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企業(yè)盡職調(diào)查報告范文第1篇

一、我國企業(yè)海外并購現(xiàn)狀

隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業(yè)在走出去的戰(zhàn)略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據(jù)德勤的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱，20**年下半年至20**年上半年，中國的海外并購活動數(shù)量出現(xiàn)爆發(fā)式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達(dá)342億美元。20**年中國企業(yè)的海外并購?fù)顿Y者中排名第三，僅次于美國和法國。

雖然，我國企業(yè)海外并購的增速極快。但中國企業(yè)還普遍缺乏海外并購的實踐經(jīng)驗，根據(jù)歷史數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，我國企業(yè)海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務(wù)盡職調(diào)查流于形式、財務(wù)盡職調(diào)查不到位。財務(wù)盡職調(diào)查審計主要對盡職調(diào)查的調(diào)查方式的規(guī)范性、調(diào)查內(nèi)容的完整性、調(diào)查結(jié)果的合理性進(jìn)行審計，是完善盡職調(diào)查，防范企業(yè)并購風(fēng)險的重要手段。

二、財務(wù)調(diào)查報告中存在的問題

(一)財務(wù)調(diào)查報告只是對于目標(biāo)企業(yè)所有的資料進(jìn)行簡單的羅列

目前相當(dāng)一部分財務(wù)盡職報告并未深入地對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況作出分析。這主要是由于目標(biāo)企業(yè)財務(wù)及相關(guān)人員對盡職調(diào)查普遍存在抵觸心理，而且目標(biāo)企業(yè)大多數(shù)財務(wù)核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務(wù)部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯[2]。

(二)對于并購方的投入產(chǎn)出價值調(diào)查不準(zhǔn)確，容易落入并購陷阱

我國企業(yè)的許多海外并購案被媒體進(jìn)行大肆宣傳，但其結(jié)果并沒有如預(yù)期的提高股東的價值。這主要是由于對并購的投入產(chǎn)出調(diào)查分析不準(zhǔn)，未能判斷有沒有控制并購風(fēng)險的能力，對并購所要付出的成本和承擔(dān)的風(fēng)險估計不足，未能準(zhǔn)確評價并購?fù)顿Y的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導(dǎo)致并購失敗。

(三)財務(wù)盡職報告過于高估目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)摿?/p>

在并購虧損企業(yè)時，許多企業(yè)對于目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展情況盲目樂觀。缺乏對企業(yè)財務(wù)承擔(dān)能力的分析和考察，對企業(yè)的財務(wù)調(diào)查與分析只停留在賬目表面，沒有結(jié)合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導(dǎo)致過高估計目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)撃?，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。

(四)對目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力調(diào)查分析不足，導(dǎo)致現(xiàn)金流危機(jī)

目標(biāo)企業(yè)在一定程度上控制現(xiàn)金流的方向，在不同項目間進(jìn)行現(xiàn)金流調(diào)整。經(jīng)營性現(xiàn)金流通常被外界信息使用者關(guān)注最多，它最容易被調(diào)整，人為提高其報告值，誤導(dǎo)會計信息使用者。同時目標(biāo)企業(yè)往往是出現(xiàn)財務(wù)困境的企業(yè)，企業(yè)不僅需要大量的現(xiàn)金支持市場收購活動，而且要負(fù)擔(dān)起目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)、員工下崗補(bǔ)貼等等。這些需要支付的現(xiàn)金對企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力提出了要求，如果處理不當(dāng)，會帶來現(xiàn)金流危機(jī)，使目標(biāo)企業(yè)反而成為企業(yè)的現(xiàn)金黑洞。

三、審計在財務(wù)調(diào)查盡職報告中的作用

(一)審計財務(wù)盡職調(diào)查報告的程序

財務(wù)盡職調(diào)查的目標(biāo)是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質(zhì)量和資產(chǎn)質(zhì)量進(jìn)行分析。在財務(wù)盡職調(diào)查報告的實施階段應(yīng)根據(jù)詳細(xì)的調(diào)查計劃和企業(yè)實際情況，實施規(guī)范性的調(diào)查程序，促進(jìn)調(diào)查結(jié)果的有效性，為企業(yè)的并購決策提供合理的判斷依據(jù)。

首先，對財務(wù)盡職調(diào)查報告的方案進(jìn)行審計。審計的主要內(nèi)容有整體操作思路是否符合規(guī)范要求。以及審計盡職調(diào)查設(shè)立的調(diào)查方案中有關(guān)目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況的評估、驗資等是否履行了必要調(diào)查程序，從而促進(jìn)盡職調(diào)查方案的全面性[3]。

其次，對財務(wù)盡職調(diào)查報告的方法進(jìn)行審計。對于財務(wù)調(diào)查報告的整體框架進(jìn)行審計，是否采用多種調(diào)查方法，以便得出盡可能全部的調(diào)查報告，避免做出不正確的決策。

再次，對財務(wù)盡職調(diào)查報告的步驟進(jìn)行審計。合理的調(diào)查步驟是避免并購陷阱的必要條件，審計人員應(yīng)對每一階段的調(diào)查進(jìn)行審計，根據(jù)不同的并購類型、目的、內(nèi)容來審查并購中財務(wù)盡職調(diào)查的處理步驟是否符合目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況、資產(chǎn)價值調(diào)查業(yè)務(wù)規(guī)范、企業(yè)盈利能力分析規(guī)范等要求，確保企業(yè)并購活動的順利進(jìn)行。

(二)審計財務(wù)盡職調(diào)查報告的內(nèi)容

財務(wù)盡職調(diào)查報告并不是審計目標(biāo)公司的財務(wù)報表，而是了解并分析目標(biāo)公司的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)。對目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況、銷售收入、利潤、現(xiàn)金流等財務(wù)指標(biāo)進(jìn)行全面調(diào)查，充分了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，更好地為企業(yè)的并購決策提供依據(jù)。

首先，對財務(wù)盡職調(diào)查的主體和目標(biāo)進(jìn)行審計。進(jìn)行財務(wù)盡職調(diào)查要全面的理解企業(yè)的實施并購的目的和戰(zhàn)略，從而把握調(diào)查的方向，確定調(diào)查的內(nèi)容。為防止財務(wù)盡職調(diào)查對于調(diào)查目標(biāo)和主體的不確定，審計過程中應(yīng)加強(qiáng)對于盡職調(diào)查活動中的目標(biāo)和主體的審核，以避免盡職調(diào)查的盲目性。

其次，對財務(wù)盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容的審計。合理的評估目標(biāo)企業(yè)的價值，做出正確的并購決策，需要全部的財務(wù)盡職調(diào)查報告作支持。因此，盡職調(diào)查如果僅對財務(wù)報告及其附注實施調(diào)查程序，可能無法全面分析目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況。對于財務(wù)盡職調(diào)查范圍和內(nèi)容的審計主要包括：

對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價值評估調(diào)查的審計，對于不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估范圍，以及反映目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況和資產(chǎn)價值評估相關(guān)的內(nèi)容進(jìn)行有效的審計，促進(jìn)企業(yè)資產(chǎn)價值評估調(diào)查的正確性。

對目標(biāo)企業(yè)財務(wù)指標(biāo)的審計，對于盡職調(diào)查是否全面了解目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)組織構(gòu)建情況，以及目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)價值等進(jìn)行審計。同時，審計盡職調(diào)查是否對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益項目的真實性、合法性進(jìn)行調(diào)查，促進(jìn)財務(wù)指標(biāo)調(diào)查的全面性。

對目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)公司交易的審計，關(guān)聯(lián)交易的復(fù)雜性和隱蔽性使投資者對于目標(biāo)企業(yè)的價值無法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調(diào)查中目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)方的識別以及對目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)方內(nèi)部控制制度進(jìn)行合規(guī)性和實質(zhì)性的測試。從而促進(jìn)對目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況及經(jīng)營能力的正確評價，促進(jìn)投資決策的合理性。

企業(yè)盡職調(diào)查報告范文第2篇

進(jìn)入21世紀(jì)，中國經(jīng)濟(jì)的蓬勃發(fā)展帶動了全球礦業(yè)市場，中國作為一個資源相對貧乏的國家，對礦產(chǎn)資源的進(jìn)口需求超過了歷史上的任何時期。國家提倡企業(yè)“走出去”控制資源，中資企業(yè)也紛紛把目光投向海外，國際市場上的礦產(chǎn)資源已成為全球企業(yè)追逐的對象。但現(xiàn)實情況是，優(yōu)質(zhì)的礦產(chǎn)資源早在20世紀(jì)就被歐美一些發(fā)達(dá)國家、國際大型礦業(yè)企業(yè)所壟斷和控制，市場上剩下的資源多數(shù)呈現(xiàn)稟賦差、品位低、開發(fā)環(huán)境惡劣等特點。極少數(shù)稟賦好、儲量大的資源則是奇貨可居，非世界500強(qiáng)企業(yè)根本難以入手。甚至一些國家還針對中資企業(yè)的介入設(shè)置了一些障礙。盡管如此，種種困難仍然不能阻礙中資企業(yè)“走出去”的步伐，即使是退而求其次，中資企業(yè)仍是把全球資源控制置于戰(zhàn)略性高度，堅定不移的走出國門，尋找收購對象。筆者有機(jī)會參與了南美某大型礦業(yè)項目的前期盡職調(diào)查、收購和籌建工作，以一種事后的角度反觀中資礦業(yè)企業(yè)在收購礦業(yè)項目前開展的盡職調(diào)查工作，結(jié)合其他一些礦業(yè)項目的成敗經(jīng)驗，提出礦業(yè)項目盡職調(diào)查工作的得與失，以期從中總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)，供后來者參考。

中資企業(yè)開發(fā)境外礦產(chǎn)資源項目，通行做法是先在市場上尋找收購對象并開展盡職調(diào)查，項目的導(dǎo)入有的是從國際礦業(yè)市場上尋找標(biāo)的企業(yè)，有的是接受咨詢公司和一些業(yè)內(nèi)企業(yè)的推薦。在確定擬收購目標(biāo)后，即聘請國際投資銀行或咨詢機(jī)構(gòu)開展前期盡職調(diào)查工作。從一些案例來看，通常國際投行的盡職調(diào)查關(guān)注目標(biāo)企業(yè)的三方面內(nèi)容：一是財務(wù)與稅務(wù)方面，包括目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展歷程、股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)狀況、運(yùn)營分析、債權(quán)債務(wù)、對外擔(dān)保、稅收政策以及項目可享受到的優(yōu)惠政策等等。基于財務(wù)方面的盡職調(diào)查主要是為了摸清目標(biāo)企業(yè)的家底，處于什么樣的狀態(tài)，為最終確定收購底價做出評估，供決策者們參考。二是法律方面，包括一個國家的政治體制、政黨、憲法、礦業(yè)法、環(huán)境法、安全法、稅法、勞工法、保險等等。評估一個潛在項目的政治法律風(fēng)險，這一類盡職調(diào)查內(nèi)容是作為支撐性材料，幫助企業(yè)最終下決策。三是礦業(yè)開發(fā)技術(shù)方面，包括地質(zhì)情況、資源賦存狀況，采、選工藝選擇，以及交通、氣候、基礎(chǔ)設(shè)施、輔助工程等等情況，這方面內(nèi)容為項目收購以后能否順利開發(fā)作技術(shù)上的論證，這一步驟先于項目可行性研究報告，為決策提供參考。上述三個方面內(nèi)容都是非常重要的，調(diào)查的深入程度關(guān)系到收購價格的高低和項目的可行性，是收購企業(yè)必須要深入了解的。當(dāng)有了上述三個方面的盡職調(diào)查內(nèi)容后，收購企業(yè)便開始研究并決策下一步的收購計劃、確定收購時機(jī)和收購價格。

可以想象，投行與咨詢機(jī)構(gòu)作為中介機(jī)構(gòu)，在盡職調(diào)查工作中的態(tài)度是積極的，調(diào)查的深入程度也關(guān)系中資企業(yè)的聲譽(yù)，但終級目標(biāo)是希望促成收購交易的實現(xiàn)，如果中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用與最終實現(xiàn)收購掛鉤，則目的性表現(xiàn)得會更為明顯。反觀上述常見的盡職調(diào)查內(nèi)容，不可謂不全面，但多數(shù)是一種靜態(tài)的狀態(tài)分析，關(guān)注表內(nèi)的東西多，表外的內(nèi)容少。潛在的風(fēng)險在盡職調(diào)查報告里不會有過多的表述，即使業(yè)主要求關(guān)注，中介機(jī)構(gòu)通常也只會用簡短的內(nèi)容表述，以提請投資者注意。

顯然，基于翔實的盡職調(diào)查報告，最終實現(xiàn)收購行為，各方都會皆大歡喜；但收購以后出現(xiàn)的任何情況都只能是投資者獨(dú)立面對，盡職調(diào)查中未涉及的和隱晦的表述會一一呈現(xiàn)出來。下面就投資者可能面臨的問題，筆者結(jié)合在境外項目工作中的一些經(jīng)歷，列舉一些現(xiàn)象，雖不能全面囊括，足可以提供借鑒。首先是工會問題：有了外來資本的收購，當(dāng)?shù)貑T工從保護(hù)和提高自身利益的角度，一般會趁機(jī)成立工會組織，并要求與資方進(jìn)行關(guān)于提高薪酬、改善福利待遇方面的《集體合同》談判，達(dá)不到目的就可能采取罷工等極端對抗方式，而這種方式往往可以打著合法的旗號，因為工會組織享有當(dāng)?shù)貒曳煞ㄒ?guī)的保護(hù)，也享有當(dāng)?shù)卣蛣诠げ康谋Ｗo(hù)與支持，這是一些盡職調(diào)查報告里沒有或不會闡述的問題。工會問題非常關(guān)鍵，工會問題會給中資礦業(yè)企業(yè)帶來成本的大幅增加、工期的延誤，甚至項目的失敗。其次是治理問題，也是一個文化融合的問題：一些企業(yè)原有的管理團(tuán)隊在收購前就已與公司簽署了長期固定報酬的合同，即使消極工作，也不能輕易辭退，否則公司將承擔(dān)違約責(zé)任并支付高額的補(bǔ)償金。而當(dāng)中資企業(yè)轉(zhuǎn)而依靠原有的管理團(tuán)隊時，如何將中資企業(yè)的管理意識和意圖貫徹進(jìn)去，如何認(rèn)知、調(diào)動、善用原有的管理團(tuán)隊，便是一個文化融合過程的體現(xiàn)。文化融合是一個長期并復(fù)雜的過程，由于思維方式、觀點的不同，文化、習(xí)慣上的差異，甚至是在薪酬體系、休假制度等方面的矛盾等等，都會讓投資方的意志難以貫徹，出現(xiàn)效率低下、相互間缺乏信任、關(guān)鍵崗位上的員工紛紛離職等現(xiàn)象。三是項目所需的各項許可和征地問題：這方面內(nèi)容在盡職調(diào)查報告里可能會輕描淡寫、一帶而過，但到了操作層面，完全不是想象的那么簡單?？脊旁S可、環(huán)境許可、安全許可、甚至在獲得礦業(yè)項目的環(huán)境證書后仍需就每一項工作單獨(dú)申請許可，如砍伐許可等。筆者所經(jīng)歷的礦業(yè)項目需申請上千個許可，許可工作曠日持久。加之如果在礦業(yè)項目收購前尚未完成土地征購，則會面臨更大的麻煩，土地價格會不斷攀升，其間還會摻雜老土地主的利益補(bǔ)償訴求、新土地主的聯(lián)盟對抗，成為制約項目推進(jìn)的絆腳石。由中國冶金科工集團(tuán)和江西銅業(yè)聯(lián)合中標(biāo)的阿富汗艾娜克銅礦開采項目，擱置多年不能推進(jìn)，其中考古與土地征購就是兩個主要的制約因素。四是社區(qū)問題：與國內(nèi)礦業(yè)項目開發(fā)環(huán)境不同，境外礦業(yè)項目的順利開發(fā)，必須取得當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)民眾的支持，礦業(yè)項目必須對項目影響區(qū)的補(bǔ)償與貢獻(xiàn)已經(jīng)由法律約定。當(dāng)?shù)卣畷蟮V業(yè)企業(yè)制訂翔實的社區(qū)資助計劃，報政府審批并以法律文書的形式約定，強(qiáng)制企業(yè)必須安排預(yù)算并按計劃實施。顯然，這是一大塊表外的費(fèi)用，會大幅增加礦業(yè)企業(yè)的開發(fā)建設(shè)投資。五是反礦團(tuán)體的對抗問題：反礦團(tuán)體的構(gòu)成包括國內(nèi)外反礦組織、國際環(huán)境保護(hù)組織、非政府組織、土地主和土著族群等等?，F(xiàn)在這方面的案例已非鮮見，有的境外中資礦業(yè)項目遭到土地主和當(dāng)?shù)厣鐣F(tuán)體的激烈反對，建設(shè)進(jìn)度十分緩慢；有的遭遇周邊社區(qū)、工會組織以及當(dāng)?shù)貏诠さ膹?qiáng)烈對抗，陷入無休無止、周而復(fù)始的罷工、堵路，甚至武裝、暴亂的惡性循環(huán)中。

上述內(nèi)容，很多是盡職調(diào)查報告中沒有涉及或是輕描淡寫的問題，可能是咨詢機(jī)構(gòu)主觀上的遺漏，亦可能是對于收購行為引發(fā)的一系列后果，客觀上咨詢機(jī)構(gòu)就難以全面預(yù)測。然而，作為要走出國門的中資企業(yè)，需要進(jìn)行系統(tǒng)的思考。改革開放數(shù)十年的打拼，國內(nèi)企業(yè)無論是國有企業(yè)還是私營公司，積累并不十分豐厚，有些項目甚至是舉全部家底，孤注一擲。境外礦業(yè)市場是如此的險象環(huán)生，作為決策者必須要有十分清醒的頭腦。在收購界有一句警語，“警惕，收購一個公司你就可能會破產(chǎn)或被，而保險并不能挽救你，所以要注意?！倍@句話用在海外礦業(yè)項目的收購上則更為貼切，據(jù)統(tǒng)計，自2000年以來由中資企業(yè)發(fā)起的海外礦業(yè)項目收購，失敗的案例達(dá)90%以上，盡管所有的收購都是基于當(dāng)初翔實可行、論證充分的盡職調(diào)查報告。所以，作為擬走出國門開展收購的企業(yè)家們，不能憑一腔熱情，要以辨證的思維看待咨詢機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查報告。

企業(yè)盡職調(diào)查報告范文第3篇

隨著我國經(jīng)濟(jì)總量的快速增長，越來越多有雄心的中國企業(yè)不再滿足于國內(nèi)的資源、技術(shù)、市場和機(jī)會，紛紛走出國門，中國企業(yè)跨國并購正在蓬勃發(fā)展。然而，其后隱藏的風(fēng)險卻不容忽視?？鐕①忥L(fēng)險主要包括財務(wù)風(fēng)險、法律風(fēng)險、人力資源風(fēng)險、運(yùn)營風(fēng)險、稅務(wù)風(fēng)險等?？鐕①徹攧?wù)風(fēng)險是指并購方由于負(fù)債和融資而給財務(wù)狀況帶來的不確定性；法律風(fēng)險指由于雙方信息不對稱，而可能被隱藏或忽視的正在進(jìn)行的、或已受到威脅的訴訟、仲裁或政府調(diào)查等風(fēng)險；人力資源風(fēng)險是指由于并購導(dǎo)致的并購企業(yè)員工受到?jīng)_擊，關(guān)鍵崗位及技能人才離職、員工抵制、罷工等風(fēng)險；運(yùn)營風(fēng)險是指并購方無法達(dá)到改善經(jīng)營方式和生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，無法實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)上的互補(bǔ)性、規(guī)模經(jīng)營及協(xié)同效應(yīng)等風(fēng)險；稅務(wù)風(fēng)險是指并購企業(yè)由于信息不對稱而未能正確有效地遵守當(dāng)?shù)囟惙ㄒ?guī)定和由于并購事項引起的新的稅務(wù)問題的風(fēng)險。

二、并購盡職調(diào)查內(nèi)容

要完全依靠自身力量判別和控制現(xiàn)實或潛在的風(fēng)險，對于企業(yè)而言難度是非常大的。因此，在并購過程中，為了更好地進(jìn)行風(fēng)險管理，很多企業(yè)往往采用委托其他專業(yè)機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查的方法，以達(dá)到控制并購風(fēng)險的目的。

并購盡職調(diào)查是指獨(dú)立的專業(yè)機(jī)構(gòu)運(yùn)用專業(yè)手段與分析方法，對企業(yè)并購過程中存在的財務(wù)風(fēng)險、法律風(fēng)險、人力資源風(fēng)險、運(yùn)營風(fēng)險、稅務(wù)風(fēng)險等，進(jìn)行全面深入的調(diào)查與審核活動。

一是財務(wù)盡職調(diào)查。財務(wù)盡職調(diào)查能有效地應(yīng)對并購面臨的財務(wù)風(fēng)險。財務(wù)盡職調(diào)查主要偏重于了解目標(biāo)企業(yè)的成本和定價情況、資產(chǎn)規(guī)模和質(zhì)量、負(fù)債和收入狀況以及企業(yè)的主營業(yè)務(wù)類型、行業(yè)地位和競爭狀況，還包括目標(biāo)企業(yè)的凈資產(chǎn)規(guī)模和股本結(jié)構(gòu)；適當(dāng)關(guān)注企業(yè)獲取現(xiàn)金流能力和盈利能力等相關(guān)指標(biāo)。在并購過程中的財務(wù)盡職調(diào)查中，調(diào)查方應(yīng)將所有影響資產(chǎn)計量價值的因素和影響負(fù)債完整性的因素以及影響企業(yè)持續(xù)盈利能力的因素都列為重點關(guān)注對象，以質(zhì)疑的態(tài)度進(jìn)行重點審核。

二是法律盡職調(diào)查。法律盡職調(diào)查主要是為了防范法律風(fēng)險，調(diào)查的主要內(nèi)容包括審查目標(biāo)公司的主體資格、進(jìn)行交易行為的合法性、資產(chǎn)情況、債權(quán)債務(wù)情況、重要交易合同、是否存在重大訴訟或仲裁的調(diào)查等。在一般情況下，法律盡職調(diào)查均假定目標(biāo)公司提供的資料是準(zhǔn)確、真實和完整的。但是，對于其中的重大交易或事項，還是應(yīng)當(dāng)依據(jù)謹(jǐn)慎性原則，通過向第三方進(jìn)行求證、獨(dú)立調(diào)查甚至是實地考察的方式，對目標(biāo)公司提供的資料進(jìn)行核實。

三是人力資源盡職調(diào)查。人力資源盡職調(diào)查能幫助并購方熟悉目標(biāo)公司的人力資源政策、人力資源環(huán)境、員工的基本情況，防范人力資源風(fēng)險。人力資源是保證企業(yè)正常運(yùn)行的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，人力資源盡職調(diào)查要從是否遵循當(dāng)?shù)貏诠ふ唛_始進(jìn)行。另外，通過人力資源盡職調(diào)查，并購方可以對目標(biāo)公司現(xiàn)有人員結(jié)構(gòu)、素質(zhì)和數(shù)量等情況進(jìn)行全面了解，有利于幫助并購方合理規(guī)劃整合方案，提出對高層管理人員或其他關(guān)鍵人員采取針對性的保留和激勵舉措。

四是運(yùn)營盡職調(diào)查。運(yùn)營盡職調(diào)查主要調(diào)查與目標(biāo)公司運(yùn)營狀況相關(guān)的各項信息，譬如目標(biāo)公司及其附屬機(jī)構(gòu)對外簽訂的所有協(xié)議，供貨商的情況，與市場運(yùn)營有關(guān)的協(xié)議，銷售商或分包商的名單，各項業(yè)務(wù)計劃、價格政策等文件以及目標(biāo)公司在國內(nèi)或地區(qū)內(nèi)主要競爭者的名單。運(yùn)營盡職調(diào)查通過對目標(biāo)公司的上述內(nèi)部程序、信息和人員進(jìn)行了解，評估這些信息可能對并購帶來的影響，并據(jù)此確定并購過渡期的各項安排和運(yùn)營提升措施等。

五是稅務(wù)盡職調(diào)查。不同法律結(jié)構(gòu)和不同行業(yè)有著不同的稅負(fù)風(fēng)險，稅務(wù)盡職調(diào)查的目的在于調(diào)查目標(biāo)公司的稅收政策是否存在違法違規(guī)行為以及目標(biāo)公司的涉稅事項是否存在其他潛在風(fēng)險。在開展稅務(wù)盡職調(diào)查的過程中，調(diào)查人員需要了解目標(biāo)公司納稅所在地同類型企業(yè)的稅收體系，并審核相關(guān)報告和底稿等。

三、并購盡職調(diào)查操作方法

并購盡職調(diào)查的操作方法借鑒了一般盡職調(diào)查和法律調(diào)查的做法，主要包括：收集研究各類數(shù)據(jù)及檔案文獻(xiàn)，包括但不限于各種公司注冊登記檔案、公司章程、政府公報、信用報告、財務(wù)報表等等；對被并購企業(yè)的生產(chǎn)工廠、辦公場所進(jìn)行實地考查；對各類知情人員進(jìn)行全面而縝密地訪問；通過行業(yè)專家、行業(yè)協(xié)會對被并購企業(yè)的歷史沿革、現(xiàn)狀與發(fā)展趨勢進(jìn)行縝密地分析與評述。

并購盡職調(diào)查的一般流程如下：由購買方指定一個由專家組成的盡職調(diào)查小組（通常包括會計師、律師和第三方調(diào)查專家）；由購買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”；由購買方準(zhǔn)備一份盡職調(diào)查清單；被并購企業(yè)按照盡職調(diào)查清單把所有相關(guān)資料收集在一起并準(zhǔn)備資料索引；購買方按照一定程序可以閱讀、復(fù)印賣方同意披露的文件；在并購信息披露協(xié)議的框架下，購買方針對被并購企業(yè)的管理人員、市場人員、財務(wù)人員、技術(shù)人員進(jìn)行訪談；由購買方聘請的顧問（包括律師、會計師）作出盡職調(diào)查報告，盡職調(diào)查報告的核心是根據(jù)調(diào)查中獲得的信息被并購企業(yè)的價值與風(fēng)險進(jìn)行分析和針對性的建議；由購買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

從以上盡職調(diào)查的范圍、方法與流程可以看出盡職調(diào)查的以下特點：盡職調(diào)查是一種全面系統(tǒng)的風(fēng)險評估工具，是對法律、財務(wù)審查與各種情報資訊收集和分析的結(jié)合；在法律的框架內(nèi)有一套系統(tǒng)的方法與流程進(jìn)行操作；同時，由于并購交易涉及的信息量巨大，并可能存在多種風(fēng)險，因此，并購盡職調(diào)查的操作方一般只對調(diào)查結(jié)果承擔(dān)有限責(zé)任，即只對委托協(xié)議約定的內(nèi)容與流程負(fù)責(zé)。

企業(yè)盡職調(diào)查報告范文第4篇

一、重大危險源的識別

（一）重大危險源的概念

重大危險源是長期地或者臨時地生產(chǎn)、加工、搬運(yùn)、使用或者儲存危險物質(zhì)，且危險物質(zhì)的數(shù)量等于或者超過臨界量的單元（包括場所設(shè)施）。

對于井工開采的煤礦來講，屬于下列情況之一的為存在重大危險源的礦井；

1、高瓦斯礦井。

2、煤與瓦斯突出礦井。

3、有煤塵爆炸危險的礦井。

4、水文地質(zhì)條件復(fù)雜的，有承壓水或古空區(qū)積水危害的礦井。

5、煤層自然發(fā)火期

6、煤層沖擊傾向為中等以上的礦井。

（二）重大危險源的分類

重大危險源可分為生產(chǎn)場所的重大危險源和儲存區(qū)的重大危險源兩大類。

1、根據(jù)物質(zhì)的不同特性、生產(chǎn)場所的重大危險源按爆炸性物質(zhì)、易燃物質(zhì)、活性化學(xué)物質(zhì)混入有毒物質(zhì)等四類物質(zhì)的品名及其臨界量加以確定。

2、儲存區(qū)的重大危險源的確定方法與生產(chǎn)場所的重大危險源的確定方法基本相同，只是因為工藝條件較為穩(wěn)定，臨界量數(shù)值較大。

二、重大危險源的控制

（一）政府部門對于重大危險源的宏觀控制

重大危險源控制的目的，不僅是預(yù)防煤礦井下重大事故發(fā)生，而且要做到煤礦井下一旦發(fā)生事故，能將事故危害限制到最低程度。對重大危險源的控制可以從以下幾方面著手：

1、應(yīng)對存在重大危險源的煤礦進(jìn)行普查、分級，并在制定有重大危險源監(jiān)察管理法規(guī)的基礎(chǔ)上，明確存在重大危險源的煤礦，要對于危險源的管理責(zé)任、管理要求（包括組織制度、報告制度、監(jiān)控管理制度及措施、隱患整改方案、應(yīng)急措施等），促使煤礦建立重大危險源的控制機(jī)制，確保煤礦安全生產(chǎn)。

2、依據(jù)有關(guān)法規(guī)對存在有重大危險源煤礦實施分級管理，針對不同級別確定規(guī)范的現(xiàn)場監(jiān)督方法，督促煤礦執(zhí)行有關(guān)法規(guī)，建立監(jiān)控機(jī)制，并督促隱患整改。

3、建立健全新建、改建煤礦重大危險源申報、分級制度，使重大危險源等管理規(guī)范化、制度化，同時對煤礦企業(yè)提供監(jiān)控的管理及技術(shù)指導(dǎo)。

（二）煤礦企業(yè)對重大危險源的控制

煤礦企業(yè)應(yīng)對重大危險源建立實時監(jiān)控預(yù)警系統(tǒng)。該系統(tǒng)是應(yīng)用系統(tǒng)論、控制論、信息論的原理和方法，結(jié)合自動監(jiān)測與傳感器等技術(shù)，計算機(jī)仿真、計算機(jī)通信等現(xiàn)代高新技術(shù)，對煤礦重大危險源的安全狀況進(jìn)行實時監(jiān)控，把重大危險源的各種參數(shù)及時監(jiān)測出來。當(dāng)煤礦井下一旦出現(xiàn)事故征兆，能及時給出報警信號或采取自動應(yīng)急措施，把事故消滅在萌芽狀態(tài)。

煤礦應(yīng)根據(jù)井下重大危險源的具體情況，建立可靠、有效的安全監(jiān)控系統(tǒng)，以便采取措施，保證煤礦井下的安全生產(chǎn)。

（三）事故分級

根據(jù)傷亡人數(shù)和經(jīng)濟(jì)損失情況，事故科分為以下等級：

1、特別重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重傷，或者一億元以上直接經(jīng)濟(jì)損失的事故。

2、重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重傷，或者5000萬元以上，1億元以下直接經(jīng)濟(jì)損失的事故。

3、較大事故，是指造成了3人以上10人以下傷亡，或者10人以上50人以下重傷，或者1000萬元以上，5000萬元以下直接經(jīng)濟(jì)損失的事故。

4、一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重傷的事故。

（四）事故報告

事故現(xiàn)場有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)立即報告本單位負(fù)責(zé)人，單位負(fù)責(zé)人接到報告后，應(yīng)當(dāng)；立即報告事故發(fā)生地縣級以上人民政府安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和負(fù)有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的有關(guān)部門，安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和公安機(jī)關(guān)有關(guān)部門接到事故報告后，應(yīng)按規(guī)定上報事故情況，并通知負(fù)有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的勞動保障部門和工會。

（五）事故調(diào)查

（一）事故調(diào)查的組織

1、特別重大事故由國務(wù)院或國務(wù)院授權(quán)的部門組織事故調(diào)查組依法進(jìn)行調(diào)查。重大事故、較大事故、一般事故分別由事故發(fā)生地省級人民政府、社區(qū)的市級人民政府、縣級人民政府負(fù)責(zé)調(diào)查。省級人民政府、社區(qū)的市級人民政府、縣級人民政府可以直接組織事故調(diào)查組進(jìn)行調(diào)查，也可以授權(quán)或者委托有關(guān)部門組織事故調(diào)查組進(jìn)行調(diào)查。未造成人員傷亡的一般事故，縣級人民政府也可以委托事故發(fā)生單位組織事故調(diào)查組進(jìn)行調(diào)查。

2、上級人民政府認(rèn)為必要時，可以調(diào)查由下級人民政府負(fù)責(zé)調(diào)查的事故。在事故發(fā)生之日起30日內(nèi)，因事故傷亡人數(shù)變化導(dǎo)致事故等級發(fā)生變化時，有關(guān)人民政府可以另行組織事故調(diào)查組進(jìn)行調(diào)查。

事故調(diào)查組的組成應(yīng)當(dāng)遵循精簡、效能的原則。根據(jù)事故的具體情況，事故調(diào)查組由人民政府、安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門、負(fù)有安全生產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)的有關(guān)部門、監(jiān)察機(jī)關(guān)、公安機(jī)關(guān)以及工會派員組成，并邀請人民檢察院派人參加。事故調(diào)查組可以聘請有關(guān)專家參與調(diào)查 。

（二）事故調(diào)查組

1、事故調(diào)查組成員應(yīng)當(dāng)具有事故調(diào)查所需要的知識和專長、與所調(diào)查的事故煤業(yè)直接厲害關(guān)系。

2、事故調(diào)查組組長由負(fù)責(zé)組織事故調(diào)查組的人民政府指定。事故調(diào)查組組長主持事故調(diào)查組的工作。

3、事故調(diào)查組履行下列職責(zé)：

（1）查明事故發(fā)生的經(jīng)過、原因、人員傷亡情況及直接經(jīng)濟(jì)損失；

（2）認(rèn)定事故的性質(zhì)和事故責(zé)任；

（3）提出對事故責(zé)任者的處理建議；

（4）總結(jié)事故教訓(xùn)，提出防范和整改措施；

（5）提交事故調(diào)查報告。

4、事故調(diào)查組有權(quán)向有關(guān)單位和個人了解與事故有關(guān)的情況，并要求其提供相關(guān)文件、資料，任何單位和個人不得拒絕。

事故發(fā)生單位負(fù)責(zé)人和有關(guān)人員在事故調(diào)查期間不得擅離職守，并應(yīng)當(dāng)隨時接受事故調(diào)查組的詢問，如實提供有關(guān)情況。

有關(guān)人員涉嫌犯罪的，由公安機(jī)關(guān)或者人民檢察院依法立案偵查。

5、事故調(diào)查中需要進(jìn)行技術(shù)鑒定的，事故調(diào)查組應(yīng)當(dāng)委托具有國家規(guī)定資質(zhì)的單位進(jìn)行技術(shù)鑒定，必要時，事故調(diào)查組可以直接組織專家進(jìn)行技術(shù)鑒定。技術(shù)鑒定期間不計入事故調(diào)查期限。

6、事故調(diào)查組成員在事故調(diào)查工作中應(yīng)當(dāng)誠信公正，各盡職守，遵守事故調(diào)查組的紀(jì)律，保守事故調(diào)查的秘密。

未經(jīng)事故調(diào)查組組長允許，事故調(diào)查組成員不得擅自有關(guān)事故的信息。

（三）事故調(diào)查報告

事故調(diào)查組應(yīng)在國家規(guī)定的期限內(nèi)提交事故調(diào)查報告，特殊情況下，經(jīng)組織事故調(diào)查組的人民政府或者有關(guān)主管部門、機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，提交事故調(diào)查報告的期限可以適當(dāng)延長。

事故調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)附具有關(guān)證據(jù)材料。事故調(diào)查組成員應(yīng)當(dāng)在事故調(diào)查報告上簽名。事故調(diào)查報告送事故調(diào)查的人民政府后，事故調(diào)查工作即告結(jié)束。事故調(diào)查的有關(guān)資料應(yīng)歸檔保存。

三、事故處理

1、負(fù)責(zé)事故調(diào)查的人民政府收到事故調(diào)查報告后應(yīng)當(dāng)在規(guī)定日期內(nèi)做出批復(fù)。

企業(yè)盡職調(diào)查報告范文第5篇

2010年8月，美國證券交易委員會（SEC）通過了以《多德—弗蘭克法案》中的沖突礦物條款為基礎(chǔ)的實施規(guī)定，要求產(chǎn)品中使用沖突礦物的美國上市企業(yè)必須公布相關(guān)信息。按照該法案的規(guī)定，如果在美國交易所上市的企業(yè)使用了沖突礦物，要對該礦物進(jìn)行原產(chǎn)地調(diào)查，確定是否來自剛果（金）及其周邊國家。如果不是來自于這些地區(qū)，僅需提供專門的信息披露報告（簡稱SD格式報告）。如果來自這些地區(qū)，需要對其進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查，如果是沖突礦物，則需要沖突礦物報告（簡稱CMR報告），詳細(xì)說明礦物的來源區(qū)域、貿(mào)易過程等信息。同時要求2015年以后，所有的大公司不允許存在不確定的情況，小公司可以延遲到2017年。該法案盡管不禁止企業(yè)采用沖突礦物，也不對使用沖突礦物的企業(yè)進(jìn)行罰款。然而，由于披露的信息會引發(fā)國際輿論的關(guān)注，從而給相關(guān)制造企業(yè)增加壓力，迫使其斷絕與沖突地區(qū)礦物企業(yè)的業(yè)務(wù)往來。美國非政府組織EnoughProject每年對企業(yè)沖突礦物的應(yīng)對狀況進(jìn)行調(diào)查，將調(diào)查結(jié)果排名并公布，通過對這些企業(yè)進(jìn)行評定，使公眾了解各公司對該法案的響應(yīng)和執(zhí)行情況。企業(yè)為了自身的聲譽(yù)，維護(hù)在消費(fèi)者心目中的知名度，也紛紛要求上游企業(yè)禁止應(yīng)用來自非洲的沖突礦物，以確保采購的產(chǎn)品不會為武裝組織提供資金。2014年3月，歐盟建議草案，要求從剛果（金）東部及其他高風(fēng)險和沖突頻發(fā)地區(qū)采購沖突礦物的歐盟企業(yè)進(jìn)行供應(yīng)鏈盡職調(diào)查，從而確保進(jìn)入歐盟的礦物采購行為是負(fù)責(zé)任的，不會為武裝沖突提供資金。另外，加拿大、英國等國家也正積極制定相關(guān)的政策和法律來阻止企業(yè)參與沖突礦物的貿(mào)易。目前，國際經(jīng)合組織出臺的《關(guān)于來自沖突和高風(fēng)險地區(qū)礦物供應(yīng)鏈盡職調(diào)查的指導(dǎo)索引》被多個國家采用。

2法規(guī)對汽車行業(yè)的影響

沖突礦物是指錫、鉭、鎢、金4種礦物，其主要用途如表1所示。幾乎所有電子設(shè)備都在使用沖突礦物，例如作為焊錫原料的錫以及用于電容器的鉭等。汽車電子化是汽車行業(yè)的發(fā)展趨勢，汽車中所使用的電子部件呈現(xiàn)持續(xù)上升趨勢。再加上汽車產(chǎn)業(yè)鏈長，對于整車產(chǎn)品的沖突礦物調(diào)查需要基于供應(yīng)鏈層層進(jìn)行追溯，直到最上游的冶煉廠，這個過程復(fù)雜而耗時。因此，沖突礦物法規(guī)的實施對汽車行業(yè)將產(chǎn)生較大的影響。

3汽車行業(yè)應(yīng)對策略

應(yīng)對沖突礦物法規(guī)，汽車企業(yè)應(yīng)明確以下三點。（1）法規(guī)是否適用于本企業(yè)。規(guī)則的適用對象必須是在美國證券交易委員會（SEC）注冊的公司，即需要向SEC提交年度報表、季度報表的大型公司，主要是上市公司。另外，沖突礦物還必須包含在報告公司制造生產(chǎn)的最終產(chǎn)品中。（2）沖突礦物是否來自剛果（金）地區(qū)。報告公司需要對所使用的沖突礦物的來源進(jìn)行原產(chǎn)地調(diào)查。沖突國家主要包括戰(zhàn)亂頻繁的中非國家，即剛果民主共和國、贊比亞、安哥拉、剛果共和國、中非共和國、南蘇丹、烏干達(dá)、盧旺達(dá)、布隆迪和坦桑尼亞等10個國家。（3）沖突礦物是否為武裝分子的牟利工具。報告公司一旦確定沖突礦物來源于沖突國家，按照規(guī)則，企業(yè)就必須進(jìn)行盡職調(diào)查，以確定沖突礦物是否用于資助沖突國家的武裝分子。這一過程繁瑣復(fù)雜，盡職調(diào)查報告必須明確沖突礦物的原產(chǎn)國、礦址、冶煉場所，并進(jìn)行詳盡描述。更為嚴(yán)格的是，報告還必須經(jīng)過獨(dú)立的第三方審計，以確定盡職調(diào)查的方法達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)，并且盡職調(diào)查的措施被切實執(zhí)行。通過以上分析汽車企業(yè)主要應(yīng)對措施如下。

（1）建立供應(yīng)鏈信息庫和追溯機(jī)制。對于很多中國汽車零部件制造企業(yè)，其所用的金、鉭、錫、鎢并非來自沖突國家。但根據(jù)沖突礦物法規(guī)，生產(chǎn)企業(yè)仍會面臨采購商的詢問，并負(fù)有對沖突礦物的來源進(jìn)行“合理的原產(chǎn)地調(diào)查”義務(wù)。由于很多企業(yè)處于供應(yīng)鏈的下游或中下游，一般不會直接接觸到?jīng)_突礦物的直接供應(yīng)商。另外，很多零部件的采購也中轉(zhuǎn)多次，更加大了追蹤沖突礦物來源的難度。中國出口制造企業(yè)應(yīng)及早建立供應(yīng)鏈信息庫制度，對各項原料、各零部件來源的信息歸類整理，同時合理地詢問供應(yīng)商，盡早創(chuàng)建起關(guān)于沖突礦物的信息追蹤機(jī)制，從而滿足來自采購商的詢問和報告要求。中國汽車材料數(shù)據(jù)系統(tǒng)（CAMDS）能夠幫助汽車行業(yè)對汽車零部件供應(yīng)鏈中的各個環(huán)節(jié)和各級產(chǎn)品進(jìn)行信息化管理。借助該系統(tǒng)，各級供應(yīng)商可完成對整車中的零部件和材料產(chǎn)品信息的填報與提交，包括零部件的材料和基本物質(zhì)的構(gòu)成。在此數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)上，整車企業(yè)能夠完成對汽車產(chǎn)品中金、鉭、錫、鎢的跟蹤與分析。（2）掌握沖突礦物來源信息。如果中國制造企業(yè)所用的金、鉭、錫、鎢確實來自沖突國家。根據(jù)沖突礦物法規(guī)的盡職調(diào)查要求，汽車企業(yè)應(yīng)獲得關(guān)于沖突礦物的原產(chǎn)地、礦址、冶煉廠、是否用于資助武裝分子等信息。同時，企業(yè)還可以在原材料采購合同中加入必要條款，以限制沖突礦物提供方資助武裝沖突。（3）減少沖突礦物的使用。汽車企業(yè)在產(chǎn)品設(shè)計和材料采購上，應(yīng)該盡可能減少沖突礦物的使用，選擇符合法規(guī)要求的、經(jīng)過審計的冶煉廠進(jìn)行采購，最大程度地減少沖突礦物的使用量。（4）供應(yīng)商信息搜集和披露。汽車企業(yè)應(yīng)基于供應(yīng)鏈進(jìn)行汽車材料信息的調(diào)查與搜集，沿供應(yīng)鏈逐級獲取產(chǎn)品中有關(guān)金屬的來源并進(jìn)行信息公示。企業(yè)可借助現(xiàn)有的供應(yīng)鏈管理系統(tǒng)，也可以借助某些專門的針對沖突礦物信息搜集設(shè)計的網(wǎng)絡(luò)工具進(jìn)行數(shù)據(jù)追溯。

4結(jié)語