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摘要：結(jié)構(gòu)化主體控制權(quán)的判斷一直以來爭議較大，且其會計處理也因?qū)刂茩?quán)的不同理解存在著較大的差異，可能導(dǎo)致財務(wù)報表合并范圍的變化，也可能導(dǎo)致報表利潤的大幅變動。本文從對風(fēng)險投資基金控制權(quán)的判斷及其會計處理以及新舊金融工具準(zhǔn)則的銜接上對結(jié)構(gòu)化主體的會計處理進(jìn)行探討。

關(guān)鍵詞：結(jié)構(gòu)化主體；風(fēng)險投資基金；控制權(quán)

一、風(fēng)險投資基金控制權(quán)判斷

（一）風(fēng)險投資基金的組織形式

風(fēng)險投資基金的組織形式主要有三種：一是公司型的；二是契約型的，主要是信托計劃型的；三是有限合伙型的；其中后兩種組織形式的私募基金屬于結(jié)構(gòu)化主體。與結(jié)構(gòu)化主體對應(yīng)的是公司制主體，公司制主體按照出資額的大小行使表決權(quán)。與公司制主體不同，投資方對作為被投資方的結(jié)構(gòu)化主體的權(quán)力主要源自于表決權(quán)之外的其他因素，如合同安排等?！镀髽I(yè)會計準(zhǔn)則第41號——在其他主體中權(quán)益的披露》（2014年制訂）[2]第三條：“結(jié)構(gòu)化主體，是指在確定其控制方時沒有將表決權(quán)或類似權(quán)利作為決定因素而設(shè)計的主體?！边@里的“結(jié)構(gòu)化”，可以理解為“層次化”，即，雖然投資方的出資額相同，但由于在合同安排中所處的層次不同，如優(yōu)先級與劣后級等安排；所以，投資方在結(jié)構(gòu)化主體中是否擁有權(quán)力就要看投資方所處的層次，而不是出資額的大小。

（二）對風(fēng)險投資基金控制權(quán)的判斷

大多數(shù)風(fēng)險投資基金以有限合伙企業(yè)的組織形式為主，下面就以有限合伙企業(yè)（結(jié)構(gòu)化主體）對控制權(quán)的判斷來進(jìn)行分析。對“控制三要素”逐一進(jìn)行評估：1.投資方對結(jié)構(gòu)化主體是否擁有權(quán)力。結(jié)構(gòu)化主體的權(quán)力（主要）源自于合同安排或其他安排，投資方需要評估合同安排，以評價其對結(jié)構(gòu)化主體的權(quán)力。（即判斷投資方是否屬于決策者）。合伙企業(yè)的決策者不外乎兩種情形：一是合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人（普通合伙人，如果存在2個人以上的，是指其中的1個人）；二是某個有限合伙人。在有限合伙企業(yè)中，可能在普通合伙人（假設(shè)同時屬于執(zhí)行事務(wù)合伙人）之外，還成立了由普通合伙人和有限合伙人組成的投資決策委員會（以下簡稱“投決會”）等情況。在通常情況下，有關(guān)決策者的判斷分為以下幾種情況：一是，如果合伙企業(yè)未設(shè)立投決會（這種情況不多），則普通合伙人是決策者。二是，如果合伙企業(yè)設(shè)立了投決會，但合伙協(xié)議賦予投決會的權(quán)利屬于保護性權(quán)利的，普通合伙人很可能還是決策者。三是，如果合伙企業(yè)設(shè)立了投決會，且投決會享有了實質(zhì)性的表決權(quán)利，在這種情況下，決策者是投決會，或者說決策者不是單一的投資方。2.投資方是否對結(jié)構(gòu)化主體享有可變回報。可變回報的范圍非常廣泛，在通常情況下，結(jié)構(gòu)化主體的決策者通過參與相關(guān)活動而享有可變回報。3.投資方是否有能力運用其權(quán)力影響其可變回報。主要圍繞著四個方面（事實或情況）進(jìn)行：一是決策者對被投資方的決策權(quán)范圍；二是其他方享有的實質(zhì)性權(quán)利；三是決策者的薪酬水平；四是決策者因持有被投資方的其他利益而承擔(dān)可變回報風(fēng)險。最后還需要指出的是，如果合伙企業(yè)實際上并不存在（單一的）決策者的話（如，賦予投資投資決策委員會實質(zhì)性權(quán)利，且沒有任何單獨一方能夠主導(dǎo)投資決策委員會），再來評估“決策者是否有能力運用其權(quán)力影響其可變回報”也就沒有什么實際意義了。

（三）結(jié)構(gòu)化主體控制權(quán)判斷的考慮因素

關(guān)于控制權(quán)判斷需要考慮的因素包括：參與投資決策委員會；參與合伙人會議；考核執(zhí)行事務(wù)合伙人或基金管理人（投資進(jìn)度、團隊穩(wěn)定等，并依據(jù)考核結(jié)果有權(quán)罷免管理人）；參與選擇年報審計機構(gòu)。參與決策委員會：委派一名投決會成員，且擁有實質(zhì)性權(quán)利（參與項目投票表決）；委派一名投決會成員，且擁有保護性權(quán)利（僅僅是擁有一票否決權(quán)，不參與項目的投票表決）。參與合伙人會議：從多數(shù)合伙協(xié)議分析，在合伙人會議上表決權(quán)僅與被投資方的日常行政管理活動有關(guān)，被投資方的相關(guān)活動可能由其他合同安排規(guī)定。考核執(zhí)行事務(wù)合伙人或基金管理人：部分合伙協(xié)議授予某個LP考核執(zhí)行事務(wù)合伙人或基金管理人的權(quán)利，需要結(jié)合對考核結(jié)果的表決方式和是否擁有罷免權(quán)來分析。參與選擇年報審計機構(gòu)：不涉及影響被投資方的利潤、營業(yè)收入和企業(yè)價值的決策，一般認(rèn)為是一項保護性權(quán)利。

二、風(fēng)險投資基金會計處理

（一）風(fēng)險投資基金的會計準(zhǔn)則適用分析

分為風(fēng)險投資基金對外投資的會計處理和有限合伙人對風(fēng)險投資基金的會計處理。1.風(fēng)險投資基金對外投資的會計處理風(fēng)險投資基金設(shè)立的目的就是為合伙人獲取投資回報、實現(xiàn)資本增值，所以風(fēng)險投資基金滿足風(fēng)險投資機構(gòu)的概念，風(fēng)險投資基金對外投資無論是否達(dá)到控制，新舊金融工具準(zhǔn)則均可以計入“以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)”，后續(xù)各期末對所投資項目進(jìn)行估值，并按估值結(jié)果進(jìn)行公允價值計量。當(dāng)然，如果風(fēng)險投資基金不能按照公允價值對幾乎所有投資的業(yè)績進(jìn)行計量和評價，滿足不了風(fēng)險投資機構(gòu)的條件，則風(fēng)險投資基金應(yīng)按照對被投資企業(yè)是否構(gòu)成控制、是否有重大影響等，如果能夠控制或者具有重大影響，無論新舊金融工具準(zhǔn)則下都按照長期股權(quán)投資的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行核算[2]；如果既不控制、也沒有重大影響，原金融工具準(zhǔn)則下計入“可供出售金融資產(chǎn)”，并按照投資成本進(jìn)行計量，新金融工具準(zhǔn)則計入“以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)”[3]。2.有限合伙人（LP）對風(fēng)險投資基金的會計處理視有限合伙人對風(fēng)險投資基金能否控制、是否具有重大影響，進(jìn)行不同的會計處理。如果有限合伙人是合伙企業(yè)的決策者，或者有限合伙人在投資決策委員會享有了實質(zhì)性表決權(quán)，則無論新舊金融工具準(zhǔn)則，有限合伙人要將對風(fēng)險投資基金的投資計入“長期股權(quán)投資”核算，否則原融工具準(zhǔn)則計入“可供出售金融資產(chǎn)”核算，新金融工具準(zhǔn)則計入“以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)”核算。

（二）案例分析

（1）案例1：L基金主要從事股權(quán)投資，新增投資及投資退出的決策機構(gòu)為投資決策委員會，L基金主要條款為：①A公司作為LP對L基金的投資比例37%；②A公司獲得投資決策委員會1席投票權(quán)，并保留一票否決權(quán)，該投票權(quán)僅對于投資決策是否違反《基金合作協(xié)議》或協(xié)議禁止性規(guī)定進(jìn)行判斷，除協(xié)議另有約定外，基金投資業(yè)務(wù)的決策需要經(jīng)除A公司委派委員以外的其他投資決策委員會的三分之二（含本數(shù)）以上通過。①有限合伙人A公司的會計處理：分析：從合伙協(xié)議約定來看，A公司的表決權(quán)屬于保護性權(quán)利，不會影響到L基金符合《基金合作協(xié)議》或者不違反禁止性規(guī)定的投資，且投資決策委員會的決策需要經(jīng)除A公司委派委員以外的的三分之二（含本數(shù)）以上通過，故A公司對基金投資業(yè)務(wù)的決策構(gòu)成不了重大影響。結(jié)論：執(zhí)行原金融工具準(zhǔn)則計入“可供出售金融資產(chǎn)”，執(zhí)行新金融工具準(zhǔn)則計入“以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)”。②風(fēng)險投資基金L基金的會計處理：分析：L基金作為風(fēng)險投資機構(gòu)，如果滿足風(fēng)險投資機構(gòu)的三個條件（L基金是以向提供投資管理服務(wù)為目的，從一個或多個投資者處獲取資金；L基金的唯一經(jīng)營目的，是通過資本增值、投資收益或兩者兼有而讓投資者獲得回報；L基金按照公允價值對幾乎所有投資的業(yè)績進(jìn)行考量和評價）包括但不限于L基金風(fēng)險管理或投資策略的書面文件已載明，對外投資的私募基金以公允價值為基礎(chǔ)進(jìn)行管理、評價并向關(guān)鍵管理人員報告，則可以在初始確認(rèn)時按照準(zhǔn)則的規(guī)定計入“以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)”，后續(xù)對私募基金進(jìn)行估值，并按估值結(jié)果進(jìn)行公允價值計量。結(jié)論：無論新舊金融工具準(zhǔn)則，均計入“以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)”。（2）案例2M基金主要從事股權(quán)投資，新增投資及投資退出的決策機構(gòu)為投資決策委員會，投資決策委員會共5名委員，對外投資或投資退出需經(jīng)三分之二的委員通過。M基金主要條款為：①B公司作為LP對M基金的投資比例30%；②B公司獲得投資決策委員會1席投票權(quán)，B公司參與歷次投資決策委員會并發(fā)表決策意見。①有限合伙人B公司的會計處理分析：從合伙協(xié)議約定來看，B公司對M基金擁有表決權(quán)，能夠決定M基金的對外投資活動，對M基金構(gòu)成了重大影響。結(jié)論：無論執(zhí)行新舊金融工具準(zhǔn)則，都計入“長期股權(quán)投資”。②風(fēng)險投資基金L基金的會計處理：同案例1。

三、新舊金融工具準(zhǔn)則銜接的考慮

執(zhí)行新金融工具準(zhǔn)則，有限合伙人及所投資的風(fēng)險投資基金按照長期股權(quán)投資核算的投資業(yè)務(wù)在新舊準(zhǔn)則下沒有差異；如有限合伙人及其投資的風(fēng)險投資基金在原準(zhǔn)則下按照風(fēng)險投資機構(gòu)相關(guān)規(guī)定，將投資業(yè)務(wù)計入“以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)”，則新舊準(zhǔn)則下也沒有差異；如有限合伙人及其投資的風(fēng)險投資基金將既不控制、也沒有重大影響的投資業(yè)務(wù)計入“可供出售金融資產(chǎn)”，則在新準(zhǔn)則下需要在準(zhǔn)則轉(zhuǎn)換日對該投資按照公允價值進(jìn)行計量并計入“以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)”，并將公允價值與原賬面價值的差異計入準(zhǔn)則轉(zhuǎn)換日的留存收益。鑒于此，風(fēng)險投資基金在執(zhí)行新金融工具準(zhǔn)則之前要做好充分的考慮和安排，避免執(zhí)行新金融工具準(zhǔn)則帶來業(yè)績上的波動。

參考文獻(xiàn)

［1］財政部會計司.《企業(yè)會計準(zhǔn)則2號——長期股權(quán)投資（2014年修訂）》［Z］.財會〔2014〕14號.

［2］財政部會計司.《企業(yè)會計準(zhǔn)則第41號——在其他主體中權(quán)益的披露》［Z］.財會〔2014〕16號.

［3］財政部會計司.《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量（2017年修訂）》［Z］.財會〔2017〕7號.

作者:鮑靈姬 單位:容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）安徽分所