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第一條為加強對企業(yè)債務重組業(yè)務的所得稅管理，防止稅收流失，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅暫行條例》及其實施細則的規(guī)定，制定本辦法。

第二條本辦法所稱債務重組是指債權人（企業(yè)）與債務人（企業(yè)）之間發(fā)生的涉及債務條件修改的所有事項。

第三條債務重組包括以下方式：

(一)以低于債務計稅成本的現(xiàn)金清償債務；

(二)以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務；

(三)債務轉換為資本，包括國有企業(yè)債轉股；

(四)修改其他債務條件，如延長債務償還期限、延長債務償還期限并加收利息、延長債務償還期限并減少債務本金和債務利息等；

(五)以上述兩種或兩種以上方式組合進行的混合重組。

第四條債務人（企業(yè)）以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務，除企業(yè)改組或者清算另有規(guī)定外，應當分解為按公允價值轉讓非現(xiàn)金資產(chǎn)，再以與非現(xiàn)金資產(chǎn)公允價值相當?shù)慕痤~償還債務兩項經(jīng)濟業(yè)務進行所得稅處理，債務人（企業(yè)）應當確認有關資產(chǎn)的轉讓所得（或損失）；債權人（企業(yè)）取得的非現(xiàn)金資產(chǎn)，應當按照該有關資產(chǎn)的公允價值（包括與轉讓資產(chǎn)有關的稅費）確定其計稅成本，據(jù)以計算可以在企業(yè)所得稅前扣除的固定資產(chǎn)折舊費用、無形資產(chǎn)攤銷費用或者結轉商品銷售成本等。

第五條在以債務轉換為資本方式進行的債務重組中，除企業(yè)改組或者清算另有規(guī)定外，債務人（企業(yè)）應當將重組債務的賬面價值與債權人因放棄債權而享有的股權的公允價值的差額，確認為債務重組所得，計入當期應納稅所得；債權人（企業(yè)）應當將享有的股權的公允價值確認為該項投資的計稅成本。

第六條債務重組業(yè)務中債權人對債務人的讓步，包括以低于債務計稅成本的現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)償還債務等，債務人應當將重組債務的計稅成本與支付的現(xiàn)金金額或者非現(xiàn)金資產(chǎn)的公允價值（包括與轉讓非現(xiàn)金資產(chǎn)相關的稅費）的差額，確認為債務重組所得，計入企業(yè)當期的應納稅所得額中，確認為當期的債務重組損失，沖減應納稅所得。

第七條以修改其他債務條件進行債務重組的，債務人應當將重組債務的計稅成本減記至將來應付金額，減記的金額確認為當期的債務重組所得；債權人應當將債權的計稅成本減記至將來的應收金額，減記的金額確認為當期的債務重組損失。

第八條企業(yè)在債務重組業(yè)務中因以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵債或因債權人的讓步而確認的資產(chǎn)轉讓所得或債務重組所得，如果數(shù)額較大，一次性納稅確有困難的，經(jīng)主管稅務機關核準，可以在不超過5個納稅年度的期間內均勻計入各年度的應納稅所得額。

第九條關聯(lián)方之間發(fā)生的含有一方向另一方轉移利潤的讓步條款的債務重組，有合理的經(jīng)營需要，并符合以下條件之一的，經(jīng)主管稅務機關核準，可以分別按照本辦法第四條至第八條的規(guī)定處理：

(一)經(jīng)法院裁決同意的；

(二)有全體債權人同意的協(xié)議；

(三)經(jīng)批準的國有企業(yè)債轉股。

第十條不符合本辦法第九條規(guī)定條件的關聯(lián)方之間的含有讓步條款的債務重組，原則上債權人不得確認重組損失，而應當視為捐贈，債務人應當確認捐贈收入；如果債務人是債權人的股東，債權人所作的讓步應當推定為企業(yè)對股東的分配，按照《國家稅務總局關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[20**]118號）第一條第（二）項的規(guī)定處理。

第十一條本辦法所稱公允價值是指獨立企業(yè)之間業(yè)務往來的公平成交價值。

第十二條本辦法自20**年3月1日起施行。

國家稅務總局令