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各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：

國家經(jīng)貿(mào)委、財政部、人民銀行《關于進一步做好國有企業(yè)債權轉(zhuǎn)股權工作的意見》已經(jīng)國務院同意，現(xiàn)轉(zhuǎn)發(fā)給你們，請認真貫徹執(zhí)行。

關于進一步做好國有企業(yè)

債權轉(zhuǎn)股權工作的意見

國家經(jīng)貿(mào)委財政部人民銀行

為進一步做好國有企業(yè)債權轉(zhuǎn)股權（以下簡稱“債轉(zhuǎn)股”）工作，推進債轉(zhuǎn)股企業(yè)加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度，盤活不良金融資產(chǎn)，防范和化解金融風險，規(guī)范實施債轉(zhuǎn)股企業(yè)、金融資產(chǎn)管理公司和有關單位的行為，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《金融資產(chǎn)管理公司條例》等有關法律法規(guī)以及國務院的有關規(guī)定，現(xiàn)提出如下意見。

一、債轉(zhuǎn)股新公司的設立

(一)經(jīng)國務院批準實施債轉(zhuǎn)股的企業(yè)，應當按照《公司法》等有關法律法規(guī)的規(guī)定，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。要通過制定公司章程等有關文件明確股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的權利與義務，形成各負其責、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構，并依法設立或變更登記為股份有限公司或有限責任公司（以下簡稱新公司）。

(二)新公司進行工商注冊登記時不得有職工持股，原企業(yè)在此之前已存在的職工持股問題，由職工持股方案原批準單位商有關方面妥善解決。

(三)新公司設立時，要依法進行資產(chǎn)評估和產(chǎn)權登記。債轉(zhuǎn)股企業(yè)的資產(chǎn)評估，須公開招標，通過競爭確定評估機構和收費標準。參與競標的資產(chǎn)評估機構必須具備財政部規(guī)定的資質(zhì)條件。債轉(zhuǎn)股企業(yè)的資產(chǎn)評估報告，凡屬中央企業(yè)的，報財政部備案；凡屬地方企業(yè)的，報省級財政部門備案。凈資產(chǎn)評估結(jié)果為負值，需要調(diào)整債轉(zhuǎn)股方案的，由國家經(jīng)貿(mào)委、財政部、人民銀行提出解決辦法，個案報國務院審定。

(四)凡已經(jīng)國有企業(yè)監(jiān)事會監(jiān)督檢查或上年度經(jīng)國家審計部門全面審計，以及上年度經(jīng)符合資質(zhì)條件的中介機構審計且出具審計報告的債轉(zhuǎn)股企業(yè)，可不再重復審計。

(五)新公司的股東依法具有平等地位，利益共享、風險共擔。股東之間可按自愿原則轉(zhuǎn)讓股權。

(六)經(jīng)國務院批準實施債轉(zhuǎn)股的企業(yè)，屬國務院確定的580戶債轉(zhuǎn)股企業(yè)范圍內(nèi)的，從20**年4月1日起停止支付轉(zhuǎn)股債務的利息；其他企業(yè)從國務院批準實施債轉(zhuǎn)股之日起停止支付轉(zhuǎn)股債務利息。金融資產(chǎn)管理公司從停息之日起按照股權比例參與原企業(yè)的利潤分配，新公司設立后享有相應的股東權益。國務院另有規(guī)定的除外。

(七)新公司設立后，金融資產(chǎn)管理公司作為股東，依據(jù)法律和公司章程，可派員參加新公司董事會、監(jiān)事會。新公司要積極探索建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的選人用人新機制。把組織考核推薦同引進市場機制、向社會公開招聘結(jié)合起來，把黨管干部原則同董事會依法選擇經(jīng)營管理者，以及經(jīng)營管理者依法行使用人權結(jié)合起來。

(八)新公司要嚴格依據(jù)《中華人民共和國會計法》、《企業(yè)財務會計報告條例》等規(guī)定，規(guī)范和完善企業(yè)財務制度，重點加強成本核算與成本管理、資金管理與財務會計報表管理。

(九)新公司要采取措施，積極穩(wěn)妥地推進人事、勞動、分配制度的改革。建立管理人員競聘上崗、能上能下的人事制度；建立職工擇優(yōu)錄用、能進能出的用工制度；建立收入能增能減、有效激勵的分配制度。

二、減輕債轉(zhuǎn)股企業(yè)的負擔

(十)新公司因停息而增加的利潤，其所得稅返還給原企業(yè)（原企業(yè)經(jīng)變更登記已注銷的，返還給原企業(yè)出資人，以下統(tǒng)稱“原企業(yè)”），但只能用于購買金融資產(chǎn)管理公司的股權，同時相應增加原企業(yè)的國家資本金。

(十一)債轉(zhuǎn)股企業(yè)將實物資產(chǎn)投入到新公司時，除債轉(zhuǎn)股前未貼花的在新公司成立時應貼花外，免征增值稅和其他相關稅費。原企業(yè)持有的各種生產(chǎn)經(jīng)營證書轉(zhuǎn)入新公司時，免交各種費用。

(十二)原企業(yè)將生產(chǎn)經(jīng)營使用的劃撥土地投入到新公司，凡符合法定劃撥用地范圍的，可繼續(xù)以劃撥方式使用；不符合劃撥用地范圍的，可采取國家以土地使用權作價出資（入股）方式處置。由此增加的國有資本由原企業(yè)持有。原企業(yè)可免交除工本費以外的土地使用權變更登記費和手續(xù)費。

(十三)新公司在實施債轉(zhuǎn)股時設立登記或變更登記中，免交企業(yè)注冊登記費。

(十四)債轉(zhuǎn)股企業(yè)要按照批準的債轉(zhuǎn)股方案要求，剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)、分離辦社會職能和分流富余人員，地方政府要履行相應的義務。

三、盤活不良金融資產(chǎn)

(十五)在金融資產(chǎn)管理公司與原企業(yè)簽訂的債轉(zhuǎn)股協(xié)議和方案中，以下條款予以廢止：

1、任何形式的股權固定回報；

2、設立監(jiān)管賬戶；

3、將原企業(yè)資產(chǎn)抵押、股權質(zhì)押或要求第三方為金融資產(chǎn)管理公司股權退出提供擔保作為債轉(zhuǎn)股先決條件或附加條件的；

4、原企業(yè)享受兼并、減員增效政策，銀行應核銷的利息而計入轉(zhuǎn)股額的；

5、要求原企業(yè)全部購買金融資產(chǎn)管理公司股權的有關條款；

6、將固定資產(chǎn)折舊費用用于購買金融資產(chǎn)管理公司股權；

7、金融資產(chǎn)管理公司在債轉(zhuǎn)股時直接置換原企業(yè)出資人已上市公司的股權；

8、凡不符合《研究債轉(zhuǎn)股工作有關問題的會議紀要》（國閱[20**]16號）等有關規(guī)定的其他內(nèi)容。

(十六)新公司符合上市條件的，證監(jiān)會依法受理上市申請，加快核準。金融資產(chǎn)管理公司轉(zhuǎn)讓所持上市公司國有股權，要遵守國家有關規(guī)定。

(十七)金融資產(chǎn)管理公司向境內(nèi)外投資者協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權（不含上市公司國有股權）時，其股權定價須經(jīng)符合資質(zhì)條件的資產(chǎn)評估機構進行評估，按照公正、公平、公開的原則，采取招標、拍賣等方式確定受讓人和受讓價格，同等條件下原企業(yè)享有優(yōu)先購買權。

(十八)金融資產(chǎn)管理公司所持股權不能向境內(nèi)外投資者協(xié)議轉(zhuǎn)讓的，原企業(yè)可用股權分紅所得購買，購買價格參照資產(chǎn)評估每股凈資產(chǎn)，由買賣雙方商定。

(十九)關于金融資產(chǎn)管理公司股權轉(zhuǎn)讓、出售的最終損失處置問題，由財政部提出解決方案另行報國務院審定。

(二十)關系國計民生、國家必須控制的企業(yè)，在轉(zhuǎn)讓或上市時，必須經(jīng)國家有關部門批準，并保證國家控股。

(二十一)關于金融資產(chǎn)管理公司終止時，其所持新公司剩余股權處置問題，由財政部、國家經(jīng)貿(mào)委、人民銀行等有關部門提出解決辦法另行報國務院審定。

四、支持實施債轉(zhuǎn)股企業(yè)的發(fā)展

(二十二)國務院有關部門要促進新公司的改革和發(fā)展，要依照國家產(chǎn)業(yè)政策，積極支持新公司搞好技術創(chuàng)新和促進產(chǎn)品升級，增強新公司的市場競爭能力。

(二十三)對于債轉(zhuǎn)股企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的借款需求，凡符合條件的，有關商業(yè)銀行應繼續(xù)給予支持。