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各省屬企業(yè)：

為貫徹落實《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》（國辦發(fā)[*]96號）、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（國務(wù)院國資委、財政部令第3號）、《省政府辦公廳關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的通知》（蘇政辦發(fā)[*]17號）的規(guī)定，進一步規(guī)范省國資委履行出資人職責企業(yè)（以下簡稱監(jiān)管企業(yè)）及其下屬國有和國有控股企業(yè)改制工作，現(xiàn)提出如下實施意見，請認真執(zhí)行。

一、關(guān)于改制方案的制訂和批準

監(jiān)管企業(yè)改制為多元股權(quán)性質(zhì)的公司制企業(yè)，監(jiān)管企業(yè)下屬國有及國有控股企業(yè)改制為非國有控股企業(yè)（國家股和國有法人股合計50%以下，含50%，下同），必須由國有產(chǎn)權(quán)持有單位，或由國有產(chǎn)權(quán)持有單位委托中介機構(gòu)或改制企業(yè)（原企業(yè)經(jīng)營管理者計劃受讓國有產(chǎn)權(quán)的除外）制訂改制方案。

（一）改制方案內(nèi)容。

1、企業(yè)基本情況。包括企業(yè)本部及其全資和控股企業(yè)的名稱、組織結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)權(quán)歸屬和資產(chǎn)狀況、主營業(yè)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營情況、近三年財務(wù)情況、改制前或上年末對外投資和擔保情況、應付工資結(jié)余情況等。

2、改制基本思路。包括改制的指導思想和目標，改制的必要性、可行性分析，改制的進度安排和組織領(lǐng)導等。

3、股權(quán)設(shè)置。包括改制后股權(quán)結(jié)構(gòu)和國有資本增減比例等。

4、職工安置和資產(chǎn)處置。包括職工基本情況、就業(yè)崗位安排、富余人員分流、職工補償標準和補償辦法、費用支出測算、離退休人員管理辦法、對企業(yè)資產(chǎn)（包括無形資產(chǎn)、土地使用權(quán)、非經(jīng)營性資產(chǎn)）的處置及后續(xù)管理的意見等。

5、改制后發(fā)展規(guī)劃。仍保留國有股權(quán)的企業(yè)，要制訂改制后的發(fā)展規(guī)劃，包括引進戰(zhàn)略投資者、完善法人治理結(jié)構(gòu)、深化內(nèi)部改革、增加投入、加強技術(shù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新、內(nèi)部資源整合的計劃等。

（二）改制方案的報批。

改制方案經(jīng)職工代表大會或職工大會審議后，按批準權(quán)限報批。

1、監(jiān)管企業(yè)改制，由省國資委審核，報省政府批準。

2、監(jiān)管企業(yè)下屬子企業(yè)改制，由監(jiān)管企業(yè)審核，報省國資委批準，其中重要子企業(yè)改制，經(jīng)省政府同意后由省國資委辦理批準手續(xù)。

3、涉及上市公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓、上市公司國有股持股單位產(chǎn)權(quán)變動引起國有股性質(zhì)變化的企業(yè)改制方案，由省政府決定，報國務(wù)院國資委和中國證監(jiān)會審批。

二、關(guān)于清產(chǎn)核資、財務(wù)審計和資產(chǎn)評估

改制方案經(jīng)批準后，國有產(chǎn)權(quán)持有單位應按照《國有企業(yè)清產(chǎn)核資辦法》（國務(wù)院國資委令第1號）、《國有資產(chǎn)評估管理辦法》（國務(wù)院令第91號）及國家和省有關(guān)規(guī)定，對改制企業(yè)組織清產(chǎn)核資，并委托中介機構(gòu)進行財務(wù)審計和資產(chǎn)評估。

1、改制企業(yè)應制定清產(chǎn)核資工作實施方案，組織賬務(wù)清理、資產(chǎn)清查等工作。清產(chǎn)核資的范圍應當包括企業(yè)本部和下屬國有及國有控股企事業(yè)單位。如企業(yè)在改制前一年內(nèi)已按要求進行了清產(chǎn)核資，經(jīng)省國資委同意，可不再進行清產(chǎn)核資。企業(yè)清產(chǎn)核資中產(chǎn)權(quán)歸屬不清或有爭議的資產(chǎn)，應按規(guī)定進行產(chǎn)權(quán)界定。

2、國有產(chǎn)權(quán)持有單位應委托具備相應資質(zhì)的會計師事務(wù)所，對企業(yè)進行全面的財務(wù)審計。改制企業(yè)改制前待處理財產(chǎn)損溢、待攤費用、遞延資產(chǎn)等科目的潛虧掛賬，財產(chǎn)清查過程中新發(fā)現(xiàn)的資產(chǎn)盤虧（減盤盈）、毀損、報廢等資產(chǎn)損失，因債務(wù)人死亡、破產(chǎn)以其法定財產(chǎn)或遺產(chǎn)清償后仍然不能收回的款項，三年以上的無法收回的應收賬款（不包括個人借款），以及需要剝離的學校、衛(wèi)生機構(gòu)、職工宿舍、食堂等非經(jīng)營性資產(chǎn)，應由中介機構(gòu)進行專項審計，董事會（未設(shè)董事會的企業(yè)由總經(jīng)理辦公會議）提出意見，報省國資委批準核銷和剝離。核銷的資產(chǎn)損失，由省國資委按照非關(guān)聯(lián)原則，指定非關(guān)聯(lián)單位進一步清理和追索。剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)，應根據(jù)其用途，采取移交地方政府、劃歸有關(guān)國有產(chǎn)權(quán)持有單位或委托改制后企業(yè)管理等辦法處理。

3、改制為非國有控股企業(yè)的，應按照國家有關(guān)規(guī)定對企業(yè)法定代表人進行離任審計。離任審計結(jié)果作為企業(yè)經(jīng)營管理者是否有資格受讓本企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)以及考核任用的一項依據(jù)。

4、在清產(chǎn)核資和財務(wù)審計的基礎(chǔ)上，由國有產(chǎn)權(quán)持有單位決定聘請具備相應資質(zhì)的資產(chǎn)評估中介機構(gòu)，對企業(yè)的全部資產(chǎn)進行資產(chǎn)評估。監(jiān)管企業(yè)及其下屬子企業(yè)的資產(chǎn)評估結(jié)果，報省國資委核準或備案，其中股份有限公司的資產(chǎn)評估結(jié)果，必須報省國資委核準。審計、評估不得委托同一家中介機構(gòu)。重大的改制重組項目須通過招標方式確定中介機構(gòu)。

5、土地使用權(quán)由具備土地評估資質(zhì)的中介機構(gòu)進行評估，評估結(jié)果報省國土資源廳備案。土地使用權(quán)具體處置方式可參照省財政廳、省勞動和社會保障廳、省國土資源廳《關(guān)于印發(fā)〈江蘇省省級國有中小型企業(yè)改制調(diào)整勞動關(guān)系費用提留和國有凈資產(chǎn)處置辦法〉的通知》（蘇財國資[*]41號）執(zhí)行。土地使用權(quán)處置方案同時報省國土資源廳核準。

6、企業(yè)財務(wù)審計（包括資產(chǎn)損失等）和資產(chǎn)評估結(jié)果在報送前必須在企業(yè)內(nèi)部公示，時間不少于7個工作日。企業(yè)清產(chǎn)核資、財務(wù)審計和資產(chǎn)評估應接受企業(yè)監(jiān)事會的監(jiān)督。

三、關(guān)于職工安置和調(diào)整勞動關(guān)系費用（資金）提留

監(jiān)管企業(yè)及其下屬子企業(yè)改制為非國有控股企業(yè)，必須按照國家和省有關(guān)規(guī)定處理好與職工的勞動關(guān)系，制定職工分流安置與勞動關(guān)系調(diào)整方案，并參照省財政廳、省勞動和社會保障廳、省國土資源廳蘇財國資[*]41號文件的規(guī)定提留有關(guān)費用（資金）。

1、職工分流安置與勞動關(guān)系調(diào)整方案主要包括以下內(nèi)容：職工分流安置辦法，調(diào)整勞動關(guān)系費用測算和社會保險關(guān)系接續(xù)情況，拖欠職工工資、醫(yī)藥費和欠繳社會保險費情況及處理意見，方案實施效果的評估及其他需要說明的問題等。

2、職工分流安置與勞動關(guān)系調(diào)整方案必須經(jīng)過職工代表大會或職工大會審議通過。審議前，方案至少要提前7天發(fā)給職工或職工代表；決議時，以無記名投票方式進行表決。職工代表大會或職工大會必須有全體職工代表或職工三分之二以上出席，方案必須經(jīng)全體職工代表或職工過半數(shù)同意。審議通過后的職工分流安置與勞動關(guān)系調(diào)整方案，以及職工的年齡、工齡、企業(yè)工作年限、月平均工資、調(diào)整勞動關(guān)系費用的測算金額等基本情況，應按有關(guān)規(guī)定進行公示。

3、經(jīng)審議通過的職工分流安置與勞動關(guān)系調(diào)整方案,連同職工名冊、離退休人員管理方案、職工代表大會或職工大會審議及公示情況等相關(guān)說明材料，報省勞動和社會保障廳審核后，由省國資委對相關(guān)費用（資金）的提留進行批復。

4、國有及國有控股企業(yè)通過增資擴股方式變?yōu)榉菄锌毓善髽I(yè)，應妥善處理職工勞動關(guān)系。

5、改制后企業(yè)應在新公司工商登記后30日內(nèi)與留用職工重新簽訂勞動合同，按規(guī)定為其接續(xù)養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療等各項社會保險關(guān)系，同時做好離退休人員管理工作。

四、關(guān)于國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓

改制企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，按照《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（國務(wù)院國資委、財政部令第3號）和省有關(guān)規(guī)定進行。

1、非上市公司國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓必須進入經(jīng)國務(wù)院國資委或省國資委認定的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)，采取拍賣、招投標、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式，公開信息，競價轉(zhuǎn)讓。

2、國有產(chǎn)權(quán)持有單位應在省級有關(guān)報刊和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的網(wǎng)站上公開披露企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，廣泛征集受讓方。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個工作日。

3、經(jīng)過公開征集產(chǎn)生兩個以上（包括兩個）受讓方的，原則上采用拍賣、招投標等市場競價方式轉(zhuǎn)讓，交易價低于底價或低于評估調(diào)賬價90%時，須由省國資委審核確定新的底價后，再次組織競價交易。經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個受讓方，可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。

4、對于國民經(jīng)濟關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域中對受讓方有特殊要求的，以及企業(yè)實施資產(chǎn)重組中將企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給所屬控股企業(yè)等國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，經(jīng)省國資委批準，可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。

5、非上市公司國有產(chǎn)權(quán)向原企業(yè)經(jīng)營層轉(zhuǎn)讓，必須符合國家有關(guān)規(guī)定，通過產(chǎn)權(quán)交易市場發(fā)現(xiàn)和確定轉(zhuǎn)讓價格。

6、非上市公司的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓底價，或以存量資產(chǎn)吸收非國有投資者投資時國有產(chǎn)權(quán)的折股價格，由省國資委根據(jù)企業(yè)資產(chǎn)評估結(jié)果，并考慮產(chǎn)權(quán)交易市場供求狀況、同類資產(chǎn)的市場價格、職工安置、引進技術(shù)、無形資產(chǎn)和企業(yè)盈利能力等綜合因素確定。涉及上市公司國有產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓仍按國家現(xiàn)行規(guī)定辦理，其轉(zhuǎn)讓價格在不低于每股凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，參考上市公司盈利能力和市場表現(xiàn)合理定價。

7、監(jiān)管企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入由省國資委收取，監(jiān)管企業(yè)子企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入由監(jiān)管企業(yè)收取。

8、國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)認為不宜轉(zhuǎn)讓的國有資產(chǎn)，不予轉(zhuǎn)讓。

五、關(guān)于辦理有關(guān)手續(xù)

企業(yè)憑有關(guān)批復文件和產(chǎn)權(quán)交易證明等材料，到相關(guān)部門辦理下列手續(xù)：

1、辦理國有資產(chǎn)變動產(chǎn)權(quán)登記或注銷產(chǎn)權(quán)登記；

2、辦理房屋、土地等資產(chǎn)權(quán)屬變更登記；

3、辦理工商登記；

4、履行其他有關(guān)法律手續(xù)。

六、關(guān)于監(jiān)督檢查

為確保企業(yè)改制規(guī)范操作，防止國有資產(chǎn)流失，維護職工合法權(quán)益，省國資委將加強對企業(yè)改制的監(jiān)督檢查。監(jiān)督檢查的重點是：

1、國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是否公開透明，查驗產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)手續(xù)和轉(zhuǎn)讓協(xié)議、合同。

2、資產(chǎn)處置是否規(guī)范，檢查轉(zhuǎn)讓資金和新增資本金到賬情況、房屋和土地權(quán)證變更登記情況、國有股本金確認情況、剝離和核銷的資產(chǎn)移交管理情況。

3、職工勞動關(guān)系是否調(diào)整到位，檢查勞動合同解除、變更、重新簽訂情況，以及各項費用支付或落實情況、提留費用管理和職工就業(yè)安置情況。

4、金融債權(quán)是否落實，查驗企業(yè)與金融債權(quán)部門簽訂的債權(quán)債務(wù)處置協(xié)議。

5、對改制后國有仍控股的企業(yè)，檢查公司法人治理結(jié)構(gòu)完善情況、內(nèi)部配套改革和經(jīng)營機制轉(zhuǎn)換情況。

省國資委將會同有關(guān)部門，對在改制中轉(zhuǎn)移、侵吞、隱匿國有資產(chǎn)，提供虛假會計資料，買賣雙方惡意串通低價轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)，造成國有資產(chǎn)流失，以及損害職工合法權(quán)益等違法違紀行為，認真進行調(diào)查處理，其中涉嫌犯罪的，移交司法機關(guān)處理。

對在企業(yè)改制、國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的審計、評估和法律服務(wù)中違規(guī)執(zhí)業(yè)的中介機構(gòu)，提請行業(yè)主管機關(guān)給予處罰；對出具虛假報告的中介機構(gòu)，從發(fā)現(xiàn)之日起，三年內(nèi)不得再委托其從事監(jiān)管企業(yè)及其下屬企業(yè)的審計、評估等業(yè)務(wù)。

七、其他事項

1、監(jiān)管企業(yè)下屬子企業(yè)所屬企業(yè)改制，由監(jiān)管企業(yè)參照本實施意見進行審批，報省國資委備案。

2、省國資委履行出資人職責企業(yè)及其下屬企業(yè)以外的省屬國有企業(yè)改制，由省屬國有企業(yè)改革領(lǐng)導小組辦公室批準或?qū)徍?，改制程序和工作要求參照本實施意見?zhí)行。

3、本實施意見未涉及事項，按國家和省相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。