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公司治理根據法律淵源的不同而分為以大陸法系為起源的日德模式和以普通法系為起源的英美模式。英國和美國的公司治理常常被被認為是相同的，它們之間存在的差異常常被忽略了。

事實上，與美國模式在20世紀90年代被大加追捧與2002年的財務丑聞以及治理改革方案的飽受批評相比，英國的治理模式以其漸進的改革、穩(wěn)健的發(fā)展為特征逐漸演進著，到目前已經構建了世界上最嚴謹、最完善的公司治理體系。

面對財務丑聞:亂世出重典還是慢工出細活？

20世紀80年代末，英國的公司治理像21世紀初的美國一樣，面臨著巨大的信任危機。當時英國的鏡報集團、BCCI、PollyPeck等一連串知名公司爆發(fā)了嚴重的財務舞弊案，引發(fā)了英國的理論和實務界對公司治理問題的高度關注和激烈討論。為了穩(wěn)定社會經濟和保障投資人的權益，英國成立了以AdrianCadbury爵士為首的委員會進行調查，并于*2年公布了著名的《Cadbury報告》。

該報告奠定了英國一系列公司治理改革的基礎，并形成了獨具特色的公司治理調查模式，即由權威學者帶領的特別委員會針對公司治理中的某一問題進行調查、取證、討論、分析和研究，最后出具報告并監(jiān)督執(zhí)行的過程。

按照這一模式，繼Cadbury報告（*2）之后，英國先后出臺了一系列研究報告，包括關于薪酬制度的Greenbury報告(*5)、對Cadbury報告和Greenbury報告的實施情況進行回顧和調查的Hampel報告(*8)，并在以上三個報告基礎上于*8年出臺了“聯合法案”;隨后又針對某些具體問題展開調查，包括關于內部控制問題的Turnbull報告(*9)、關于機構投資者作用的Myners報告(2001)。

當美國出現震驚世界的安然事件后，英國也積極反思自己的公司治理模式，分別調查作出了關于非執(zhí)行董事角色與效率的Higgs報告(2003)、關于審計委員會角色的Smith報告(2003)和關于非執(zhí)行董事招募與開發(fā)的Tyson報告(2003)，并結合以上報告出臺了“修訂的聯合法案”（2003），法案納入倫敦證券交易所上市規(guī)則的附錄，它內容詳盡，體系完善，并創(chuàng)造性地采用了“遵守否則解釋”法則，要求所有上市公司應在年報中詳細地披露是否遵守法案的準則，若沒有遵守則應作出解釋與說明。

英國的上市公司可以根據準則的基本原則靈活地選擇最適合公司發(fā)展的治理政策，充分體現了英國公司治理的自律性特征。

針對安然公司等一系列財務丑聞，美國以快速的反應出臺了薩班斯—奧克斯利法案，以加強公司責任為宗旨，著重明確公司管理層在信息披露準確性方面的刑事責任并提高外部審計的獨立性。

美國的法律框架歷來以判例法為主體，然而薩班斯法案卻將公司管理層和會計人員的法律責任用成文法的方式明確加以限制和規(guī)定，從某種程度上來說這標志著前所未有的政府管制，布什總統稱該法案是自羅斯福時代以來美國商業(yè)行為最深遠的變革。它無疑對美國公司治理的改善起到了積極的作用，然而強制性的內部控制和外部評價標準不僅加大了政府的監(jiān)管成本，也使得上市公司的運作成本大幅攀升。嚴格的規(guī)定使不少外國公司望而卻步，推遲或取消在美國的上市計劃，甚至從美國資本市場退市。許多研究認為面對丑聞美國的立法反應過度了，過于嚴格的強制性法規(guī)在一定程度上妨礙了資本市場和上市公司的發(fā)展。

管理層激勵:激勵過度還是適度？

高管薪酬被視為公司治理的重要內容之一。美國和英國普遍采用股票或期權對公司高管層進行激勵，這種激勵機制設計的初衷是協調管理層與股東之間的利益沖突，鼓勵經理人致力于為股東創(chuàng)造財富。但研究表明，英國和美國的薪酬的增加與公司業(yè)績之間沒有明確的聯系。而與英國相比，美國的CEO薪酬和股權激勵要高很多，其中現金薪酬高出45%，總薪酬高出190%。

在英國，英國政府設計了將經理人薪酬和公司業(yè)績掛鉤的機制，在一定程度上約束了經理人追求近期股價上升和個人財富增長的短視行為。最初在Cadbury報告中就提議CEO和董事會主席不能由同一人擔任，隨后的Greenbury報告針對董事薪酬作出了更為細致的建議:設立獨立的薪酬委員會，將公司有關董事的薪酬政策、董事薪酬的種類及詳細項目、股票和期權激勵的相關信息予以披露，作為公司年報的一部分，以報告書的形式提交股東會承認，使薪酬激勵更加公開、透明，便于監(jiān)管。

2003年英國修訂了《公司法》,要求公司在年度報告中披露的兩項引人關注的內容:一是必須披露參與設置高管薪酬方案的薪酬顧問姓名，以杜絕薪酬顧問不具備獨立立場的現象;二是如果確定的薪酬是與同類公司比較的結果，必須披露參照的對等團隊，避免在設定管理者薪酬時不比較業(yè)績，致使公司支付的薪酬不斷上升。

美國的公司治理模式一直強調股權激勵和外部約束，由于股權過于分散，使股東對高級管理人員的監(jiān)控力度大為降低，形成“弱股東，強管理層”現象，加之美國文化中弘揚的個人英雄主義色彩，帶來公司業(yè)績上升的CEO通常會受到資本市場投資者和新聞媒體的大力追捧。美國股票期權的激勵方式大為泛濫，帶來了較為嚴重的治理缺陷，資本市場投資者的用腳投票使得經理人處于巨大的高股價壓力之下，過多的薪酬會致使經理人產生操縱和平滑利潤的動機;經營者片面追求股票升值的收益，導致了企業(yè)經營的短期行為，出現經營者的收益快于所有者的收益增長，甚至導致公司財務造假。

機構投資者治理:市場機制還是積極參與？

目前在英國，機構投資者已經成為上市公司最大的股東，持股占上市公司總股份的80%。美國的機構投資者持有上市公司股份的比重也從70年代中期的30%左右提升到50%左右，但兩國機構投資者在公司治理中的作用機制卻是截然不同的。

在英國，證券市場已經從高度分散的個人持股演變?yōu)橄鄬械臋C構化持股，這種轉變使機構投資者越來越積極參與所投資組合公司的治理事務，機構監(jiān)督成為英國公司治理的重要機制。

英國的機構投資者可以私下采取行動組成監(jiān)控聯盟，在不引起公眾關注的情況下控制管理層的過度行為，他們沒有義務公開整個控制過程。在諸如董事會薪酬、新董事的任命和執(zhí)行官的薪酬等事務上，英國的董事會董事面臨更多來自機構投資者的壓力。英國的機構投資者還會涉足公司的戰(zhàn)略制定、董事會有效性、經理人薪酬和CEO的連任等事務。他們就像重大決策和治理問題的“預警系統”，衡量著公司所面臨的風險。

在美國，公司治理模式主要來自外部市場的監(jiān)督約束，如資本市場、經理市場、控制權市場等，形成對企業(yè)經理人的權力約束和制衡。機構投資者和公司之間的關系很少表現為合作并尋求公司的長期健康發(fā)展，而更多地表現在分析家和公司投資者關系部門之間為迎合證券分析師們每季度的財務預測而進行的對話。由于股權分散造成的監(jiān)督成本過高,投資者關注的是所持有的有價證券的收益率變化上,通過不斷變換持有的有價證券組合,以達到自身利益的最大化。

這種機制的作用結果是，公司經營者迫于資本市場上證券價格的壓力,把注意力集中在公司的近期贏利上,忽略了制訂長期經營的戰(zhàn)略目標;與此同時，以敵意收購來置換低效率的管理層的市場治理機制，不可避免地導致較高的治理成本,且頻繁的并購行為加劇了公司經營者行為的短期性,并且有可能惡化公司問題。因此人們開始懷疑外部市場監(jiān)控的有效性。為此，美國正在放寬機構投資者持股的限制，使機構投資者在單一公司中的持股比例進一步增大，從而適時地強化公司股權的集中，充分發(fā)揮機構投資者的監(jiān)督作用，使其表現出股東的積極性，對公司管理層產生硬約束。

董事會效率:獨立性還是CEO俱樂部？

美國和英國的董事會采用的都是單一的董事會制度。董事會作為公司治理的核心主體，其有效性成為公司治理成敗的關鍵，而董事會獨立性是發(fā)揮其有效性的先決條件。

在英國，公司治理中董事會架構有明確的規(guī)定。*2年的Cadbury報告就首次提出CEO和董事長必須由不同人擔任，董事會一半以上董事應由非執(zhí)行董事組成，而且所有的董事任命都有非常正式嚴格透明的程序，董事會中的提名委員會都由非執(zhí)行董事組成。這些建議分化了公司高層的權利，鼓勵董事獨立于經理人進行經營決策并有效監(jiān)管經理人的行為。

2003年的Higgs委員會專門針對非執(zhí)行董事的作用和有效性展開調查研究，除了再次強調兩職分離，報告進一步明確指出非執(zhí)行董事應該對公司的決策負責，監(jiān)管經理人的業(yè)績，決定執(zhí)行董事和高管人員的委任，為公司財務報告和財務控制體系的風險承擔一定責任。

在美國，雖然董事會由股東大會選舉產生,但由于股權的分散,使董事的選舉實際上是CEO等高級管理人員操縱，董事會也主要由CEO控制，而CEO本身又常常兼任董事會主席，兩職合一使CEO權力過大，使獨立董事制度形同虛設，因而董事會的監(jiān)督作用也難以實現。例如，在安然公司董事會的17個董事中有包括知名人士在內的15個外部董事，但是董事之間的復雜關系使董事會成為一個由CEO掌控的俱樂部。董事會的獨立性難以保持，有效性更難以發(fā)揮。

近年來，美國正積極推動兩職分離來確保董事會權力獨立制衡以及董事會決策與監(jiān)督效率的提高。GMI進行的一個調查報告顯示，美國受調查的公司中，到2003年為止有47％的公司總裁和董事長是一個人兼任的，但在2005年的調查發(fā)現，其中的39%已經將這兩種職務加以分開了。