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并購業(yè)務(wù)范文第1篇

【關(guān)鍵詞】資產(chǎn)管理公司；投資銀行；并購重組

1引言

由于我國正處于全面深化改革的新時期，各行各業(yè)的發(fā)展都受到了國家發(fā)展戰(zhàn)略的影響，對于金融行業(yè)更是深化改革的深水區(qū)，所以國內(nèi)各資產(chǎn)管理公司對于相應(yīng)的發(fā)展業(yè)務(wù)更加需要進(jìn)行符合新時代潮流的戰(zhàn)略性重組與適當(dāng)?shù)慕Y(jié)構(gòu)性調(diào)整。近來對于資產(chǎn)管理公司并購重組業(yè)務(wù)更是如此，并購重組業(yè)務(wù)可以使企業(yè)得到快速的擴(kuò)張，有效提高企業(yè)實(shí)力、增強(qiáng)利用資金的效率、節(jié)省企業(yè)發(fā)展成本，本文中就對于資產(chǎn)管理公司并購重組業(yè)務(wù)的發(fā)展進(jìn)行研究。

2資產(chǎn)管理公司并購重組業(yè)務(wù)概述

資產(chǎn)管理公司的并購重組業(yè)務(wù)大致可以劃分為以下兩種運(yùn)作模式：一是資產(chǎn)管理公司作為并購重組參與方，利用自有的現(xiàn)金、債權(quán)或其他資產(chǎn)投資于被重組對象，或向其提供重組所需資源（如上市公司殼資源），從而獲取重組收益。從廣義上講，資產(chǎn)管理公司在進(jìn)行不良資產(chǎn)處置時經(jīng)常運(yùn)用的債務(wù)重組、資產(chǎn)置換、債轉(zhuǎn)股等操作方式都可以歸入這一范疇。這種模式的本質(zhì)是為被重組對象提供融資服務(wù)，無論是直接投入現(xiàn)金、免除債務(wù)轉(zhuǎn)為持有股份或是以債權(quán)置換取得股權(quán)，均是為被重組對象注入或提升流動性，且一般是以被重組對象的股權(quán)為運(yùn)作目標(biāo)和獲益手段的。二是資產(chǎn)管理公司發(fā)揮金融中介作用，為客戶提供并購重組相關(guān)的咨詢、顧問類增值服務(wù)。投資銀行業(yè)務(wù)的實(shí)質(zhì)是為客戶提供融資中介服務(wù)，即根據(jù)客戶的戰(zhàn)略規(guī)劃，針對其現(xiàn)有財(cái)務(wù)狀況和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，為其設(shè)計(jì)最佳融資組合方案，促使企業(yè)價值達(dá)到最大化[1]。并購重組以實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置為目標(biāo)，深刻反映了投行業(yè)務(wù)的實(shí)質(zhì)，因而是投資銀行具有戰(zhàn)略意義的核心業(yè)務(wù)之一?？偠灾Y產(chǎn)管理公司并購重組業(yè)務(wù)本質(zhì)上是一種融資或融資中介服務(wù)。而金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的最基本功能是融通資金。因此，并購重組業(yè)務(wù)從本質(zhì)上完全契合了資產(chǎn)管理公司服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的戰(zhàn)略要求。

3資產(chǎn)管理公司并購重組業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀

在成立之初，資產(chǎn)管理公司一直按照國家政策，有效利用債轉(zhuǎn)股，資產(chǎn)置換、債務(wù)重組、破產(chǎn)清算等多種并購方式重整不良資產(chǎn)，使眾多家企業(yè)走出經(jīng)營困境，重新步入健康發(fā)展軌道，數(shù)萬名從業(yè)人員免于失業(yè)，有力地維護(hù)了社會穩(wěn)定。特別是通過政策性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)使一批國有企業(yè)調(diào)整了資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，減輕了債務(wù)負(fù)擔(dān)，完善了公司治理結(jié)構(gòu)，轉(zhuǎn)換了經(jīng)營機(jī)制，提高了經(jīng)營效益。隨著近年來市場環(huán)境、政策環(huán)境的變化以及資產(chǎn)管理公司“商業(yè)化”轉(zhuǎn)型的內(nèi)在需求，依托不良資產(chǎn)經(jīng)營管理主業(yè)，積累了數(shù)量和金額龐大，地域分布廣泛，覆蓋多種行業(yè)，具備不同形態(tài)（債權(quán)、物權(quán)、股權(quán)、應(yīng)收款）、屬性（政策性資產(chǎn)、準(zhǔn)政策性資產(chǎn)和商業(yè)化資產(chǎn)）、規(guī)模和質(zhì)量的金融及非金融資產(chǎn)，以此為基礎(chǔ)開展了一系列具有市場影響、社會價值的并購項(xiàng)目，并購重組業(yè)務(wù)在資產(chǎn)管理公司的業(yè)務(wù)比重逐漸鋪開。

4資產(chǎn)管理公司并購重組業(yè)務(wù)存在的問題

4.1資產(chǎn)管理公司并購重組業(yè)務(wù)發(fā)展受限制

由于中國的資產(chǎn)管理公司并購重組業(yè)務(wù)發(fā)展歷史短、范圍較窄，政府就必須在中國資本市場的發(fā)展中進(jìn)行股權(quán)分置改革，為其創(chuàng)造一個良好的環(huán)境。且當(dāng)前市場在資源配置中起決定性作用已成為經(jīng)濟(jì)體制全面深化改革的主要內(nèi)容，資產(chǎn)管理公司并購重組業(yè)務(wù)與政府關(guān)系更加明確清晰，這些都為其并購重組業(yè)務(wù)發(fā)展提供了條件。但是中國的資本市場對于并購重組業(yè)務(wù)的探索還不夠完善，國內(nèi)的資產(chǎn)管理公司很難達(dá)到在成熟資本市場資本運(yùn)作過程的相應(yīng)條件與要求，因此在資產(chǎn)管理公司并購重組業(yè)務(wù)進(jìn)行的過程中常常會有信息滯后等情況出現(xiàn)，而且在并購過程中時常還有政府的影響，這些因素都導(dǎo)致了資產(chǎn)管理公司投資銀行并購業(yè)務(wù)在市場上較難占據(jù)主導(dǎo)作用，影響了資產(chǎn)管理公司投行并購業(yè)務(wù)的發(fā)展。

4.2資產(chǎn)管理公司并購重組業(yè)務(wù)存在劣勢

并購重組本身存在風(fēng)險較大、失敗率較高的特點(diǎn)，因此正反兩方面經(jīng)驗(yàn)的積累對于業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展非常重要[2]，包括摩根士丹利、高盛等著名投行也是多年來汲取經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)才走到今天的。資產(chǎn)管理公司開展并購重組業(yè)務(wù)的時間相對較短，接觸的項(xiàng)目絕大多數(shù)是不良資產(chǎn)，在多元化方面非常有限，因此，與投資銀行相比，在經(jīng)驗(yàn)方面還存在一定差距。另外并購重組業(yè)務(wù)對從業(yè)人員的知識儲備、工作能力和綜合素質(zhì)的要求很高，并需要盡職調(diào)查、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、融資安排、財(cái)務(wù)預(yù)測與籌劃、資產(chǎn)評估等核心技術(shù)的有力支持，而涉及資產(chǎn)管理公司的并購重組在上述技術(shù)的運(yùn)用中又具有一定的特殊性，在人才儲備和核心技術(shù)的提煉與完善方面仍顯不足。

5改進(jìn)資產(chǎn)管理公司并購重組業(yè)務(wù)的措施

5.1明確自身定位

在市場決定資源配置的大環(huán)境下，只要資產(chǎn)管理公司并購重組業(yè)務(wù)中更好地把握市場前景的方向，就能在資本市場不斷持續(xù)發(fā)展的良好態(tài)勢下促進(jìn)資產(chǎn)管理公司并購重組業(yè)務(wù)的開展[3]。投資銀行處于資本市場的核心位置，如何做好在愈加成熟的資本市場中為并購重組業(yè)務(wù)創(chuàng)造更加廣闊的平臺也是資產(chǎn)管理公司投資銀行業(yè)務(wù)中必須要重視的工作。

5.2明確政府職責(zé)

明確在并購重組業(yè)務(wù)進(jìn)行中政府所扮演的角色，避免政府對于并購重組業(yè)務(wù)的過度干預(yù)影響到并購重組業(yè)務(wù)的開展，既要對并購重組業(yè)務(wù)展開相應(yīng)的監(jiān)督工作，又要在進(jìn)行監(jiān)督工作中保持分寸感，不能為并購重組業(yè)務(wù)造成制度上的困擾，并且還要在政府監(jiān)管實(shí)踐中不斷明確自身對于并購重組業(yè)務(wù)的責(zé)任范圍，以更好地促進(jìn)并購重組業(yè)務(wù)的開展[4]。

5.3完善相應(yīng)法律

在促進(jìn)資產(chǎn)管理公司并購重組業(yè)務(wù)的過程中，政府應(yīng)制定有針對性的法律政策來促進(jìn)并購重組業(yè)務(wù)的發(fā)展。在當(dāng)前我國關(guān)于并購重組業(yè)務(wù)的法律法規(guī)尚不完善，在監(jiān)管范圍規(guī)定中具有較大欠缺，使得在進(jìn)行并購重組業(yè)務(wù)的過程中缺乏相應(yīng)法律的保障，限制了并購重組業(yè)務(wù)的發(fā)展，因此，政府應(yīng)對于資產(chǎn)管理公司并購重組業(yè)務(wù)的發(fā)展中完善并建立更多的法律法規(guī)來為并購重組業(yè)務(wù)的發(fā)展做出相應(yīng)貢獻(xiàn)。

5.4完善內(nèi)部制度

首先在進(jìn)行資產(chǎn)管理公司并購重組業(yè)務(wù)的過程中，完善投行內(nèi)部的制度缺陷，適當(dāng)減少傳統(tǒng)業(yè)務(wù)在投行建設(shè)中的比重，增加對于并購重組業(yè)務(wù)的開展數(shù)量，這樣才能通過在組織制度上的創(chuàng)新來提高投行的經(jīng)濟(jì)效益，并在并購重組過程中實(shí)現(xiàn)收益的最大化。最后還要注意對于并購重組業(yè)務(wù)的專業(yè)人才培養(yǎng)與并購重組業(yè)務(wù)執(zhí)行團(tuán)隊(duì)建設(shè)，對于相應(yīng)發(fā)展過程中施行不同的激勵制度，從而有效提高并購重組業(yè)務(wù)開展的專業(yè)化，并提高并購重組業(yè)務(wù)的成功率。在中國金融體系全面深化改革的過程中，相應(yīng)的資產(chǎn)管理公司并購重組業(yè)務(wù)的開展與施行也要進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，本文中筆者就對并購重組業(yè)務(wù)中存在的相應(yīng)問題進(jìn)行了分析與討論，在此基礎(chǔ)上提出了相應(yīng)的解決措施，希望能對中國資產(chǎn)管理公司并購重組業(yè)務(wù)的發(fā)展提供更好的建議與幫助，從而更好地促進(jìn)我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展與制度的完善。

【參考文獻(xiàn)】

【1】周立妍.我國投資銀行在企業(yè)并購中不足與改進(jìn)[J].經(jīng)營管理者,2012(04):82.

【2】周漢兵.資本并購風(fēng)險管理[J].現(xiàn)代商業(yè),2017(24):86.

并購業(yè)務(wù)范文第2篇

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；原因；風(fēng)險

企業(yè)并購作為市場經(jīng)濟(jì)中一項(xiàng)重要的投資活動來源于追求資本最大使用效益，以及市場競爭壓力巨大等諸多原因，但針對不同的企業(yè)并購行為而言，各個企業(yè)會因?yàn)樽陨砥髽I(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略產(chǎn)生不同的并購原因。

一、企業(yè)并購的原因

通過并購，企業(yè)能提高生產(chǎn)規(guī)模，以至于通過規(guī)模效益領(lǐng)先于其他競爭對手，使企業(yè)成為市場的領(lǐng)導(dǎo)者。并購還能使企業(yè)打破地區(qū)政策壁壘，從而降低企業(yè)在這方面的成本投入。實(shí)現(xiàn)市場資源的優(yōu)化配置，并使企業(yè)獲得大量先進(jìn)的技術(shù)水平，這樣既節(jié)省了企業(yè)本身的研發(fā)時間，也為企業(yè)在市場經(jīng)濟(jì)下的生存提供了支持。

二、企業(yè)并購的風(fēng)險

并購會給企業(yè)帶來以下幾方面風(fēng)險：

（一）稅收風(fēng)險

地區(qū)之間的差異往往會帶來稅收問題上的差異，而稅收在并購方案中舉足輕重。往往很多企業(yè)在沒有完整的了解整個并購過程中可能遇到的稅收風(fēng)險，就茫然進(jìn)行企業(yè)并購。最終因?yàn)檫@方面的失誤導(dǎo)致整收購案的失敗。

（二）財(cái)務(wù)風(fēng)險

被收購企業(yè)應(yīng)盡未盡的負(fù)債，直接會在并購后由收購方承擔(dān)，這勢必會減少并購后企業(yè)的損益，有時候甚至?xí)绊懻麄€企業(yè)集團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況。

（三）收購成本劇增的風(fēng)險

許多被收購企業(yè)的凈資產(chǎn)往往會在評估時被虛增，從而導(dǎo)致收購方最終取得上述資產(chǎn)處置時發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)嚴(yán)重縮水，導(dǎo)致收購成本劇增。

三、并購的成功要素

（一）明確的并購戰(zhàn)略

企業(yè)發(fā)展的方向是企業(yè)制定并購戰(zhàn)略的指導(dǎo)意見，正確的戰(zhàn)略指導(dǎo)是企業(yè)并購開始的起點(diǎn)。

（二）謹(jǐn)慎選擇并購公司

目標(biāo)公司的選擇對于收購方有著至關(guān)重要的影響，好的目標(biāo)公司的選擇能使企業(yè)迅速達(dá)到原有計(jì)劃的生產(chǎn)效率，從而最快時間達(dá)到并購效果。

（三）切合實(shí)際的并購計(jì)劃

深入實(shí)際了解被收購方的真實(shí)情況，準(zhǔn)確的制定符合實(shí)際的并購計(jì)劃能使整個并購變得簡單流暢。

（四）選擇正確的并購方式

并購方式的選擇，對企業(yè)的影響至關(guān)重要，正確的并購方式可以減少企業(yè)稅收，財(cái)務(wù)風(fēng)險，提高并購效率。

（五）專業(yè)的并購團(tuán)隊(duì)

一個成熟的并購團(tuán)隊(duì)，需要各方面專業(yè)人才的支持，譬如：會計(jì)師、律師等。專業(yè)人才的參與能夠確保并購計(jì)劃在可控的范圍內(nèi)有序運(yùn)行，減少企業(yè)在并購中遇到的風(fēng)險。

（六）充分了解宏觀政策及行業(yè)政策

政策性的誤讀會給企業(yè)帶來致命性的打擊，從而造成企業(yè)重大虧損，導(dǎo)致最終并購失敗。因此，在并購前充分了解宏觀政策及行業(yè)政策十分重要。

（七）積極有效的整合

整合的過程是多方面的，其中最重要的是人員的整合。如能利用好被收購方相關(guān)人員，會給企業(yè)帶來好處。

四、案例分析

（一）并購背景介紹

2010年1月10日新華社《國務(wù)院辦公廳關(guān)于促進(jìn)房地產(chǎn)市場平穩(wěn)健康發(fā)展的通知》，簡稱“國十一條”。為此許多房地產(chǎn)企業(yè)也放緩了原先的拍地進(jìn)度，轉(zhuǎn)而以觀望和等待，當(dāng)然也有些企業(yè)趁著行業(yè)低谷時期開始尋找機(jī)會，嘗試以另一種方式來獲得土地儲備。農(nóng)工商房產(chǎn)正是看到這一契機(jī)，開始了全國范圍內(nèi)的并購戰(zhàn)略。

1. 收購方簡介

鄭州農(nóng)工商華臻置業(yè)有限公司隸屬于農(nóng)工商房地產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司，由農(nóng)工商房地產(chǎn)的全資子公司上海華都實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司、上海海臻投資有限公司、上海地闊行投資有限公司共同出資成立。公司注冊資本1億元人民幣，是農(nóng)工商房地產(chǎn)集團(tuán)的控股子公司。

2. 被收購方簡介

河南省建材廠始建于1950年3月，隸屬于鄭州市城鄉(xiāng)建設(shè)委員會，現(xiàn)為中型國有企業(yè)。該企業(yè)主要生產(chǎn)建筑墻體材料，目前有三條工藝生產(chǎn)線，共有職工1948人，其中，在職職工794人，退休職工1140人，離休職工14人。

（二）經(jīng)驗(yàn)與教訓(xùn)

1. 前期項(xiàng)目可行性分析不足

從2009年開始農(nóng)工商集團(tuán)先后派了3-4批考察團(tuán)對河南省建材廠進(jìn)行了項(xiàng)目實(shí)地考察，華臻公司于2010年1月27日在鄭州成立。2010年7月8日華臻公司以4830萬元的價格競得河南省建材廠全部產(chǎn)權(quán)。由于集團(tuán)內(nèi)部意見遲遲沒有得到統(tǒng)一，華臻公司實(shí)際入駐建材廠在2011年的9月1日?？尚行苑治龅牟患皶r性，準(zhǔn)備上的不充分，項(xiàng)目盲目上馬導(dǎo)致企業(yè)進(jìn)駐后報(bào)表外的新負(fù)債劇增，資產(chǎn)也存在嚴(yán)重縮水。截至2012年12月31日華臻公司對河南省建材廠進(jìn)行了二次審計(jì)，這次審計(jì)發(fā)現(xiàn)有足足5500萬的債務(wù)被漏評，其中債務(wù)漏評2000萬元、歷史稅費(fèi)漏評高達(dá)3500萬元。

2. 公司缺乏收購并購相關(guān)人才

在企業(yè)進(jìn)駐后發(fā)現(xiàn)，建材廠賬面流動資產(chǎn)繁多。而在實(shí)際清理過程中有些機(jī)器設(shè)備并不具備評估報(bào)告上的價值。5596.64萬元的流動資產(chǎn)實(shí)際變賣價值不足300萬元。而5000萬以上的資產(chǎn)報(bào)損審批權(quán)在河南省，這造成華臻公司1324.16萬元的所得稅無法稅前列支。由于企業(yè)前期項(xiàng)目調(diào)研中缺乏專業(yè)人才參與，因此并購過程中企業(yè)損失重大。

3. 企業(yè)并購中缺乏監(jiān)管導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失嚴(yán)重

在并購中發(fā)現(xiàn)60多年的老廠在管理及內(nèi)部控制上缺乏監(jiān)管，隨意出租變賣國有資產(chǎn)現(xiàn)象泛濫，國有資產(chǎn)監(jiān)管形同虛設(shè)，國有資產(chǎn)流失嚴(yán)重。華臻公司入駐省建材后并未聽取集團(tuán)財(cái)務(wù)部意見，造成上述情況并未得到及時遏制，一味的退讓回避以取得省建材廠領(lǐng)導(dǎo)班子的支持與配合，導(dǎo)致入駐的后帳目管理依舊混亂，廠區(qū)內(nèi)國有資產(chǎn)偷盜嚴(yán)重致使許多資產(chǎn)存在爭議，無法及時過戶到收購方名下。直接造成企業(yè)并購計(jì)劃滯后，無法在預(yù)計(jì)時間內(nèi)完成企業(yè)并購，嚴(yán)重影響企業(yè)后續(xù)房地產(chǎn)開發(fā)。

4. 受讓方背負(fù)高額債務(wù)以及數(shù)百名內(nèi)退職工導(dǎo)致后續(xù)公司負(fù)擔(dān)沉重

企業(yè)在并購初期并未設(shè)計(jì)好運(yùn)作流程，導(dǎo)致華臻公司艱難完成了企業(yè)職工安置分流工作之后并不能進(jìn)行原本計(jì)劃的房地產(chǎn)開發(fā)，而需處理被新增的55名內(nèi)退人員養(yǎng)老醫(yī)療保險提留缺口問題。

5. 地方政策與文化的誤讀導(dǎo)致企業(yè)承擔(dān)巨額債務(wù)

面對突如其來的高達(dá)5500萬元的漏評債務(wù)，華臻公司也嘗試著通過與政府簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上的約定來維護(hù)自己的權(quán)利：建材廠依法享有的全部債權(quán)，依法應(yīng)承擔(dān)的全部債務(wù)，因本合同的簽訂、生效、履行，全部由乙方享有及承擔(dān)。建材廠的全部債權(quán)、債務(wù)，限于河南資產(chǎn)評估有限公司豫世評報(bào)字（2011）第054號《河南省建材廠資產(chǎn)評估報(bào)告》確定范圍。

希望尋求地方政府的幫助，然而政府的回答是：依照慣例交易日后新產(chǎn)生的債務(wù)由受讓方承擔(dān)。這一回答無疑使企業(yè)并購過程再次陷入僵局。原被并購方職工也因?yàn)檫@部分債務(wù)得不到兌現(xiàn)情緒開始波櫻出現(xiàn)許多過激行為。給華臻公司的財(cái)產(chǎn)乃至員工生命安全帶來威脅。

6. 并購項(xiàng)目并沒有預(yù)見性的稅收籌劃

根據(jù)財(cái)稅（2012）4號文中所規(guī)定的：國有、集體企業(yè)整體出售，被出售企業(yè)法人予以注銷，并且買受人與原企業(yè)超過30%的職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。然而華臻公司實(shí)際安置職工574人，其中內(nèi)部留用內(nèi)退人員170人，距離30%的稅收減半條件僅僅差了2人，而這讓企業(yè)多交納了75萬余元的契稅。

耕地占用稅：河南省建材廠作為一家老的國有企業(yè)，其存在初期并不存在所謂的耕地占用稅的問題，而華臻公司本次過戶土地后，由于缺乏首次交納耕地占用稅的依據(jù)，導(dǎo)致地稅局要求華臻公司按照每平方米22元的標(biāo)準(zhǔn)對670畝工業(yè)用地全額交納耕地占用稅980余萬元。

（三）建議

1. 宏觀方面的建議

（1）提高企業(yè)并購的市場化程度。由政府主導(dǎo)實(shí)現(xiàn)的企業(yè)并購，轉(zhuǎn)為由市場決定的企業(yè)自主行為，政府的干預(yù)在某些程度上嚴(yán)重違背了市場原則，使企業(yè)并購后表里不一，最終導(dǎo)致企業(yè)資本運(yùn)作處于無序狀態(tài)。政府應(yīng)當(dāng)積極為企業(yè)并購提供透明的政策指引，在企業(yè)并購中積極主動的提供協(xié)調(diào)與服務(wù)，盡可能的減少政府干預(yù)，充分發(fā)揮市場經(jīng)濟(jì)自我調(diào)節(jié)機(jī)制。企業(yè)并購的雙方，則需要公開透明的表達(dá)各自的合作意向，通過公開、平等的談判方式促成并購的實(shí)現(xiàn)，最終達(dá)成并購雙方的共贏。

（2）建立健全企業(yè)并購法律體系。首先要建立統(tǒng)一的企業(yè)并購的相關(guān)法律，明確并購程序、并購合同條款、職工安置、并購后企業(yè)性質(zhì)與產(chǎn)權(quán)歸屬等諸多問題。改變現(xiàn)有的地方政府與中央政府法律法規(guī)的不一致性。其次要加快相關(guān)政府職能部門的改革，使各職能部門從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的管理者向市場經(jīng)濟(jì)的服務(wù)者所轉(zhuǎn)變。只有滿足上述條件為前提，才能使企業(yè)并購行為真正納入社會主義法制軌道。

（3）給予專業(yè)的并購中介機(jī)構(gòu)一定的政策扶持。會計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所的參與對企業(yè)并購的完成起著不可替代的作用。所以當(dāng)前一方面是積極培育從事企業(yè)并購的中介機(jī)構(gòu)，發(fā)揮該行業(yè)的積極作用，實(shí)現(xiàn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的盤活利用，響應(yīng)國家供給側(cè)改革的需要，提高國有資產(chǎn)的使用效率。另一方面我們也可以借鑒一些先進(jìn)國家的管理經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合我國當(dāng)前的實(shí)際狀況，引導(dǎo)這些機(jī)構(gòu)向著健康的方向發(fā)展，使其在企業(yè)并購中發(fā)揮其應(yīng)有的作用。這樣能得到公平、公正的第三方參與和配合。

2. 微觀方面建議

（1）拓展企業(yè)并購的維度。企業(yè)要實(shí)現(xiàn)規(guī)模效益，首先可以從同一行業(yè)中的橫向并購出發(fā)，然后向多元化領(lǐng)域發(fā)展?？缭絺鹘y(tǒng)企業(yè)并購的固定模式，發(fā)揮市場資源配置優(yōu)勢，使企業(yè)的核心競爭力得到顯現(xiàn)。

（2）注意企業(yè)文化整合。成功的并購最終取決于并購雙方之間資源如何得到有效的整合。資源的整合不僅僅是企業(yè)之間資產(chǎn)負(fù)債的簡單合并，還包括企業(yè)文化的融合：管理層的調(diào)整、組織架構(gòu)的重新構(gòu)建、被并購企業(yè)員工的留用安排等諸多問題。事實(shí)證明人的問題才是企業(yè)并購中的難點(diǎn)，也是企業(yè)并購中的重中之重。

（3）推進(jìn)培養(yǎng)企業(yè)專業(yè)化并購人才的儲備。企業(yè)并購是一個龐大而復(fù)雜的課題。專業(yè)化并購人才的培養(yǎng)與儲備是其中的重中之重。企業(yè)可以成立后備人才儲備交流庫以備不時之需。定期以考試、面試等多種形式選拔骨干人才進(jìn)入儲備庫。選拔的對象既可以是內(nèi)部培養(yǎng)，也可以社會招聘。

參考文獻(xiàn)：

[1]曹風(fēng)歧.如何進(jìn)行企業(yè)重組與并購[M].北京大學(xué)出版社，2014.

[2]哈貝.并購整合：并購成功整合的七個策略[M].機(jī)械工業(yè)出版社，2013.

[3]王夢奎.經(jīng)濟(jì)全球化與政府的作用[M].人民出版社，2001.

并購業(yè)務(wù)范文第3篇

應(yīng)收賬款風(fēng)險加劇

預(yù)案顯示，公司擬定增+現(xiàn)金購買北京博得100%的股權(quán)，同時擬配套資金不超過本次交易總額的25%。重組完成后，公司進(jìn)入軌道交通門系統(tǒng)業(yè)務(wù)。

事實(shí)上，自上市以來，永貴電器應(yīng)收賬款以及存貨的高企頗受詬病，而在其順利登陸資本市場后，應(yīng)收賬款以及存貨也是懸在公司身上的“達(dá)摩利斯之劍”，數(shù)據(jù)顯示，2011 年、2012 年、2013年，公司應(yīng)收款項(xiàng)金額分別為10524.83萬元、12985.83萬元、18995.78萬元，占營業(yè)收入的比重分別為 55.26%、82.12%、84.56%，占比極高。對此公司的解釋為“作為軌道交通連接器制造商，公司下游客戶主要為中國南車、中國北車下屬整車制造企業(yè)。由于該類客戶生產(chǎn)經(jīng)營過程中產(chǎn)品生產(chǎn)周期較長，回款與付款過程較長，導(dǎo)致軌道交通連接器制造商應(yīng)收款項(xiàng)規(guī)模較大?！?/p>

資料顯示，此次擬收購企業(yè)北京博得與上市公司同屬于軌道交通裝備制造行業(yè)，均為軌道交通整車的零部件供應(yīng)商，其主要客戶也存在重合。那是否意味著北京博得也將面臨應(yīng)收賬款居高不下的難題？記者注意到在此次公開數(shù)據(jù)中并未對這一數(shù)據(jù)進(jìn)行具體披露，但永貴電器董秘賈飛龍則坦誠行業(yè)特性決定了北京博得生產(chǎn)經(jīng)營過程中有較大的應(yīng)收賬款和存貨規(guī)模，無疑這點(diǎn)將加重上市公司的風(fēng)險，不過賈飛龍也向記者表示“公司及北京博得都在不斷優(yōu)化其生產(chǎn)經(jīng)營模式，努力提高應(yīng)收賬款及存貨周轉(zhuǎn)率水平，提升經(jīng)營效率?！蹦壳皝砜?，永貴電器近三年的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為 2.73、1.84、1.94，周轉(zhuǎn)率極為低下，未來是否會進(jìn)一步引發(fā)財(cái)務(wù)風(fēng)險還是有所改善，我們拭目以待。

低估值 餡餅還是陷阱？

值得注意的是，按照永貴電器公告顯示，北京博得100%股權(quán)預(yù)估值為4.15億元，較賬面凈資產(chǎn)溢價89.18%。

相比資本市場動輒高達(dá)十幾倍的估值相比，89.18%的溢價似乎無可厚非，但是其低回報(bào)的業(yè)績承諾則讓投資者質(zhì)疑這并非是一塊“大餡餅”，數(shù)據(jù)顯示，截至2014年6月30日，北京博得總資產(chǎn)為3.51億元，凈資產(chǎn)為2.19億元，2013年以及2014年上半年分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.97億元、0.7億元，在此期間的凈利潤僅僅為2713.91萬元、970.98萬元，這也反映出北京博得的盈利能力有限，且持續(xù)性仍有待觀察。

北京博得現(xiàn)股東給出的業(yè)績承諾同樣反應(yīng)出信心不足，按照盈利承諾北京博得在2014年度-2016年度扣非凈利潤分別不低于3000萬元、3900萬元以及5070萬元。這一數(shù)字相比資本市場上多達(dá)七、八千萬，甚至億級別的盈利補(bǔ)償，顯得頗為謹(jǐn)慎，這或許正反應(yīng)了當(dāng)下高估值高回報(bào)、低估值低回報(bào)的一種并購現(xiàn)象，但試問如果低回報(bào)又為什么去收購呢？

通過公開資料不難發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的公司北京博得有著十多年的發(fā)展歷程，但是客戶拓展的似乎并不順利，發(fā)展?jié)摿﹄y言樂觀。截止目前其主要銷售區(qū)域仍主要集中在北京區(qū)域，北京區(qū)域的銷售占營收達(dá)到60%，而這種風(fēng)險也直接體現(xiàn)在業(yè)績上，2013 年度因北京運(yùn)營地鐵需求減少，其業(yè)績下滑近50%。在公告中公司預(yù)計(jì) 2015 年至 2017 年北京將加大開通運(yùn)營的地鐵里程數(shù)，豪賭北京區(qū)域近三年的需求恐怕也是業(yè)績承諾的重要支撐，但是過了三年后誰來保障投資者的利益？

事實(shí)上，上市公司將收購對象納入麾下后，上市公司與標(biāo)的資產(chǎn)的股東同坐一條船。利益一致的結(jié)果是，在業(yè)績承諾期內(nèi)，雙方將盡可能促成業(yè)績達(dá)標(biāo)。而對于很多企業(yè)來說至少在三年之內(nèi)可享受高回報(bào)的業(yè)績，但是那些選擇“低回報(bào)”標(biāo)的進(jìn)行并購的上市公司來說最終很容易落得“一場空”的結(jié)局。

交易雙方大股東坐享收益

并購業(yè)務(wù)范文第4篇

【關(guān)鍵詞】 投資銀行 并購 策略

一、引言

我國金融業(yè)起步比較晚，雖然發(fā)展勢頭較足，擴(kuò)張速度也很快，但與國外投資銀行相比，仍然存在較大差距，我國的投資銀行業(yè)務(wù)大多還停留在證券公司這一層面。隨著經(jīng)濟(jì)形勢的不斷向前發(fā)展，許多有實(shí)力的企業(yè)選擇擴(kuò)大規(guī)模來占領(lǐng)更大的市場份額，而實(shí)力比較薄弱的、競爭力比較低下的小企業(yè)則面臨被收購或者進(jìn)行重組的局面。并購市場的日益活躍對我國投資銀行的專業(yè)能力和素質(zhì)提出了更高的要求，投資銀行在整個國家的經(jīng)濟(jì)運(yùn)轉(zhuǎn)和資本市場的運(yùn)作中承擔(dān)著越來越重要的角色，然而我國大多的投資銀行業(yè)務(wù)還主要依賴于傳統(tǒng)的證券承銷業(yè)務(wù)，過度依賴證券承銷的投資銀行在這種競爭大浪潮下處境越來越艱難。但我國的投資銀行并沒有止步于難題面前，自1995年我國首家公開上市的券商中信證券成立了并購業(yè)務(wù)部，可謂其標(biāo)志著我國的投資銀行開啟了為企業(yè)并購業(yè)務(wù)提供戰(zhàn)略咨詢與財(cái)務(wù)顧問服務(wù)的新征程。本文簡要梳理了我國投資銀行業(yè)務(wù)中難度較高的并購業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀，揭示出我國投資銀行并購業(yè)務(wù)存在的問題和不足，為我國投資銀行并購業(yè)務(wù)的進(jìn)一步發(fā)展與成熟提供可行的轉(zhuǎn)型策略。

二、我國投資銀行并購業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀

與美國大投行強(qiáng)大的前沿專業(yè)知識運(yùn)用和規(guī)范的市場運(yùn)作不同，我國投行的并購業(yè)務(wù)尚且處于起步階段，無論在業(yè)務(wù)的數(shù)量還是規(guī)模上都還有較大差距，一些少見的重組形式如企業(yè)的分立行為業(yè)務(wù)在我國的投資銀行業(yè)中幾乎仍是一片空白。據(jù)資料顯示，我國投行的并購業(yè)務(wù)大多局限于比較常見的形式，例如借殼上市、增發(fā)新股、資產(chǎn)置換等。

我國的資產(chǎn)定價也缺乏科學(xué)合理的依據(jù)和方法，主觀意愿的因素在其中扮演一個重要角色。同時，由于反收購的業(yè)務(wù)專業(yè)難度較高，我國券商的專業(yè)策劃能力不成熟，由我國國內(nèi)券商能夠承擔(dān)的反收購業(yè)務(wù)十分少。

我國券商的投行業(yè)務(wù)尤其是并購業(yè)務(wù)收費(fèi)并未形成一套系統(tǒng)的w系，因此缺乏承接并購業(yè)務(wù)的激勵和動力，而在很多時候，兼并所能夠帶來的自營差價收入具有更強(qiáng)的誘惑力和投機(jī)性，往往成為國內(nèi)券商更青睞的選擇。

總的來說，我國投資銀行的并購咨詢業(yè)務(wù)起步很晚，大約在上個世紀(jì)末90年代中期開始，在保持對傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的經(jīng)營基礎(chǔ)之外，增加一些創(chuàng)新業(yè)務(wù)，其中就包括并購業(yè)務(wù)，中信證券于1995年成立了企業(yè)并購部，開始專門由一個分工細(xì)化的部門承接企業(yè)的并購業(yè)務(wù)，在2002年年底實(shí)現(xiàn)了咨詢服務(wù)近3000萬元的咨詢服務(wù)收入，打開了國內(nèi)券商并購咨詢服務(wù)的市場。中國有巨大的并購咨詢需求和市場，因此我國券商投行并購業(yè)務(wù)很有發(fā)展空間和潛力，但就全球視角來看，與美國的投資銀行并購業(yè)務(wù)相比，就規(guī)模、收入及采用的專業(yè)技術(shù)的復(fù)雜程度等多個維度而言，我國投資銀行并購業(yè)務(wù)還處于最初級階段，需要不斷地學(xué)習(xí)和成長。

三、我國投資銀行并購業(yè)務(wù)存在的問題

隨著我國經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，企業(yè)面臨著日益嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)與競爭，實(shí)力強(qiáng)勁的企業(yè)并購實(shí)力薄弱的企業(yè)成為企業(yè)增強(qiáng)競爭力的主要手段之一，而在這種并購行為中，券商的投行部成為不可或缺的中介機(jī)構(gòu)，在并購中發(fā)揮十分重要的紐帶與指引作用。一方面，投資銀行通過提供并購咨詢業(yè)務(wù)推進(jìn)國家經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型，另一方面，并購業(yè)務(wù)帶來的溢價收入有助于投行自身不斷壯大實(shí)力，積累日后與大型投行的抗衡力與競爭力。但是，在這種前景美好的大環(huán)境下，我國投資銀行的并購業(yè)務(wù)也存在諸多亟待改善和解決的問題，并購業(yè)務(wù)的進(jìn)行效率比較低下，業(yè)務(wù)范圍局限，創(chuàng)新力也不足，仍然過于依賴傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，市場的波動也會對投行并購業(yè)務(wù)帶來不利的影響。

（一）投行自身問題

1、投行自身實(shí)力有限制

我國資本市場相比歐美資本市場來說還處于一個尚未完善的階段，金融產(chǎn)品的種類并不足夠豐富，服務(wù)也存在尚未到位的情況，金融市場與金融中介的存在就是為了進(jìn)行資本的流動和再配置，減少摩擦信息成本，然而我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展仍然面臨著資金缺乏的問題，國內(nèi)券商雖然有發(fā)展投行并購業(yè)務(wù)的想法，但因?yàn)樽陨項(xiàng)l件和實(shí)力的限制，加之外部環(huán)境的復(fù)雜性，只是有心無力。由于我國券商的資歷尚淺，經(jīng)驗(yàn)不足，創(chuàng)新意識不夠強(qiáng)，創(chuàng)新能力也較弱，使得我國券商的發(fā)力范圍往往只能局限于證券發(fā)行、承銷等傳統(tǒng)的、能夠帶來穩(wěn)定收益的投行業(yè)務(wù)上，并購這種難度較大，人員專業(yè)素質(zhì)要求較高的業(yè)務(wù)，也只能做到表面的模仿，其實(shí)質(zhì)與核心內(nèi)容難以掌握。

2、并購業(yè)務(wù)的定價機(jī)制不成熟

我國投資銀行目前的定價機(jī)制單一，對于企業(yè)并購業(yè)務(wù)的定價一般采用資產(chǎn)估值的方法，這種方法的缺陷是容易導(dǎo)致信息不對稱問題發(fā)生，被收購方有激勵去為了爭取更大的股權(quán)份額而高估自己的資產(chǎn)份額，這樣的后果是常常帶進(jìn)了一些沒有增值能力或者完全不符合評估標(biāo)準(zhǔn)、在評估范圍之外的項(xiàng)目參與評估，導(dǎo)致企業(yè)價值評估失真，企業(yè)價值的增長能力無法被真實(shí)反映，這樣一來，并購?fù)瓿珊螅毁彿狡髽I(yè)的價值和增值能力都被高估了，日后的經(jīng)營實(shí)際情況與預(yù)期差距甚遠(yuǎn)，造成收購方成本增加，損害其利益，使得投行的并購業(yè)務(wù)得到不良評價，企業(yè)并購的效率也受到了嚴(yán)重的損害。

3、并購所涉及的私募股權(quán)投資腐敗問題嚴(yán)重

私募股權(quán)投資（PE）有一個十分重要的環(huán)節(jié)是通過投資非上市公司幫助其完成并購目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)投資者售出所持股而獲利。由于國外PE市場法律規(guī)范嚴(yán)格且有一套完整完善的體系，企業(yè)會遵照市場機(jī)制原則，按照20倍左右的市盈率定價發(fā)行，因此上市后股價基本與原發(fā)行價吻合或者僅僅出現(xiàn)可承受范圍內(nèi)的波動。然而我國目前的PE定價存在人為操控的違規(guī)行為，股票發(fā)行時采用超過33倍的市盈率發(fā)行，且上市后股價仍有1到3倍左右的上漲幅度，這種超額股價上漲幅度背后是巨大的利潤泡沫，新加入的投資者接下這些利潤泡沫面臨著泡沫破裂的風(fēng)險。我國對于私募股權(quán)投資的監(jiān)管仍存在漏洞，不法分子為謀暴利通過幕后操作扭曲股價，投資風(fēng)險越發(fā)增大。

（二）外部環(huán)境不利

外部環(huán)境不利主要體現(xiàn)在：1.與并購相關(guān)的法律法規(guī)存在空白，法律體系不健全；2.行政審批程序過于繁瑣而冗長；3.資本市場的發(fā)展與并購業(yè)務(wù)需求的膨脹不同步。

1、與并購相關(guān)的法律法規(guī)存在空白，法律體系不健全

目前中國與企業(yè)并購相關(guān)的法律法規(guī)中，只有《公司法》、《證券法》較為系統(tǒng)地規(guī)定了并購的相關(guān)法律規(guī)范，但這樣是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，剩下的法律法規(guī)以“規(guī)定”、“實(shí)施細(xì)則”、“辦法”等形式出現(xiàn)，權(quán)威性和系統(tǒng)性、延續(xù)性相對比較差，同時，非上市公司的并購操作規(guī)范也沒有相應(yīng)的法律法規(guī)可以依托與規(guī)范。

2、行政審批程序過于繁瑣而冗長

我國企業(yè)并購申報(bào)采取逐級申報(bào)逐級審批的制度，整個過程包括投資銀行參與企業(yè)并購、完成定價、審批大約耗時幾個月甚至半年之久，由于投資銀行提供并購咨詢對企業(yè)的定價為前20個交易日的均價，等到執(zhí)行完整個審批程序時，先前的定價已經(jīng)產(chǎn)生了時滯性，不再能夠真實(shí)合理地反映被購方企業(yè)的真實(shí)、公允的市場價值。冗長的審批流程拖慢了我國企業(yè)并購的進(jìn)程，在一定程度上對投行并購業(yè)務(wù)的發(fā)展產(chǎn)生了極大的負(fù)面影響。

3、資本市場的發(fā)展與并購業(yè)務(wù)需求的膨脹不同步

資本市場的發(fā)展相對比較滯后，雖然我國資本市場的發(fā)展勢頭很足，發(fā)展的動力也很大，但由于起步較晚，與國外很多投資銀行相比，仍然處于落后階段，不論是從總量上看還是結(jié)構(gòu)上比較，我國證券市場的市值與全國GDP的比值在全球范圍來看仍然處于較低水平，證券市場的結(jié)構(gòu)也過于簡單，產(chǎn)品品種比較單調(diào)，層次也不夠豐富。

四、我國投資銀行并購業(yè)務(wù)的發(fā)展策略

基于我國投資銀行面臨的困境，投資銀行并購業(yè)務(wù)的下一階段的發(fā)展主要采取了以下一些應(yīng)對策略：

（一）投資銀行自身策略

1、拓寬融資渠道。

我國投資銀行并購中面臨的最大困難就是資金問題，投資銀行參與企業(yè)并購行為并為企業(yè)提供資金援助是在履行其金融中介的職能，投資銀行利用自身信息、專業(yè)甚至是資金優(yōu)勢幫助企業(yè)通過IPO、發(fā)行中期票券、增發(fā)股票、發(fā)行永續(xù)債券等融資形式幫助企業(yè)獲得并購的資金，以提高其并購實(shí)力，投資銀行的融資渠道越寬越開闊，在國際金融市場的地位便能蚪一步提高。

2、加強(qiáng)高精尖專業(yè)人才的培養(yǎng)和引進(jìn)

并購業(yè)務(wù)中券商（投資銀行）作為財(cái)務(wù)顧問的工作實(shí)際上對專業(yè)知識和實(shí)際問題處理能力要求較高，因此人才是在行業(yè)競爭中提升競爭力的最關(guān)鍵因素，投行每年定期組織培訓(xùn)，包括內(nèi)部培訓(xùn)以及將人員送往國外同行業(yè)甚至是高校繼續(xù)進(jìn)修，保障我國投資銀行的人才供給，更保證了我國投資銀行的水平與競爭力。

由于我國并購業(yè)務(wù)起步較晚，經(jīng)驗(yàn)不足，本身就缺乏相關(guān)的專業(yè)性人才，因此要加大人才引進(jìn)力度，引進(jìn)外資銀行的專業(yè)人才，吸引其留下為我國投行業(yè)務(wù)的發(fā)展出力，并培養(yǎng)國內(nèi)相關(guān)并購業(yè)務(wù)領(lǐng)域的出色人才。

3、券商投行及時梳理手上客戶信息

目前外資供給者和國內(nèi)資金需求者的信息存在嚴(yán)重不對稱的現(xiàn)象，我國券商在從事投行并購業(yè)務(wù)時，要及時梳理手頭上的客戶資源，利用自身在國內(nèi)的人脈優(yōu)勢，為企業(yè)與外資搭建聯(lián)系的平臺。同時，對于老客戶的關(guān)系也要注意維系，客戶一般傾向于和關(guān)系密切且有過合作經(jīng)歷的投資銀行繼續(xù)合作以節(jié)約溝通信息成本。

4、重組投行機(jī)構(gòu)，增設(shè)專門從事并購的專業(yè)部門

我國券商目前在并購業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)設(shè)置存在缺陷，大部分從事并購業(yè)務(wù)的部門都附屬于投資銀行部，人員配備也比較短缺，一般少于10人，這和美國投行的部門設(shè)置完全不同，美國大型投行都獨(dú)立設(shè)置了兼并與收購部門，且人員數(shù)量占總?cè)藬?shù)約10%左右，并且能夠創(chuàng)造很大比例的利潤。這種專業(yè)化部門設(shè)置有利于提高投行并購業(yè)務(wù)的專業(yè)水平和工作效率，提升開展并購業(yè)務(wù)的積極性。

（二）宏觀層面的決策

1、建立健全與并購相關(guān)的法律法規(guī)

我國目前還沒有完整的、專門針對投資銀行業(yè)務(wù)而設(shè)立的法律法規(guī)，目前我國投資銀行業(yè)務(wù)的開展主要依托的是一些行政性規(guī)定和準(zhǔn)則，法律專業(yè)度不足。我國目前的資本市場運(yùn)作亟需專門以投資銀行為主題的法律出臺以規(guī)范和約束投資銀行業(yè)務(wù)尤其是并購行為，使并購企業(yè)、被并購企業(yè)和金融中介的利益都能得到保障。

2、完善風(fēng)險控制機(jī)制

投資銀行業(yè)務(wù)是存在較大風(fēng)險的，無論是對于投資銀行本身還是其他參與主體例如企業(yè)而言，高收益的背后是相應(yīng)的較高風(fēng)險。投資銀行在發(fā)展的過程中要不斷努力創(chuàng)新，同時，更要對目前資本市場和行業(yè)的激烈競爭中存在的風(fēng)險進(jìn)行嚴(yán)格把控，在保證收益的同時將風(fēng)險控制在一個可承受的范圍內(nèi)，使整個投行并購業(yè)務(wù)能夠健康地向前發(fā)展。

3、推動資本市場的發(fā)展

政策出臺方面，出臺相應(yīng)的政策鼓勵資本市場的發(fā)展，促進(jìn)資本市場規(guī)模的擴(kuò)大，形成多層次的金融產(chǎn)品和服務(wù)市場。監(jiān)管層方面，鼓勵投資工具的研發(fā)與創(chuàng)新，豐富產(chǎn)品市場的多樣性；仿造西方資本市場的發(fā)展路徑，最后應(yīng)建立并購基金市場，消化并購引致的利益損失。

結(jié) 語

并購市場的日益活躍對我國投資銀行的專業(yè)能力和素質(zhì)提出了更高的要求，投資銀行在整個國家的經(jīng)濟(jì)運(yùn)轉(zhuǎn)和資本市場的運(yùn)作中承擔(dān)著越來越重要的角色。

【參考文獻(xiàn)】

[1] 麻乾浪.淺析我國投資銀行并購業(yè)務(wù)存在的問題及應(yīng)對策略[J].現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)信息，2013（2）：175-175.

[2] 王慧.我國投資銀行并購業(yè)務(wù)存在的問題及對策研究[J].中小企業(yè)管理與科技旬刊，2011（7）：61-61.

并購業(yè)務(wù)范文第5篇

財(cái)務(wù)分析是以企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告等核算資料為基礎(chǔ)，采用一系列的分析方法和指標(biāo)，對企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果進(jìn)行研究與評價，為投資者、經(jīng)營管理者、債權(quán)人和社會其他各界的經(jīng)濟(jì)預(yù)測或決策提供依據(jù)的一項(xiàng)財(cái)務(wù)管理活動。

企業(yè)在并購決策上通常參考諸多因素，從戰(zhàn)略出發(fā)、從全局出發(fā)對企業(yè)進(jìn)行并購。任何一個企業(yè)在進(jìn)行并購決策中，財(cái)務(wù)分析都起著舉足輕重的作用。

一、財(cái)務(wù)分析

企業(yè)并購中財(cái)務(wù)分析具有雙重目的：一是剖析洞察企業(yè)自身財(cái)務(wù)狀況與財(cái)務(wù)實(shí)力；二是分析判斷外部利害相關(guān)者的財(cái)務(wù)狀況與財(cái)務(wù)實(shí)力。財(cái)務(wù)分析主要是根據(jù)企業(yè)或外部利害相關(guān)者的財(cái)務(wù)報(bào)告資料進(jìn)行的，其內(nèi)容可歸納為：營運(yùn)能力分析、償債能力分析、盈利能力分析與發(fā)展能力分析。

1.營運(yùn)能力分析

營運(yùn)能力主要考查資產(chǎn)的營運(yùn)效率，即生產(chǎn)資料的配置組合對財(cái)務(wù)目標(biāo)所產(chǎn)生的作用。分析內(nèi)容主要包括人力資源營運(yùn)能力分析與生產(chǎn)資料資源營運(yùn)能力分析。其中人力資源營運(yùn)能力分析主要涵蓋人力資源勞動效率分析與人力資源的有效規(guī)模分析。在企業(yè)并購中有時會出現(xiàn)大幅度的人員減少，這是因?yàn)楦鶕?jù)人力資源勞動效率=商品產(chǎn)品銷售凈額/平均職工人數(shù)的原理分析，企業(yè)并購后人員重組減少后，人員減少崗位不變從而增強(qiáng)了勞動效率并降低的人力資源成本。而并購后的企業(yè)必然維持一定的員工數(shù)量，這時財(cái)務(wù)分析賦予我們在研究人力資源有效規(guī)模時，主要從人力資源技術(shù)構(gòu)成、目標(biāo)勞動效率及定崗目標(biāo)的設(shè)置三個方面進(jìn)行分析。從而制定出合理的企業(yè)員工數(shù)量。

生產(chǎn)資料資源營運(yùn)能力分析主要通過三項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)開展，總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率分析、流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率分析與固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率分析。在企業(yè)并購中，就市場競爭角度和企業(yè)并購的目的而言，企業(yè)若要達(dá)到行業(yè)平均先進(jìn)資產(chǎn)收益率，主要有四種途經(jīng)：第

一、保持現(xiàn)有資產(chǎn)結(jié)構(gòu)而使流動資產(chǎn)收益率提高；第

二、在流動資產(chǎn)獲利能力既定的情況下，追加流動資產(chǎn)投資；第

三、縮減固定資產(chǎn)并追加到流動資產(chǎn)中；第

四、通過擴(kuò)大銷售、壓縮存貨與應(yīng)收帳款，保持應(yīng)收帳款和存貨等流動資產(chǎn)相對快速與穩(wěn)定的周轉(zhuǎn)速度。

2.償債能力分析

企業(yè)的償債能力是指企業(yè)用其資產(chǎn)償還長短期債務(wù)的能力,分為短期償債能力與長期償債能力。

長期償債能力是企業(yè)償還長期債務(wù)的現(xiàn)金保障程度。企業(yè)的長期債務(wù)是指償還期在1年或者超過1年的一個營業(yè)周期以上的負(fù)債，包括長期借款、應(yīng)付債券、長期應(yīng)付款等。分析一個企業(yè)長期償債能力，主要是為了確定該企業(yè)償還債務(wù)本金和支付債務(wù)利息的能力。由于長期債務(wù)的期限長，企業(yè)的長期償債能力主要取決于企業(yè)資產(chǎn)與負(fù)債的比例關(guān)系，取決于獲利能力。衡量企業(yè)長期償債能力的指標(biāo)主要有四個：資產(chǎn)負(fù)債率、產(chǎn)權(quán)比率、已獲利息倍數(shù)和長期資產(chǎn)適合率。

需要注意的是：債權(quán)人、股東和經(jīng)營者出于對自身利益的考慮，對資產(chǎn)負(fù)債率有不同的期望值，從企業(yè)財(cái)務(wù)管理的角度出發(fā)，企業(yè)在確定資產(chǎn)負(fù)債率時，應(yīng)當(dāng)兼顧各方利益，審時度勢，在充分預(yù)計(jì)預(yù)期利潤和風(fēng)險的基礎(chǔ)上，權(quán)衡利弊作出決算，合理配置資本結(jié)構(gòu)；企業(yè)在確定其他指標(biāo)時，同樣應(yīng)在考慮高回報(bào)的同時，要兼顧風(fēng)險控制問題，還要結(jié)合自身的具體情況，參照同行業(yè)的水平，確定適合的長期償債能力指標(biāo)水平。

短期償債能力是指企業(yè)以流動資產(chǎn)支付一年內(nèi)即將到期的流動負(fù)債的能力，它是流動資產(chǎn)對流動負(fù)債的保證程度，是衡量企業(yè)流動資產(chǎn)變現(xiàn)能力的重要標(biāo)志。企業(yè)短期償債能力的大小主要取決于企業(yè)營運(yùn)資金的多少，流動資產(chǎn)的變現(xiàn)速度、流動資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)以及流動負(fù)債的多少等因素影響。衡量短期償債能力大小的指標(biāo)主要有三個：流動比率、速動比率、現(xiàn)金流動負(fù)債比率。企業(yè)在進(jìn)行指標(biāo)分析時，應(yīng)充分考慮企業(yè)應(yīng)收帳款和存貨的質(zhì)量、應(yīng)收帳款和存貨的周轉(zhuǎn)速度對指標(biāo)的影響，應(yīng)盡可能通過企業(yè)資源的合理調(diào)配，將三個比率維持在一個合理的水平，以避免貨幣資金的閑置浪費(fèi)，提高資金的運(yùn)營能力。

3.盈利能力分析

企業(yè)盈利能力分析的目的在于觀察企業(yè)在一定時期實(shí)現(xiàn)企業(yè)總目標(biāo)的收益及獲利能力。也是觀察企業(yè)資金投資的增值能力，它通常體現(xiàn)為企業(yè)收益數(shù)額的大小與水平的高低。衡量企業(yè)盈利能力的主要指標(biāo)有六個：主營業(yè)務(wù)利潤率、成本費(fèi)用利潤率、總資產(chǎn)報(bào)酬率、凈資產(chǎn)收益率、社會貢獻(xiàn)率和社會積累率。一般情況下，這六個指標(biāo)越高，表明企業(yè)的盈利能力越強(qiáng)。在這六個指標(biāo)中，凈資產(chǎn)收益率是企業(yè)盈利能力的核心。

企業(yè)應(yīng)通過以下工作提高盈利能力：

開發(fā)在市場上富有競爭力、具有發(fā)展?jié)摿?、盈利水平高的高附加值的產(chǎn)品；

在減少企業(yè)成本費(fèi)用上做文章，減少人力、物力、財(cái)力的浪費(fèi)；

優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)綜合利用效果；

保障職工利益，及時足額上繳各種稅費(fèi)，與社會共同發(fā)展。

4.發(fā)展能力分析

發(fā)展能力是指企業(yè)未來的發(fā)展前景及潛力。反映企業(yè)發(fā)展能力的指標(biāo)主要有：銷售增長率、總資產(chǎn)增長率、固定資產(chǎn)成新率、三年利潤平均增長率和三年資本增長率等。這五個指標(biāo)越高，表明企業(yè)的發(fā)展能力越強(qiáng)。企業(yè)應(yīng)通過以下工作提高自身的發(fā)展能力

開發(fā)適銷對路、質(zhì)高價低的產(chǎn)品，保證市場份額不斷擴(kuò)大的趨勢；

控制總資產(chǎn)的盲目增長，使其與企業(yè)發(fā)展水平相適應(yīng)；

加快技術(shù)更新速度，保證企業(yè)持續(xù)發(fā)展的能力；

根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略，確定合理的利潤目標(biāo)，保持企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展的趨勢。

二、財(cái)務(wù)分析的作用

1.財(cái)務(wù)分析是企業(yè)并購價值評估與并購財(cái)務(wù)決策的前提條件。

價值評估理論作為并購決策的重點(diǎn)，大多著眼于對被兼并企業(yè)的現(xiàn)實(shí)價值的評估。而并購財(cái)務(wù)決策則是通過測算企業(yè)并購行為給企業(yè)帶來的未來價值變化，對并購行為進(jìn)行成本收益分析進(jìn)而作出并購決策。財(cái)務(wù)分析是以企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表等核算資料為基礎(chǔ)，對企業(yè)財(cái)務(wù)活動的過程和結(jié)果進(jìn)行的研究和評價，以揭示企業(yè)過去生產(chǎn)經(jīng)營過程中的利弊得失、財(cái)務(wù)狀況及預(yù)測未來發(fā)展趨勢，更好地幫助企業(yè)規(guī)劃未來，優(yōu)化投資決策。因此，財(cái)務(wù)分析不僅對企業(yè)并購前后的狀況進(jìn)行全面分析并可相應(yīng)預(yù)測并購企業(yè)后期的績效變化，是企業(yè)并購中財(cái)務(wù)決策的重要條件。

2.財(cái)務(wù)分析是企業(yè)并購后整合的基礎(chǔ)

在全球經(jīng)濟(jì)一體化的格局下，產(chǎn)業(yè)整合和發(fā)展成為全球并購的主題。通過產(chǎn)業(yè)整合產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)資源的最優(yōu)配置，增強(qiáng)產(chǎn)業(yè)核心競爭力成為并購的內(nèi)在動因。在產(chǎn)業(yè)集中度上，我國產(chǎn)業(yè)分散、企業(yè)規(guī)模小，面對全球競爭，我國企業(yè)參與國際化競爭的唯一出路就是實(shí)行產(chǎn)業(yè)整合，以此來提高企業(yè)的競爭能力。通過并購來進(jìn)行的產(chǎn)業(yè)整合不但能提高企業(yè)的市場占有率，而且能有效地消滅競爭對手，提高產(chǎn)業(yè)集中度，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)組織結(jié)構(gòu)。并購雙方的整合是并購過程中的最后一個階段，這是整個并購中最關(guān)鍵的一部分。整合的目的是使并購發(fā)揮作用，整合的成功與否，在企業(yè)并購中起著至關(guān)重要的作用。在我國企業(yè)并購中應(yīng)注意的整合問題有：

2.1制定系統(tǒng)的整合規(guī)劃和有效的整合執(zhí)行計(jì)劃。

2.2加強(qiáng)并購雙方的溝通、交流和協(xié)調(diào)措施以便使整合過程順利進(jìn)行。

3.財(cái)務(wù)分析可以有效的防范企業(yè)并購重組中的風(fēng)險