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公司收購涉及的稅務(wù)事項(xiàng)范文第1篇

[關(guān)鍵詞]股權(quán)收購；涉稅事項(xiàng)；會計(jì)處理

[中圖分類號]F237[文獻(xiàn)標(biāo)識碼]A[文章編號]2095-3283（2013）10-0128-03

[作者簡介]王潔莉（1962-），女，漢族，河南輝縣人，高級講師，工商管理哲學(xué)博士，研究方向：經(jīng)濟(jì)學(xué)、會計(jì)與稅收。股權(quán)收購是指一家企業(yè)購買另一家企業(yè)的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易，其實(shí)質(zhì)是收購企業(yè)與被兼并重組企業(yè)原股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。交易的對象是被收購企業(yè)的股權(quán)，目的是實(shí)現(xiàn)對被收購企業(yè)的控制。在股權(quán)收購過程中，涉及收購企業(yè)、被收購企業(yè)及被收購企業(yè)股東三方，但并不影響被并購公司的繼續(xù)存在，其組織形式仍然保持不變，法律上仍具有獨(dú)立法人資格。

一、股權(quán)收購中的相關(guān)渉稅規(guī)定

收購方可通過貨幣資金或非貨幣資金以及兩者的結(jié)合購買被收購方的全部或部分股票，在股權(quán)收購中，會因收購方式不同，而涉稅會計(jì)處理也不同。

在股權(quán)收購行為中，收購方的目的是控股，并購后與被收購方往往形成母子公司關(guān)系，因此，收購方（并購后的母公司）支付的對價是對被并購方（并購后的子公司）的股權(quán)投資行為，形成收購方的長期股權(quán)投資，而被收購（被投資）企業(yè)形成轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)收入。企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額。企業(yè)所得稅稅法對于企業(yè)重組中稅務(wù)處理規(guī)定分一般性稅務(wù)規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理兩種。

一般性稅務(wù)處理規(guī)定：被收購方確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅以公允價值作為基礎(chǔ)確定；被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變。

此外，具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為目的；被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本規(guī)定的比例；企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)經(jīng)營活動。重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本規(guī)定的比例；企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

特殊性稅務(wù)處理的規(guī)定：如果收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以適用該規(guī)定：第一，被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。第二，收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。第三，收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。在重組交易中，股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。

二、股權(quán)收購不同支付方式的涉稅事項(xiàng)

（一）貨幣資金支付

貨幣資金支付即并購方以貨幣資金向被并購方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，是并購交易中最常見的一種方式，此種支付方式只涉及所得稅和少量的印花稅，不涉及其他稅種。

并購方以現(xiàn)金支付股權(quán)價款，相當(dāng)于購買長期股權(quán)投資，根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》第四條“以支付現(xiàn)金取得的長期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際支付的購買價款作為初始投資成本?！辈①彿皆诖诉^程中只涉及資產(chǎn)賬戶，不涉及所得，也不涉及所得稅，需支付少量印花稅稅款。

對于被收購方企業(yè)則是一項(xiàng)轉(zhuǎn)讓長期股權(quán)投資的行為，其取得的收入在扣除取得該項(xiàng)資產(chǎn)的歷史成本之后的余額計(jì)入當(dāng)期損益，影響當(dāng)期的應(yīng)納稅所得額。同時也要繳納少量的印花稅。

（二）非貨幣資金支付

并購方以非貨幣性資產(chǎn)購買目標(biāo)公司的控制性股權(quán)資產(chǎn)以及交易中收到目標(biāo)公司大股東以補(bǔ)價形式支付的現(xiàn)金等貨幣性資產(chǎn)占整個交易價值的比例不超過25℅ 的，該交易被認(rèn)定為非貨幣易。

根據(jù)非貨幣易準(zhǔn)則，初始投資成本為支付的非貨幣性資產(chǎn)的賬面價值及相應(yīng)稅費(fèi)實(shí)際金額之和，扣除產(chǎn)生補(bǔ)價損益部分資產(chǎn)對應(yīng)的賬面價值（含相關(guān)稅費(fèi)）之后的余額。

換入資產(chǎn)入賬價值= 支付非貨幣性資產(chǎn)賬面價值+ 應(yīng)支付的相關(guān)稅費(fèi)-（補(bǔ)價÷支付資產(chǎn)公允價值）×支付資產(chǎn)賬面價值-（補(bǔ)價÷支付資產(chǎn)公允價值）×應(yīng)交的稅金及教育費(fèi)附加。

并購方產(chǎn)生的收益或損失分別計(jì)入“營業(yè)外收入（支出）—非貨幣易收益（損失）”賬戶。

（三）股權(quán)收購涉及的流轉(zhuǎn)稅

換出資產(chǎn)中的固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)需繳納營業(yè)稅，其中轉(zhuǎn)讓未進(jìn)入施工階段的在建項(xiàng)目，按轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)中轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)項(xiàng)目納稅；轉(zhuǎn)讓已進(jìn)入施工階段的在建項(xiàng)目，按銷售不動產(chǎn)稅目納稅。自建不動產(chǎn)計(jì)稅依據(jù)為交換中的作價金額，外購不動產(chǎn)的計(jì)稅依據(jù)為作價金額扣除購置原價后的差額。作為整體性子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為不繳納營業(yè)稅。換出資產(chǎn)中的房地產(chǎn)按照公允價值計(jì)算土地增值稅，原材料和半成品視同銷售繳納增值稅和消費(fèi)稅，此外，需繳納印花稅等。

（四）股權(quán)收購涉及的企業(yè)所得稅

如果兩項(xiàng)資產(chǎn)的置換為整體性資產(chǎn)置換，且作為交易補(bǔ)價的貨幣性資產(chǎn)不超過總資產(chǎn)公允價值的25℅時，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)，交易雙方均不確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。同時，此類置換中應(yīng)將確認(rèn)的補(bǔ)價損益計(jì)入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額。

三、股權(quán)收購會計(jì)及稅務(wù)處理

（一）同一控制下的股權(quán)收購

1.一般稅務(wù)處理

股權(quán)收購的計(jì)稅基礎(chǔ)一般堅(jiān)持歷史成本原則，若不滿足免稅合并的條件，一般以公允價值為計(jì)稅基礎(chǔ)。

案例1：甲公司某年初投資集團(tuán)內(nèi)乙公司獲得80%股權(quán)，被投資單位所有者權(quán)益賬面價值為2 000萬元，公允價值為2 300萬元。甲公司為收購乙公司支出銀行存款500萬元，并定向發(fā)行股票面值1 000萬元，公允價值1 600萬元，支付相關(guān)稅費(fèi)70萬元，假定無證券溢價收入，“盈余公積”賬戶余額為200萬元；另外，甲公司為并購支付評估費(fèi)等相關(guān)稅費(fèi)150萬元。所得稅率為25℅（不考慮所得稅以外的稅金）。

分析：甲公司收購?fù)患瘓F(tuán)內(nèi)乙公司80℅股權(quán)，屬于同一控制下的控股合并，其股權(quán)收購過程中發(fā)生的各項(xiàng)直接相關(guān)的費(fèi)用，在發(fā)生時將費(fèi)用計(jì)入當(dāng)期損益。借記“管理費(fèi)用”等賬戶，貸記“銀行存款”等賬戶（非同一控制下，記為收購成本）。但以下兩種情況除外：第一，以發(fā)行債券方式進(jìn)行的企業(yè)并購，與發(fā)行債券相關(guān)的傭金、手續(xù)費(fèi)等應(yīng)計(jì)入負(fù)債的初始計(jì)量金額中。債券折價發(fā)行的，該部分費(fèi)用應(yīng)增加折價的金額。債券溢價發(fā)行的，該部分費(fèi)用應(yīng)減少溢價的金額。第二，發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對價的，所發(fā)行權(quán)益性證券相關(guān)的傭金、手續(xù)費(fèi)等不管其是否與企業(yè)并購直接相關(guān)，均在自所發(fā)行權(quán)益性證券的發(fā)行收入中扣減，有溢價的，從溢價收入中扣除，無溢價或溢價金額不足以扣減的，應(yīng)當(dāng)沖減盈余公積和未分配利潤。

稅務(wù)處理：

甲公司支付給被并購企業(yè)乙的非股權(quán)支付額500萬元，高于所支付的股權(quán)票面價值的20℅（500÷1 000=50℅），稅務(wù)上作為應(yīng)稅合并處理，長期股權(quán)投資的成本應(yīng)按公允價值確定計(jì)稅基礎(chǔ)。長期股權(quán)投資賬面價值為1 600萬元，計(jì)稅基礎(chǔ)為1 840（2 300×80℅）萬元，產(chǎn)生可抵扣的暫時性差異240萬元，遞延所得稅資產(chǎn)60（240×25℅）萬元。根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第18號——所得稅》規(guī)定：與直接計(jì)入所有者權(quán)益的交易或事項(xiàng)相關(guān)的可抵扣暫時性差異，相應(yīng)的遞延所得稅資產(chǎn)應(yīng)計(jì)入所有者權(quán)益。

所得稅會計(jì)處理：

借：遞延所得稅資產(chǎn) 600 000

貸：資本公積 600 000

2.特殊稅務(wù)處理

案例2：A公司持有甲企業(yè)100℅的股權(quán)，計(jì)稅基礎(chǔ)是300萬元，公允價值為600萬元。乙企業(yè)收購A公司的全部股權(quán)（轉(zhuǎn)讓股權(quán)超過了75℅），價款為600萬元。乙企業(yè)股權(quán)為600萬元（即A公司將甲企業(yè)股權(quán)置換成乙企業(yè)股權(quán)）支付給A公司，股權(quán)支付比例達(dá)100℅（超過了85℅）。股權(quán)增值的300萬元可以暫時不納稅。因?yàn)椴患{稅，所A公司取得乙企業(yè)新股的計(jì)稅基礎(chǔ)仍是原計(jì)稅基礎(chǔ)300萬元，不是600萬元。乙企業(yè)取得甲企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購企業(yè)甲企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)300萬元確定。

分析：

雖然財稅〔2009〕59號文件規(guī)定，符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的股權(quán)收購業(yè)務(wù)，在涉及非股權(quán)支付的情況下，應(yīng)確認(rèn)非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，但未明確應(yīng)如何調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。按照所得稅對等理論，被收購企業(yè)股東應(yīng)在被收購企業(yè)股權(quán)的原計(jì)稅基礎(chǔ)加上非股權(quán)支付額對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，作為取得的股權(quán)支付額和非股權(quán)支付額的計(jì)稅基礎(chǔ)。其中，非股權(quán)支付額的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)為公允價值，所以取得收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)為被收購企業(yè)股權(quán)的原計(jì)稅基礎(chǔ)加上非股權(quán)支付額對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得減去非股權(quán)支付的公允價值。同樣，乙企業(yè)取得現(xiàn)金資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)為300萬元，取得甲企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)為950（1200+300-300）萬元。未來乙企業(yè)轉(zhuǎn)讓甲企業(yè)股權(quán)時允許扣除的計(jì)稅基礎(chǔ)為1200萬元，而不是初得時的公允價值600萬元。

（二）非同一控制下股權(quán)收購

非同一控制下股權(quán)收購強(qiáng)調(diào)的是企業(yè)與第三方的交易，應(yīng)按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第7號——非貨幣性資產(chǎn)交換》來處理。從集團(tuán)的角度說，收購非同一控制下的企業(yè)股權(quán)，直接增加的是集團(tuán)的資產(chǎn)、負(fù)債等，會計(jì)處理上強(qiáng)調(diào)公允價值計(jì)量。非同一控制下股權(quán)收購，在收購成本大于取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的份額時，收購并不確認(rèn)“商譽(yù)”（吸收合并應(yīng)確認(rèn)“商譽(yù)”）；反之小于時，股權(quán)收購（包括吸收合并）要確認(rèn)“營業(yè)外收入”。

案例3：甲公司某年初投資非同一控制下乙公司，取得80℅股權(quán)。當(dāng)日乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為2200萬元。甲公司支付銀行存款700萬元，另外支付并購中的評估費(fèi)等稅費(fèi)100萬元；為企業(yè)并購支出固定資產(chǎn)公允價值500萬元，固定資產(chǎn)賬面原值600萬元，計(jì)提折舊200萬元；支出持有的其他公司長期股權(quán)投資公允價值200萬，賬面價值150萬元；付出產(chǎn)成品公允價值300萬元，實(shí)際成本200萬元，增值稅率17℅，企業(yè)所得稅率為25℅。

分析：

被并購方可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價值的份額﹦2200×80℅﹦1760（萬元）

長期股權(quán)投資并購成本=700+100+500+200+300×（1+17℅）=1851（萬元）。

前者小于后者，差額為91萬元，作為商譽(yù)包含在“長期股權(quán)投資”的初始成本中，不得在賬簿上單獨(dú)確認(rèn)商譽(yù)，只有在合并財務(wù)報表上予以列示。

會計(jì)處理：

借：長期股權(quán)投資 18 510 000

貸：銀行存款 8 000 000

固定資產(chǎn)清理 4 000 000

長期股權(quán)投資 1 500 000

主營業(yè)務(wù)收入 3 000 000

應(yīng)交稅費(fèi)-應(yīng)交增值稅（銷項(xiàng)稅額）510 000

營業(yè)外收入 1 500 000

結(jié)轉(zhuǎn)成本：

借：主營業(yè)務(wù)成本 2 000 000

貸：庫存商品 2 000 000

根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》規(guī)定，長期股權(quán)投資計(jì)稅基礎(chǔ)等于取得投資時資產(chǎn)的公允價值加上支付的相關(guān)稅費(fèi)。這里的相關(guān)稅費(fèi)指的是增值稅，記入長期股權(quán)投資的初始成本；并購發(fā)生的審計(jì)費(fèi)、評估費(fèi)等直接相關(guān)費(fèi)用也記入“長期股權(quán)投資”的初始成本，而不像同一控制下將其記入“管理費(fèi)用”賬戶。根據(jù)規(guī)定，以上并購不屬于免稅并購，被并購各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)按公允價值作為計(jì)稅基礎(chǔ)，與上述案例的會計(jì)處理相同，不產(chǎn)生財稅差異。

[參考文獻(xiàn)]

[1]邱靜.企業(yè)股權(quán)并購支付方式的涉稅成本分析[J].時代金融，2012（15）.

[2]肖太壽.企業(yè)并購重組中的涉稅風(fēng)險及控制策略[EB/OL].http：///new.2012-04-09.

[3]侯雪梅.煤炭企業(yè)兼并重組的會計(jì)及稅務(wù)處理——股權(quán)收購與資產(chǎn)收購[J].現(xiàn)代營銷，2011（10）.

公司收購涉及的稅務(wù)事項(xiàng)范文第2篇

并購是指一個公司通過產(chǎn)權(quán)交易獲取另一個公司一定程度的控制權(quán)，以實(shí)現(xiàn)一定經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的經(jīng)濟(jì)行為。由于協(xié)同效應(yīng)的存在，企業(yè)通過并購?fù)梢垣@得“1+1>2”的經(jīng)濟(jì)效益，其對于優(yōu)化資源配置以及提高資源的使用效率具有積極意義，所以并購日益成為我國資本市場上資本運(yùn)作的一種主要手段。目前，世界上大多數(shù)國家給予并購交易的稅收優(yōu)惠政策是遞延繳納資本利得稅，即免稅政策，是指符合一定條件的企業(yè)在并購時使用免稅處理，暫緩繳納并購的資本利得稅，這一政策使得企業(yè)節(jié)約了大額的稅收成本。本文以免稅并購為切入點(diǎn)，著重分析免稅并購的基本原則、籌劃風(fēng)險以及相關(guān)的政策建議。

二、免稅并購基本原則

我國企業(yè)在并購中的稅務(wù)處理主要分為一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理兩類。一般性稅務(wù)處理在交易發(fā)生時確認(rèn)損益，按照公允價值確定計(jì)稅基礎(chǔ)；特殊性稅務(wù)處理在發(fā)生時暫時不確認(rèn)損益，按照被并購企業(yè)資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確認(rèn)為新的計(jì)稅基礎(chǔ)，實(shí)質(zhì)上相當(dāng)于延期繳納企業(yè)所得稅。從這個意義上講，特殊性稅務(wù)處理作為免稅并購只是一個相對概念，目前為止，我國企業(yè)所得稅種尚不存在真正意義上的免稅并購。財稅[2009]59號文件規(guī)定，企業(yè)并購適用特殊性稅務(wù)處理需符合以下幾個基本原則：

（一）合理商業(yè)目的要求企業(yè)的并購必須具有合理的商業(yè)實(shí)質(zhì)，而不能僅僅以節(jié)約稅收成本為主要目的，如果并購?fù)瓿珊鬀]有實(shí)現(xiàn)經(jīng)營、管理或者財務(wù)上的任何協(xié)同效應(yīng)而只是達(dá)到了節(jié)約稅款的目的，則不能認(rèn)定為具有合理商業(yè)目的，不適用特殊性稅務(wù)處理。然而，合理商業(yè)目的并不完全排斥稅收成本的節(jié)約，在符合合理商業(yè)目的的基礎(chǔ)上利用適當(dāng)?shù)幕I劃手段達(dá)到節(jié)約稅款的目的，亦在稅法的認(rèn)可范圍之內(nèi)。

（二）大額資產(chǎn)交易是指股權(quán)收購、資產(chǎn)收購的比例應(yīng)該達(dá)到被收購企業(yè)全部資產(chǎn)或者股權(quán)的75%以上，即對被收購企業(yè)達(dá)到控制的程度，在并購?fù)瓿珊髮Ρ皇召徠髽I(yè)擁有經(jīng)濟(jì)決策以及實(shí)際控制權(quán)。

（三）納稅必要資金原則是指在并購交易中，交易對價中的股權(quán)支付比例達(dá)到支付總額的85%以上。這條原則使得企業(yè)在并購交易中能保有較多現(xiàn)金用于日常經(jīng)營活動以及留有足夠的資金保障稅款及時足額的繳納。

（四）經(jīng)營延續(xù)性原則是指企業(yè)在并購之后一年內(nèi)被并購企業(yè)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動，資產(chǎn)仍按照原有的方式和用途被重組方使用以組織生產(chǎn)經(jīng)營。這條原則的內(nèi)涵在于企業(yè)的并購僅僅是資本層面的運(yùn)作，而并非以改變被并購企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營為目的，且并購后應(yīng)通過協(xié)同效應(yīng)盡量提高企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營效率以及實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。

（五）權(quán)益連續(xù)性原則是指主要股東在取得股權(quán)后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所取得的股權(quán)，主要股東是指能對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的控股股東。這一原則有利于維持公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定。

三、企業(yè)并購中的稅收協(xié)同效應(yīng)

稅收協(xié)同效應(yīng)屬于財務(wù)協(xié)同效應(yīng)的一個子類，主要是指企業(yè)通過并購，在稅收法律法規(guī)規(guī)定的優(yōu)惠范圍內(nèi)所享有的稅收方面的優(yōu)惠以及收益等。

（一）稅收屬性繼承稅收屬性的繼承是指并購企業(yè)通過并購獲得目標(biāo)企業(yè)的納稅屬性，享有被并購企業(yè)的原有稅收優(yōu)惠，達(dá)到減輕稅負(fù)的目的，從而產(chǎn)生稅收協(xié)同效應(yīng)。稅收屬性的繼承主要表現(xiàn)在對被并購公司經(jīng)營損益的結(jié)轉(zhuǎn)、稅收扣除的繼承、稅收抵免或者是減免稅政策等稅收優(yōu)惠的承繼。

經(jīng)營性損益的結(jié)轉(zhuǎn)分為前轉(zhuǎn)以及后轉(zhuǎn)兩種形式。前轉(zhuǎn)是指用經(jīng)營性損益抵減以前年度的應(yīng)納稅額，稅務(wù)機(jī)關(guān)在核實(shí)后將以前年度多繳納的應(yīng)納稅額退還給納稅人。后轉(zhuǎn)是指將經(jīng)營性損益向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)，以達(dá)到抵減后續(xù)年度應(yīng)納稅所得額的目的。虧損抵免一般情況下都存在時間限制，美國稅法規(guī)定的前轉(zhuǎn)時限為5年，后轉(zhuǎn)為15年。我國稅法規(guī)定后轉(zhuǎn)的時限是5年。同時，虧損結(jié)轉(zhuǎn)也存在一定的數(shù)額限制，財稅[2009]59號文件中規(guī)定的企業(yè)合并特殊稅務(wù)處理中被合并企業(yè)虧損的抵免存在限額：可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額＝被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。合并企業(yè)還可以通過選擇小微企業(yè)、處于特殊行業(yè)或者特定地區(qū)的目標(biāo)企業(yè)來繼承被合并企業(yè)的稅收優(yōu)惠屬性。目前，我國小微企業(yè)按照20%征收企業(yè)所得稅，高新技術(shù)企業(yè)和國家重點(diǎn)扶持行業(yè)的稅率為15%，非居民企業(yè)的稅率為20%。

（二）財務(wù)杠桿效應(yīng)財務(wù)杠桿效應(yīng)是指由于債務(wù)的稅盾效應(yīng)的存在，使得負(fù)債收購比其他方式收購擁有了更高的稅后利潤率。我國企業(yè)并購財務(wù)杠桿效應(yīng)的實(shí)現(xiàn)受到以下方面的影響：第一，資本弱化原則，即規(guī)定債務(wù)與權(quán)益資本的最高扣除比例，我國稅法規(guī)定非金融企業(yè)扣除的債務(wù)資本比為2:1，金融企業(yè)的扣除比例為5:1；第二，安全港原則，即規(guī)定利率扣除的上限，我國稅法規(guī)定的利率扣除限額為人民幣同期貸款利率；第三，財務(wù)困境成本，即隨著舉債數(shù)額的增加，經(jīng)營成本加大，產(chǎn)權(quán)比例增加，經(jīng)營風(fēng)險提高。

（三）經(jīng)營利得轉(zhuǎn)化為資本利得企業(yè)日常經(jīng)營中的收益可以分為經(jīng)營收益以及資本收益，經(jīng)營收益通過提供勞務(wù)、銷售貨物等日常經(jīng)營活動取得，資本收益通過轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)以及股權(quán)債權(quán)等相關(guān)權(quán)益取得。對于經(jīng)營收益是按年征收所得稅，而對于資本收益在發(fā)生時一次課征所得稅，并非按年繳納。相對于按年繳納的經(jīng)營收益而言，資本收益有利于企業(yè)合理配置資源，提高資金的使用效率，為擴(kuò)大規(guī)模以及優(yōu)化產(chǎn)能儲備資本。

四、免稅并購籌劃風(fēng)險

（一）特殊性稅務(wù)處理適用條件的模糊性合并企業(yè)使用特殊性稅務(wù)處理需符合合理商業(yè)目的原則，合理商業(yè)目的要求合并具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，而商業(yè)實(shí)質(zhì)的鑒定并無定量標(biāo)準(zhǔn)。由于稅務(wù)籌劃方案需經(jīng)過稅務(wù)局的認(rèn)可后方能生效，商業(yè)實(shí)質(zhì)缺乏定量標(biāo)準(zhǔn)使得對合理商業(yè)目的的鑒定存在較大的可操作空間。如果籌劃方案被稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定為不具有合理商業(yè)目的，則要按照公允價值確定并購資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，企業(yè)需補(bǔ)交大額的并購所得稅。

例如A公司與B公司達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議，A公司以本公司公允價值為8元/股的5400萬股和4800萬元銀行存款收購B公司的全資子公司C80%的股份，從而使C公司成為A公司的控股子公司。C公司共有股權(quán)10000萬股，假定收購日C公司每股資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)為5元，每股資產(chǎn)的公允價值為6元，交易各方承諾股權(quán)收購?fù)瓿珊蟛桓淖冊薪?jīng)營活動。如果稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定并購交易具有合理的商業(yè)目的，且并購股權(quán)達(dá)到80%，并購價款中股權(quán)支付比例達(dá)到90%，符合特殊性稅務(wù)處理的適用條件，并購交易發(fā)生時無需繳納企業(yè)所得稅。如果籌劃方案被稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定為不具有合理商業(yè)目的，則需適用一般性稅務(wù)處理，補(bǔ)交企業(yè)所得稅=（5400×8+4800-10000×5×80%）×25%=8000×25%=2000（萬元）。

（二）忽略折舊以及利息稅盾效應(yīng)由于折舊和利息均可以在企業(yè)所得稅稅前扣除，可以起到抵減應(yīng)納稅所得額的作用，因此被稱為“稅盾效應(yīng)”。而特殊性稅務(wù)處理要求股份支付的比例不低于85%，這在很大程度上限制了利息的稅盾效應(yīng)的實(shí)現(xiàn)。同時，特殊性稅務(wù)處理還要求資產(chǎn)按照原有的計(jì)稅基礎(chǔ)而非公允價值確定為入賬價值，使得原有計(jì)稅基礎(chǔ)低于公允價值的部分無法實(shí)現(xiàn)折舊的抵稅效應(yīng)。在并購中利息的稅盾效應(yīng)可能是一個3到5年的短期效應(yīng)，而折舊的稅盾效應(yīng)則具有長期性，存續(xù)于整個固定資產(chǎn)的使用周期。

案例1：甲公司準(zhǔn)備并購乙公司旗下的分公司1和分公司2，分公司1和分公司2的固定資產(chǎn)價值分別占公司價值的52%和70%，假設(shè)兩家公司的固定資產(chǎn)還可使用10年，且均按照直線法提取折舊，其固定資產(chǎn)價值如下表所示：

如果采用一般性稅務(wù)處理，固定資產(chǎn)分別按照公允價值8000以及7800萬元入賬，每年稅前可扣除折舊額為800以及780萬元，產(chǎn)生的稅收擋板效應(yīng)為（800+780）×25%=395（萬元）。按照特殊性稅務(wù)處理，固定資產(chǎn)按照原計(jì)稅基礎(chǔ)5000以及4200萬元分別入賬，每年可稅前扣除的折舊為500以及420萬元，稅收擋板效應(yīng)為（500+420）×25%=230（萬元）。比較可知，一般性稅務(wù)處理比特殊性稅務(wù)處理每年節(jié)約稅收成本165萬元，假設(shè)折現(xiàn)率為8%，則在未來十年內(nèi)合計(jì)可以給企業(yè)節(jié)約165×0.5002=825330（元）。

案例2：C公司準(zhǔn)備并購D公司90%的股份，有兩種對價支付方案可供選擇，第一種為用公允價值為每股8元的股票540萬股外加向銀行借款480萬元支付4800萬元的合并對價；第二種為直接向銀行借款4800萬元支付合并對價，假設(shè)銀行的同期貸款利率為5%，借款期限為5年，且合并具有合理商業(yè)目的，合并方承諾合并后36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

第一種方式股份支付比例達(dá)到80%，符合特殊性稅務(wù)處理的使用條件，每年可稅前扣除的利息費(fèi)用為480×5%=24（萬元），利息的稅收擋板效應(yīng)為24×25%=6（萬元）。第二種方式適用一般性稅務(wù)處理，每年可稅前抵扣的利息費(fèi)用為4800×5%=240（萬元），利息的稅收擋板效應(yīng)為240×25%=60（萬元）。兩種稅務(wù)處理方式每年的稅盾效應(yīng)差額為54萬元。此時，一般性稅務(wù)處理優(yōu)于特殊性稅務(wù)處理。

（三）法律事項(xiàng)的承繼性合并公司除了繼承被合并公司的稅收屬性產(chǎn)生稅收協(xié)同效應(yīng)外，還要繼承其法律事項(xiàng)，即存在一定的法律風(fēng)險。在稅收方面的法律風(fēng)險主要包括繼承被并購公司的偷稅、逃稅、抗稅以及騙稅等稅收違法行為。涉稅法律風(fēng)險存在的根本原因是信息不對稱。在并購交易中，被并購方往往比并購方擁有更多的信息，因此，并購方可能因?yàn)椴粚ΨQ的信息流而遭遇涉稅風(fēng)險。同時，由于并購方完全掌握被并購企業(yè)的信息成本過高，基于道德風(fēng)險，被并購方往往會隱瞞自己的涉稅風(fēng)險等信息，使得并購的稅務(wù)風(fēng)險增加。如果并購企業(yè)在并購交易中僅僅關(guān)注稅務(wù)成本，而忽略稅務(wù)成本之外的諸如偷漏稅之類的涉稅法律風(fēng)險，反而會增加并構(gòu)成本，且并購失敗的可能性會加大。

五、免稅并購政策建議

（一）應(yīng)當(dāng)在綜合考慮并購涉及稅種的基礎(chǔ)上制定籌劃方案

免稅并購條件的適用往往容易把籌劃人員的視角集中于如何符合免稅并購的要求，而忽略從綜合平衡的角度去考慮所有并購涉及的稅種。并購中除企業(yè)所得稅外，在資產(chǎn)并購中不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓會涉及營業(yè)稅、印花稅、城建稅以及教育費(fèi)附加，合同的簽訂會涉及印花稅，在應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)移中涉及增值稅、城建稅以及教育費(fèi)附加等等。這說明籌劃人員的視角不能僅僅局限于所得稅，還應(yīng)當(dāng)考慮流轉(zhuǎn)稅以及城建稅等附加稅費(fèi)，以達(dá)到綜合稅收成本的最優(yōu)化設(shè)計(jì)。

（二）應(yīng)當(dāng)從整體上把握并購的稅務(wù)籌劃，綜合平衡各方面利益我國的免稅并購指的就是特殊性稅務(wù)處理，這只是相對意義上的免稅并購，僅僅是暫緩繳納并購時的企業(yè)所得稅而并非徹底免除，因此，在進(jìn)行并購的稅務(wù)籌劃中拓寬籌劃視野，給予折舊以及利息的稅收擋板效應(yīng)、并購中法律事項(xiàng)的繼承性以更多的關(guān)注。在固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)占企業(yè)總體價值較高、且賬面價值和公允價值數(shù)額相差較大時企業(yè)應(yīng)當(dāng)衡量稅收擋板帶來的長期納稅成本的節(jié)約，這有利于企業(yè)合理優(yōu)化資源配置以及綜合平衡產(chǎn)能。并購企業(yè)可以通過實(shí)地調(diào)查等方式考察被并購方的納稅事項(xiàng)以及誠信問題等，以免因?yàn)樾畔⒉粚ΨQ以及道德風(fēng)險等因素遭受更大的損失。

（三）完善特殊性稅務(wù)處理原則由于我國稅法在特殊性稅務(wù)處理的適用條件中存在一些模棱兩可且可操作空間較大的標(biāo)準(zhǔn)，使得企業(yè)在籌劃方案的制定中缺乏必要的定性參考標(biāo)準(zhǔn)，稅務(wù)機(jī)關(guān)在籌劃方案的認(rèn)定方面的自主裁量權(quán)過大，因此，我國稅法應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步細(xì)化特殊性稅務(wù)處理的某些原則，在這方面可以借鑒美國稅法的成功經(jīng)驗(yàn)。我國稅法規(guī)定特殊性稅務(wù)處理需符合合理商業(yè)目的原則，但是對于合理商業(yè)目的并無具體標(biāo)準(zhǔn)，在原則的制定方面過于粗線條，缺乏可操作性?！睹绹鴩鴥?nèi)收入法典》中將免稅兼并定義為A型重組（Type A Reorganizations），有A型法定兼并、A型法定合并、A型子公司兼并（正三角A型）、A型子公司反向兼并（反三角A型）四類，并且針對每類并購制定了使用的并購政策以及免稅規(guī)定，可操作性較強(qiáng)。

參考文獻(xiàn)：

公司收購涉及的稅務(wù)事項(xiàng)范文第3篇

一、重組業(yè)務(wù)稅務(wù)處理分類

[2009]59號《通知》與國家稅務(wù)總局令[2003]6號自2003年3月1日起施行的《企業(yè)債務(wù)重組業(yè)務(wù)所得稅處理辦法》相比。新辦法更為詳細(xì)，重組稅收負(fù)擔(dān)大幅降低。根據(jù)《通知》企業(yè)重組的稅務(wù)處理分一般性稅務(wù)處理規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。一般性稅務(wù)處理規(guī)定作為原則性規(guī)定普遍適用，但對于一些特殊重組，則適用不同的計(jì)稅基礎(chǔ)和計(jì)稅方法。因?yàn)橐话阈远愂赵瓌t出發(fā)，企業(yè)的全部資產(chǎn)交換都應(yīng)納稅，而特殊性稅務(wù)處理約等于免稅。

(一)特殊性重組的稅務(wù)處理特殊性企業(yè)重組同時符合下列五個條件：一是具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；二是被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定比例；三是企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動；四是重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合規(guī)定比例；五是企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。對于一些特殊重組，適用不同的計(jì)稅基礎(chǔ)和計(jì)稅方法。比如，對一些特殊的債務(wù)重組行為執(zhí)行特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。其中包括，企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50％以上，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計(jì)入各年度的應(yīng)納稅所得額。此外，企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

(二)一般性重組的稅務(wù)處理企業(yè)重組除符合本通知規(guī)定適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的外，按以下規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理：企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外(包括港澳臺地區(qū))，應(yīng)視同企業(yè)進(jìn)行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計(jì)稅基礎(chǔ)均應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務(wù)登記，除另有規(guī)定外，有關(guān)企業(yè)所得稅納稅事項(xiàng)(包括虧損結(jié)轉(zhuǎn)、稅收優(yōu)惠等權(quán)益和義務(wù))由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。企業(yè)債務(wù)重組，以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)，應(yīng)當(dāng)分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務(wù)兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失。債務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計(jì)稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組所得；債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組損失。債務(wù)人的相關(guān)所得稅納稅事項(xiàng)原則上保持不變。企業(yè)合并，合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)。被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。企業(yè)分立，被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應(yīng)按公允價值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。分立企業(yè)應(yīng)按公允價值確認(rèn)接受資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應(yīng)視同被分立企業(yè)分配進(jìn)行處理。被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。

二、執(zhí)行時間和注意事項(xiàng)

《通知》雖然在2009年5月份公布，但自2008年1月1日起執(zhí)行，回溯至2008年1月1日企業(yè)合乎規(guī)定的股權(quán)收購等行為全部實(shí)施免征企業(yè)所得稅，所以實(shí)際上很多在去年進(jìn)行并購重組的企業(yè)仍能享受到優(yōu)惠政策。

(一)特殊性企業(yè)重組對支付資金的要求資產(chǎn)收購時，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75％，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85％；企業(yè)合并時，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85％，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并；企業(yè)分立時，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實(shí)質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85％。在股權(quán)收購時，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75％，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85％。

(二)可選擇特殊性處理方式企業(yè)發(fā)生涉及中國境內(nèi)與境外之間(包括港澳臺地區(qū))的股權(quán)和資產(chǎn)收購交易，可選擇特殊性稅務(wù)處理方式，但須符合一定的條件。此外，居民企業(yè)如以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100％直接控股關(guān)系的非居民企業(yè)進(jìn)行投資，其資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益如選擇特殊性稅務(wù)處理，可以在10個納稅年度內(nèi)均勻計(jì)人各年度應(yīng)納稅所得額。

(三)特殊性重組申報雙方需備案企業(yè)發(fā)生符合本通知規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，當(dāng)事各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合各類特殊性重組規(guī)定的條件。企業(yè)未按規(guī)定書面?zhèn)浒傅?，一律不得按特殊重組業(yè)務(wù)進(jìn)行稅務(wù)處理。

三、影響及意義

《通知》彌補(bǔ)了《新企業(yè)所得稅法》中未就企業(yè)重組業(yè)務(wù)進(jìn)行具體規(guī)定的空白，規(guī)范了企業(yè)重組業(yè)務(wù)中的稅務(wù)操作行為。

(一)減輕了重組企業(yè)的負(fù)擔(dān)企業(yè)并購重組面臨的最大問題就是所得稅，《通知》對于為了資源的合理流動而進(jìn)行的企業(yè)重組給予免稅待遇，減輕了企業(yè)負(fù)擔(dān)。

(二)推進(jìn)了國內(nèi)外行業(yè)兼并《通知》規(guī)定的特殊重組標(biāo)準(zhǔn)同時適用于國內(nèi)投資者和國外投資者，這不僅國內(nèi)企業(yè)重組還將有助于推動跨境重組活動，稅收優(yōu)惠政策的支持將推進(jìn)行業(yè)兼并重組，進(jìn)一步調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，為我國經(jīng)濟(jì)可持續(xù)發(fā)展增強(qiáng)動力，此次新稅則的出臺對國內(nèi)企業(yè)推進(jìn)并購重組意義深遠(yuǎn)。

四、案例分析

A公司2008年2月3將非現(xiàn)金資產(chǎn)(具體構(gòu)成見下面表格1)轉(zhuǎn)讓給B公司，B公司向A公司支付本企業(yè)股權(quán)和非股權(quán)支付額(明細(xì)見下面表格2)，完成A公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。

A公司轉(zhuǎn)讓時點(diǎn)資產(chǎn)構(gòu)成情況(表1)

轉(zhuǎn)讓時涉稅分析如下：

(一)A公司方面(1)特殊稅務(wù)處理依據(jù)：根據(jù)《通知》(財稅

[2009]59號)第五條和第六條可以選擇按以下規(guī)定處理：一是轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。二是受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。規(guī)定可知：受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的比例為15000÷15150×100％=99％>75％；受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的14000÷15000×100％=93％＞85％。

假設(shè)其它條件亦符合文件規(guī)定，上述A公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)適用免稅重組。

(2)計(jì)算非股權(quán)支付額應(yīng)納稅所得額。根據(jù)《通知》(財稅[2009]59號)第六條：“企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：重組交易各方按本條(一)至(五)項(xiàng)規(guī)定對交易中股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，其非股權(quán)支付仍應(yīng)當(dāng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。

非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失=(被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值一被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ))×(非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值)?！?/p>

規(guī)定可知：非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得(15000--9000)x(1000÷15000)=400。應(yīng)納稅額100。

(3)確定收到股權(quán)及非股權(quán)支付的計(jì)稅基礎(chǔ)。依據(jù)《通知》(財稅[2009]59號)第六條：“企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75％，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85％，可以選擇按以下規(guī)定處理：

一是轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。股票及債券計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)該為9000(被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ))+400(轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的應(yīng)納稅所得額)－200(收現(xiàn)部分)=9200。

二是以公允價值為標(biāo)準(zhǔn)，可得出股票及債券的計(jì)稅基礎(chǔ)。

(1)股票計(jì)稅基礎(chǔ)9200×14000÷(14000+800)×100％=8703

(2)債券計(jì)稅基礎(chǔ)9200－8703＝497

(二)B公司方面(1)計(jì)算非股權(quán)支付額應(yīng)納稅所得額。根據(jù)《通知》(財稅[2009]59號)第六條：“企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：重組交易各方按本條(一)至(五)項(xiàng)規(guī)定對交易中股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，其非股權(quán)支付仍應(yīng)當(dāng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。

非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失=(被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值一被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ))×(非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值)?！?規(guī)定可知：非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得(1000－650)×(1000÷15000)=23，應(yīng)納稅額6。

(2)確定收到股權(quán)及非股權(quán)支付的計(jì)稅基礎(chǔ)。依據(jù)《通知》(財稅[2009]59號)第六條：“企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75％，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85％，可以選擇按以下規(guī)定處理：

受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定?！币?guī)定可知：

一是轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。生產(chǎn)線、辦公樓及存貨的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)該為9000(被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ))+23(轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的應(yīng)納稅所得額)=9023。

二是以公允價值為標(biāo)準(zhǔn)，可得出生產(chǎn)線、辦公樓及存貨的計(jì)稅基礎(chǔ)：

生產(chǎn)線計(jì)稅基礎(chǔ)為9023×5500÷(5500+9000+500)×100％=3308；

辦公樓計(jì)稅基礎(chǔ)為9023×9000÷(5500+9000+500)×100％=5414；

存貨計(jì)稅基礎(chǔ)為9023－3308－5414=301。

參考文獻(xiàn)：

[1]財政部、國家稅務(wù)總局：《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)所得稅處理若干問題的通知》[2009]59號。

公司收購涉及的稅務(wù)事項(xiàng)范文第4篇

一、定義比較

合并，是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。

資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實(shí)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付和兩者的組合。

兩者的區(qū)別：（1）資產(chǎn)轉(zhuǎn)移不同：在公司合并中，資產(chǎn)轉(zhuǎn)移是概括轉(zhuǎn)移，所轉(zhuǎn)移的是解散公司的全部財產(chǎn)；而在資產(chǎn)收購中，所轉(zhuǎn)讓的既可以是全部財產(chǎn)，也可以是部分財產(chǎn)。（2）債務(wù)承擔(dān)不同：在公司合并中，被合并的公司的全部債務(wù)轉(zhuǎn)移至存續(xù)公司或新設(shè)公司；而在資產(chǎn)收購中，除合同中明確約定收購方承受被收購方的債務(wù)外，收購方不承擔(dān)被收購方的債務(wù)。（3）股東地位不同：在公司合并中，存續(xù)公司為承繼解散公司的資產(chǎn)而支付的對價直接分配給解散公司的股東，解散公司的股東因此獲得現(xiàn)金或成為存續(xù)公司的股東；而在資產(chǎn)收購中，收購方為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而支付的對價與出售公司的股東無直接關(guān)系。（4）法律性質(zhì)不同：公司合并的本質(zhì)是公司人格的合并；而資產(chǎn)收購的性質(zhì)是資產(chǎn)買賣行為，不影響公司的人格。

二、稅收比較

合并與資產(chǎn)收購因存在前述的區(qū)別，因此，在稅收上有不同的處理方式。

案例1：假定A公司是合并企業(yè)，B公司是被合并企業(yè)，A公司收購B公司全部的資產(chǎn)，并承擔(dān)B公司所有負(fù)債，B公司勞動力也一并轉(zhuǎn)讓，B公司注銷，A公司以本公司20%的股份（公允價值5000萬元）作為對價。B公司資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)是3000萬元，負(fù)債計(jì)稅基礎(chǔ)是1000萬元，B公司全部資產(chǎn)及負(fù)債的公允價值為5000萬元。

案例2：假定甲公司是受讓企業(yè)，乙公司是轉(zhuǎn)讓企業(yè)，甲公司收購乙公司全部的資產(chǎn)，并承擔(dān)乙公司所有負(fù)債，乙公司勞動力也一并轉(zhuǎn)讓，乙公司不注銷，甲公司以本公司20%的股份（公允價值5000萬元）作為對價。乙公司資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)是3000萬元，負(fù)債計(jì)稅基礎(chǔ)是1000萬元，乙公司全部資產(chǎn)負(fù)債的公允價值為5000萬元。資產(chǎn)收購后，乙公司只有一項(xiàng)資產(chǎn)即：持有乙公司20%的股份。

可以看出上述兩個假定情形，不同點(diǎn)僅為被并購的公司是否注銷，但是稅務(wù)處理卻有很大不同。

1.企業(yè)所得稅

主要文件依據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）。

（1）特殊性稅務(wù)處理

①案例1：被合并企業(yè)不按清算進(jìn)行企業(yè)所得稅處理。被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。被合并企業(yè)虧損可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。被合并企業(yè)股東不按清算進(jìn)行所得稅處理。財稅[2009]59號只是針對企業(yè)所得稅來說的，對于被合并企業(yè)的個人股東，是否要繳納個人所得稅，總局沒有明確規(guī)定。

②案例2：受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。轉(zhuǎn)讓企業(yè)：取得受讓企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。因資產(chǎn)收購為公司層面交易，與股東無關(guān)，企業(yè)股東無需繳納企業(yè)所得稅，個人股東無需納稅個人所得稅。

（2）一般性稅務(wù)處理

①案例1：被合并企業(yè)應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)。被合并企業(yè)股東應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。

②案例2：受讓企業(yè)取得資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。轉(zhuǎn)讓企業(yè)應(yīng)確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，且其相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變。因資產(chǎn)收購為公司層面交易，與股東無關(guān)，企業(yè)股東無需繳納企業(yè)所得稅，個人股東無需納稅個人所得稅。

2.增值稅

《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）的規(guī)定：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。因此，案例1和案例2都可不征收增值稅。

3.營業(yè)稅

《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第51號）規(guī)定：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。因此，案例1和案例2都可不征收營業(yè)稅。

4.土地增值稅

（1）案例1：根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財稅字[1995]48號）第三條關(guān)于企業(yè)兼并轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的征免稅問題規(guī)定：“在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅。”

（2）案例2：該資產(chǎn)重組方式是否可以免征，總局沒有明確的文件規(guī)定。有地方出臺相應(yīng)的規(guī)定《云南省地方稅務(wù)局關(guān)于企業(yè)整體資產(chǎn)出售或整個企業(yè)所有權(quán)轉(zhuǎn)移如何征稅問題的批復(fù)》（云地稅一字[2001]1號）規(guī)定：“根據(jù)現(xiàn)行稅法規(guī)定，對企業(yè)整體資產(chǎn)出售或整個企業(yè)所有權(quán)轉(zhuǎn)移的行為，不征收營業(yè)稅和土地增值稅?！?/p>

5.印花稅

《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》（財稅[2003]183 號）第三條規(guī)定“企業(yè)因改制簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)免予貼花”，第一條第（一）項(xiàng)規(guī)定：“實(shí)行公司制改造的企業(yè)在改制過程中成立的新企業(yè)（重新辦理法人登記的），其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業(yè)建立資本紐帶關(guān)系而增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花”，第一條第（二）項(xiàng)規(guī)定：“以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花?！?/p>

案例1：資金賬簿原已貼花的部分可不再貼花；產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)免交。

案例2：資產(chǎn)收購是否屬于改制，各地政策不一，由爭議。

6.契稅

公司收購涉及的稅務(wù)事項(xiàng)范文第5篇

【關(guān)鍵詞】企業(yè)合并 涉稅處理 會計(jì)處理

一、企業(yè)合并內(nèi)涵界定的差異

企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定：“企業(yè)合并，是指將多個單獨(dú)存在的企業(yè)合并成一個報告主體的事項(xiàng)或交易?！逼髽I(yè)合并的方式包括吸收合并、控股合并和新設(shè)合并三種。稅法規(guī)定：“企業(yè)合并，是指一家或多家不同的企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部負(fù)債和資產(chǎn)轉(zhuǎn)給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。”企業(yè)合并采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

可見會計(jì)準(zhǔn)則和稅法對企業(yè)合并的內(nèi)涵界定口徑不一致，主要表現(xiàn)在對控股合并的認(rèn)定上。稅法中所規(guī)定的企業(yè)合并，指的是財稅59號文中所說的企業(yè)合并，即是新設(shè)合并或吸收合并兩種形式，是法人主體為基礎(chǔ)的合并，以一種投資方式的形式來定義控股合并。沒有將控股合并納入合并范疇，而是把它當(dāng)作一種投資的業(yè)務(wù)來處理；企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則中的合并概念則有所區(qū)別，以報告主體為核心，將控股合并歸入企業(yè)合并的范疇。認(rèn)為企業(yè)合并的實(shí)質(zhì)應(yīng)是控制而不是法律主體的解散，法人資格的喪失并不是企業(yè)合并的必要條件。

本文根據(jù)財稅59號文分析企業(yè)合并中涉稅業(yè)務(wù)的處理方法，會計(jì)合并業(yè)務(wù)不做分析。

二、企業(yè)合并業(yè)務(wù)涉稅事項(xiàng)的處理辦法

根據(jù)我國稅法規(guī)定的對企業(yè)合并的所得稅的處理方法：根據(jù)實(shí)際情況，實(shí)事求是，不同條件的企業(yè)合并的稅務(wù)處理辦法應(yīng)區(qū)別適用，從細(xì)節(jié)上分，可分為“一般性企業(yè)合并稅務(wù)處理”和“特殊性合并稅務(wù)處理”。

（一）一般性稅務(wù)處理

一般性稅務(wù)處理也稱為“應(yīng)稅合并”，根據(jù)我國稅法的規(guī)定，除幾種適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的情況以外，一般企業(yè)合并的合并企業(yè)和被合并企業(yè)應(yīng)按下列規(guī)定處理：首先，對合并企業(yè)來說，在計(jì)算接受被合并企業(yè)各項(xiàng)負(fù)債和資產(chǎn)的時候，應(yīng)按公允價值作為計(jì)稅的基礎(chǔ)；對被合并企業(yè)來說，應(yīng)清算企業(yè)和其股東的財產(chǎn)，并處理個人、企業(yè)的所得稅，同時，合并企業(yè)無需彌補(bǔ)被合并企業(yè)因經(jīng)營不善等原因所造成的虧損。

這其實(shí)是一種類似銷售的支付行為，對合并企業(yè)來說，非現(xiàn)金資產(chǎn)的支付必須等同于銷售事物，涉及稅收事項(xiàng)；其余資產(chǎn)一般不涉及稅收事項(xiàng)。應(yīng)以公允價值為計(jì)稅基礎(chǔ)接收的負(fù)債、資產(chǎn)。

對被合并企業(yè)來說，由于合并轉(zhuǎn)移了企業(yè)資產(chǎn)，被合并企業(yè)法人和股東應(yīng)清算企業(yè)財產(chǎn)，并支付所得稅費(fèi)用，合并企業(yè)無需彌補(bǔ)被合并企業(yè)因經(jīng)營不善等原因所造成的虧損。根據(jù)我國稅法規(guī)定的《關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009160]號）（以下簡稱“財稅60號文”）的規(guī)定：“企業(yè)重組中需要按清算處理的企業(yè)，應(yīng)進(jìn)行清算的所得稅處理”，“企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價值或交易價格，減除資產(chǎn)的清算費(fèi)用、計(jì)稅基礎(chǔ)、相關(guān)稅費(fèi)，加上債務(wù)清償損益等后的余額，為清算所得”。

（二）特殊性稅務(wù)處理

特殊性稅務(wù)處理又稱“免稅合并”，依據(jù)我國稅務(wù)法規(guī)定，只有同時符合下列條件的企業(yè)重組情況，才能適用免稅合并處理規(guī)定：

1.不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，且具有合理的商業(yè)目的企業(yè)合并。

2.在本通知規(guī)定的被合并、分立或重組部分的股權(quán)或資產(chǎn)比例范圍內(nèi)。

3.企業(yè)合并或重組后的連續(xù)一年內(nèi)不得對原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動進(jìn)行質(zhì)的改動。

4.在本通知所規(guī)定重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額比例范圍之內(nèi)。

5.原主要股東可獲得企業(yè)合并中產(chǎn)生的新股權(quán)，但在合并后連續(xù)一年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

只有同時滿足以上條件，才可以適用該文件第六條第（四）項(xiàng)的規(guī)定：“在符合以上條件前提下的企業(yè)合并，當(dāng)企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。”

合并企業(yè)少數(shù)非貨幣性質(zhì)的非股權(quán)支付額，如知識產(chǎn)權(quán)、企業(yè)品牌等，必須按照等同于銷售事物的方式計(jì)繳所得稅，其余資產(chǎn)可免除繳納法人和股東的所得稅；合并企業(yè)通過接收被合并企業(yè)負(fù)債的資產(chǎn)和現(xiàn)實(shí)的資產(chǎn)，以被合并企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定；合并企業(yè)承繼被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)；合并企業(yè)需彌補(bǔ)一定比例的被合并企業(yè)虧損，其限額為被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值與截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率的乘積。

取得合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)之后，被合并企業(yè)股東以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定被合并企業(yè)對股權(quán)支付部分，不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失不計(jì)算繳納所得稅，但對非股權(quán)支付部分需計(jì)算所得稅。合并企業(yè)承繼被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)。

三、結(jié)語

在企業(yè)發(fā)生合并業(yè)務(wù)時，不管是被合并企業(yè)還是合并企業(yè)，都應(yīng)該應(yīng)積極合理地進(jìn)行納稅籌劃，在我國稅法的規(guī)定的范圍內(nèi)，嚴(yán)格按照法律的規(guī)定，綜合考慮資產(chǎn)增值減值、企業(yè)的盈虧、享受稅收優(yōu)惠政策等情況，降低稅負(fù)。這樣才能充分發(fā)揮企業(yè)合并帶來的資源整合效益，提高企業(yè)盈利能力，降低合并成本。

目前，我國的社會主義市場經(jīng)濟(jì)正處于發(fā)展階段，不管是制度還是法條都在漸漸完善，在此情況下，合并企業(yè)的情況會越來越頻繁，我們應(yīng)該根據(jù)實(shí)際情況，在不同條件下采取不同稅收處理方式，才能防止偷稅漏稅的事情發(fā)生。為企業(yè)的合并業(yè)務(wù)的稅務(wù)籌劃提供了方向和空間，也為我國市場經(jīng)濟(jì)的稅務(wù)法奠定基礎(chǔ)。

參考文獻(xiàn)

[1]王駿.資產(chǎn)收購的特殊性稅務(wù)處理分析[J].財會學(xué)習(xí)，2009，1（11）：2133-136.

[2]白麗紅，崔靈精.企業(yè)重組業(yè)務(wù)特殊性稅務(wù)處理的具體方法[J].會計(jì)之友，2011，2（7）：245-426.

[3]王司海.企業(yè)重組業(yè)務(wù)稅務(wù)處理問題的思考[J].中國科技財富，2011，3（8）：130-135.