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上市公司收購資產(chǎn)評估范文第1篇

在定增浪潮中，通過定增募資收購資產(chǎn)成為一大看點。據(jù)統(tǒng)計，1-8月份，在所披露的定增預(yù)案中，涉及資產(chǎn)收購的總共有234家上市公司，占預(yù)案披露總數(shù)的40.98%。

并購重組的風(fēng)生水起在讓許多公司嘗到甜頭的同時，也帶來了極高的風(fēng)險。近日，先河環(huán)保（300137）披露了定增預(yù)案，擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買廣州市科迪隆科學(xué)儀器設(shè)備有限公司和廣西先得環(huán)保科技有限公司各80%的股權(quán)，至此加入了并購重組大軍。在跨界并購成為潮流的今天，先河環(huán)保能夠“守身如玉”，堅持業(yè)內(nèi)重組，實屬難得。但是，由于其并購標(biāo)的估價過高且流動性極差，存在利益輸送嫌疑，使得投資者也難以心安。另外，公司在沒有對外債務(wù)的情況下，卻優(yōu)先選擇股權(quán)融資，也令人費解。

標(biāo)的公司現(xiàn)金流不足 高增值率難尋依據(jù)

公司定增預(yù)案中顯示，本次定增擬募集資金8800萬元分別收購科迪隆和廣西先得兩家公司80%的股權(quán)。根據(jù)定增預(yù)案中列示的對兩家公司的資產(chǎn)評估結(jié)果，科迪隆資產(chǎn)基礎(chǔ)法下評估值為3076.26萬元，增值率59.08%；收益法下評估值為25956.48萬元，增值率約為856.11%。先得環(huán)保的資產(chǎn)基礎(chǔ)法下評估值為3254.55萬元，增值率71.86%；收益法下評估值為7105.41萬元，增值率約為275.22%。最終，兩家公司的評估值采用了收益法的結(jié)果，分別給予評估值25900萬元和7100萬元。公司給予兩家被收購公司如此之高的增值率，其依據(jù)何在呢？記者了解到，收益法下的評估值系將未來一定時期內(nèi)的收益流進(jìn)行折現(xiàn)而得到，那么，這兩家標(biāo)的公司的收益前景真的有如此樂觀嗎？

對此，記者查閱了先河環(huán)保提供的兩家標(biāo)的公司的資產(chǎn)評估報告和審計報告。標(biāo)的公司資產(chǎn)評估報告并未提供收益法的具體過程以及資產(chǎn)評估增值和定價的依據(jù)。而從審計報告中，記者注意到，雖然兩家公司的利潤水平持續(xù)大幅提升，但是經(jīng)營現(xiàn)金流量2012年以來均為負(fù)數(shù)。以廣西先得環(huán)?？萍加邢薰緸槔?013年，公司并表后凈利潤為158萬元，比上年增長了31.85%；而2014年僅1-5月份的凈利潤就高達(dá)480萬元。然而，公司經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量的情況卻令人堪憂，從2012年到2014年五月份持續(xù)虧損。標(biāo)的公司現(xiàn)金流的慘淡現(xiàn)狀顯示出公司的回款能力極弱，公司創(chuàng)造的高額凈利潤卻無法真正收入囊中。有投資者擔(dān)心，先河環(huán)保完成收購后，將會不得不為標(biāo)的公司的現(xiàn)金流不足“埋單”，從而先河本身的業(yè)績或會收到影響。

另外，也有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，被收購公司利潤與經(jīng)營現(xiàn)金流凈值差距過大，回款能力弱也許能夠解釋其中的一部分原因，而標(biāo)的公司盈利情況的真實性也值得懷疑。

再結(jié)合前面提到的定價依據(jù)問題，對于這樣兩家現(xiàn)金流極差的公司，上市公司為何仍然給出了如此高的溢價？如果僅僅以利潤水平來進(jìn)行資產(chǎn)收購定價，顯然被收購的兩家公司的利潤是個虛值，缺乏真實現(xiàn)金流支撐。

實際上，在資產(chǎn)收購過程中，被收購資產(chǎn)的定價如果偏高，意味著公司無論是以現(xiàn)金支付還是發(fā)行股份支付，都將付出更高代價，并且公司的眾多中小股東利益會因高定價受損。記者亦接到投資者電話稱，公司此舉或是存在與被收購公司的合謀，并暗含利益輸送，共同侵害中小股東利益。記者就此向先河環(huán)保求證，截至記者發(fā)稿時，對方仍未進(jìn)行答復(fù)。

優(yōu)選股權(quán)融資令人費解

記者從上市公司財務(wù)報表上了解到，上市以來，公司的長短期借款一直為零。同時，從公司2014年中報公布的數(shù)據(jù)來看，公司的流動比率為7.61，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于行業(yè)的平均水平。同時，公司的產(chǎn)權(quán)比率僅為12%，處于行業(yè)低位?？梢?，公司資本結(jié)構(gòu)優(yōu)良，償債能力也較強，也讓公司的融資選擇具備了更多的靈活性。

根據(jù)融資優(yōu)序理論，債務(wù)融資交易成本較低，且相關(guān)費用可以稅前扣除；而股權(quán)融資信息約束條件嚴(yán)格，因此債務(wù)融資往往優(yōu)先于股權(quán)融資。因此，從公司目前財務(wù)狀況來看，債權(quán)融資實為最佳選擇。

上市公司收購資產(chǎn)評估范文第2篇

在我國,MBO與國外通稱的MBO有一定區(qū)別,可稱為“具有中國特色的MBO”。

第一,實施MBO的目的不同。國外MBO多為財務(wù)性并購,而國內(nèi)是戰(zhàn)略性并購。在國內(nèi)MBO的形成背景主要有兩種:一種是“所有者回歸型MBO”,早年曾有大量民營企業(yè)和集體企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者為了經(jīng)營的便利而戴上“紅帽子”,隨著經(jīng)濟(jì)體制改革的深化,企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的發(fā)展,借MBO摘去“紅帽子”,實現(xiàn)真正意義上的“回歸”;另一類是“國退民進(jìn)型MBO”,在國內(nèi)產(chǎn)業(yè)調(diào)整,國有資本退出競爭性領(lǐng)域的大背景下,一些國企領(lǐng)導(dǎo)為企業(yè)的發(fā)展壯大做出了貢獻(xiàn),同時又熟悉企業(yè)和行業(yè)情況,地方政策為了體現(xiàn)管理層的歷史貢獻(xiàn)并保持企業(yè)的持續(xù)發(fā)展,在國退民進(jìn)的調(diào)整中,將國有股權(quán)通過MBO方式轉(zhuǎn)給管理層,實現(xiàn)管理層或創(chuàng)業(yè)者的個人價值。

第二,我國MBO是相對性收購。國內(nèi)MBO后,管理層平均持股比例為25%左右,主要是為了規(guī)避“上市公司股份收購30%要約收購義務(wù)”的規(guī)定。這個比例只保證了管理層在股權(quán)上的相對多數(shù)和對公司的相對控制。

第三,國內(nèi)MBO是一種主體多元化收購。國內(nèi)MBO的收購主體包括高層管理人員和中層管理人員,大股東管理層,子公司管理層,以及公司的一般員工,收購主體的多元化使得收購兼有員工持股計劃(ESOP)和MBO的雙重特點,可稱為MEBO(Management and Employee Buy-outs)。這有利于保障國企改革中弱勢群體的利益,調(diào)動各層次人士參與改革的積極性,并在企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中形成權(quán)利制衡力量。

第四,國內(nèi)MBO具有股權(quán)激勵性質(zhì)。在管理層收購中,股東和企業(yè)常常配合公司獎勵基金,股權(quán)折價轉(zhuǎn)讓,分期付款,延期付款等措施,最終把MBO和股權(quán)激勵機(jī)制融合在一起。

第五,已實施的國內(nèi)MBO案例一般是間接性收購。出于規(guī)避有關(guān)法律和對未來主體運作的考慮,管理層普遍通過設(shè)立殼公司間接實現(xiàn)MBO。設(shè)立殼公司間接收購除了增加操作環(huán)節(jié)外,操作難度也大大增加。首先,殼公司人數(shù)受《公司法》“有限責(zé)任公司股東人數(shù)在2～50人之間”的限制。其次,《公司法》12條中,關(guān)于公司對外累計投資不得超過公司凈資產(chǎn)50%的規(guī)定,使得管理層設(shè)立殼公司的資本額必須是MBO交易額的2倍以上,大大加大了管理層融資難度。第三,通過設(shè)立殼公司進(jìn)行收購,將面臨雙重征稅問題。

二、國有股凈資產(chǎn)評價模型初探

(一)我國資本市場MBO定價問題的提出

在我國,實施一項MBO需經(jīng)過可行性分析,選聘中介機(jī)構(gòu),資產(chǎn)評估,融資安排,談判簽約,合同履行,工商變更,企業(yè)后續(xù)整改等一系列程序。其中對國有股收購價格的合理確定一直是爭議的焦點。

由于諸多原因,MBO過程中對國有股合理定價仍存在不少困難。

首先,對國有資產(chǎn)保值增值承擔(dān)財產(chǎn)責(zé)任的主體不明或缺失。我國國有企業(yè)出資者所有權(quán)不到位,產(chǎn)權(quán)處于虛置狀態(tài)。國有資產(chǎn)出讓方(政府部門官員)在收購“談判”過程中沒有很好地行使所有者代表的職責(zé)。

其次,在目前市場環(huán)境下,定價依據(jù)仍存在問題。2003年12月,國資委《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》對國有股轉(zhuǎn)讓價格作了如下規(guī)定:國有股轉(zhuǎn)讓時一定要經(jīng)過資產(chǎn)評估,轉(zhuǎn)讓價格由依照有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)國有企業(yè)改制和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的單位決定。上市公司國有股轉(zhuǎn)讓價格在不低于每股凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上,參考上市公司盈利能力和市場表現(xiàn)合理定價。然而在已實施的MBO案例中,普遍存在轉(zhuǎn)讓價格偏低的現(xiàn)象。

再次,缺乏良好的法律環(huán)境及有效的監(jiān)管體系。我國現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)章,對國有企業(yè)經(jīng)營者缺乏有效監(jiān)督,同時由于信息披露不充分,很容易發(fā)生轉(zhuǎn)移資產(chǎn),虛減資產(chǎn)的利己行為。

(二)我國MBO以凈資產(chǎn)為定價標(biāo)準(zhǔn)的合理性分析

筆者認(rèn)為,國有股定價應(yīng)參考如下幾個因素:每股凈資產(chǎn),企業(yè)所處行業(yè),企業(yè)未來發(fā)展前景、每股收益、市場上同行業(yè)類似股票的價格水平、企業(yè)的市盈率水平,職工安置及管理層對企業(yè)發(fā)展所作的貢獻(xiàn)等。

由于上市公司的信息披露較為充分,因此,如下模型是國有企業(yè)上市公司國有股當(dāng)前每股凈資產(chǎn)值計算模型。

由于股票公開發(fā)行時,國有股和公眾股的每股凈資產(chǎn)不同,加之配股、轉(zhuǎn)股的存在,再一次改變了兩者每股凈資產(chǎn)的含量,因此它們對公司凈利潤的貢獻(xiàn)也不同。上市公司財務(wù)報表中披露的每股凈資產(chǎn),并不能準(zhǔn)確地反映國有股的真實凈資產(chǎn),因此有必要按照其形成機(jī)制,對其進(jìn)行修正。步驟如下:一、計算上市公司實施MBO時的凈資產(chǎn)總值(NA1);二、計算公司首次公開發(fā)行股票時,國有股凈資產(chǎn)(SNA0)占公司全部凈資產(chǎn)(NA0)的比重K;三、如果存在配股和轉(zhuǎn)股的情況,對K進(jìn)行修正,得到K1,四、上市公司實施MBO時的凈資產(chǎn)(NA1)乘以K1,再除以當(dāng)前國有股總股本(NS),即得到上市公司準(zhǔn)備實施MBO時的每股凈資產(chǎn)值。以下是具體計算過程:

NA0:上市公司首次發(fā)行股票時的公司凈資產(chǎn)總值;

NA1:上市公司實施MBO時的凈資產(chǎn)總值

SNA0:上市公司首次公開發(fā)行股票時,國有股的凈資產(chǎn)值(一般情況下由國有資產(chǎn)管理部門委托評估公司以國有資產(chǎn)的評估價和現(xiàn)金投入確定。)即:

SNA0=國有資產(chǎn)的評估作價+現(xiàn)金投入

K:上市公司首次公開發(fā)行股票時,國有股凈資產(chǎn)占全部凈資產(chǎn)的比重,即

K=■

當(dāng)存在上市公司配股或轉(zhuǎn)股時,需要對K進(jìn)行修正,具體過程如下:

CS:國有股配股資金。如以資產(chǎn)出資,按評估價值為準(zhǔn);

CS1:貼現(xiàn)后的國有股配股資金;

CP:公眾股配股資金;

CP1:貼現(xiàn)后的公眾股配股資金;

本文選取各年上市公司的凈資產(chǎn)收益率作為貼現(xiàn)率,如非整數(shù)年份的凈資產(chǎn)收益率按月份進(jìn)行加權(quán)計算。

假設(shè)上市公司上市后第三年3月份實行配股,第一、二、三年的凈資產(chǎn)收益率分別為i1,i2,i3,則

■

K1:修正后的國有股凈資產(chǎn)占全部凈資產(chǎn)的比重,即:

K1=■

NS:實施MBO時上市公司的國有股股本數(shù)

NAPS:國有股當(dāng)前每股凈資產(chǎn),即:

NAPS=NA1×■(存在配股或轉(zhuǎn)股時)

或NAPS=NA1×■(不存在配股或轉(zhuǎn)股時)

這樣,國有股的價值是以公司上市時的國有股凈資產(chǎn)占總凈資產(chǎn)的比例與公司當(dāng)前凈資產(chǎn)的乘積得來,通過對配股資金的貼現(xiàn)整數(shù),消除了不同年度凈資產(chǎn)對公司凈利潤的差異,從而能較真實、公正地反映國有股當(dāng)前價值。

綜上所述:上市公司MBO轉(zhuǎn)讓價格標(biāo)準(zhǔn)為:(國有股每股凈資產(chǎn)×股數(shù)-職工安置費用)×(1-管理層貢獻(xiàn)折扣率)。

上市公司收購資產(chǎn)評估范文第3篇

關(guān)鍵字：外資并購；發(fā)展；影響

一、外資并購的發(fā)展進(jìn)程和特點

（一）外資并購的發(fā)展進(jìn)程

外資并購中國上市公司，是指投資者采用各種有效方式，直接或間接兼并、合并或收購在我國境內(nèi)公開發(fā)行股票的上市公司。然而對于什么是外資，目前似乎還沒有一個公認(rèn)的定義。國際上通常有三種劃分方法：注冊地標(biāo)準(zhǔn)、主營業(yè)地標(biāo)準(zhǔn)和資本控制標(biāo)準(zhǔn)。

在中國，外資并購的歷史可以追溯到20世紀(jì)90年代初出現(xiàn)第一起外資并購國有企業(yè)的案例――香港中策公司收購山西太原橡膠廠，其時外資已經(jīng)開始收購國有中小型企業(yè)或虧損企業(yè)。進(jìn)入20世紀(jì)90年代中期以來，外商把目標(biāo)轉(zhuǎn)向效益好的大中型骨干企業(yè)，在原有合資企業(yè)基礎(chǔ)上，由參股變成控股，但無論數(shù)量或金額在每年400億―600億美元的FDI中都是微不足道的。根據(jù)Credit Suisse First Boston的統(tǒng)計，從1998年到2001年，中國國內(nèi)并購發(fā)生了1700起，金額為1250億元人民幣。其中，外資并購國內(nèi)企業(yè)66起，金額為66億元人民幣。另有數(shù)據(jù)表明，至2001年，中國吸收的FDI中外資收購的案例約50起，與內(nèi)資收購國內(nèi)上市公司股權(quán)的5000多起收購案相比，外資并購是零星的、分散的、間接的。

但中國加入WTO以后，外資并購日趨活躍，一方面是隨著對外企控股比例限制的逐步取消，外企無論在上市還是在并購范圍方面都面臨更大的選擇空間；另一方面是一些跨國公司在經(jīng)歷了鞏固階段之后，已經(jīng)進(jìn)入擴(kuò)張的新階段，并購便成為這一階段的主要擴(kuò)張戰(zhàn)略。到2005年，外資并購更呈現(xiàn)井噴式的發(fā)展態(tài)勢：美國私募基金巨頭凱雷擬出資20億元收購徐工機(jī)械82%的股權(quán)，全球鋼鐵巨頭米塔爾入股華菱管線，比利時英博集團(tuán)以58.86億元收購福建雪津啤酒100%的股權(quán)，疲軟多年的水泥業(yè)并購風(fēng)潮也不斷涌起……資料顯示，2006年跨國并購的熱度繼續(xù)升溫，在2006年的第一個交易日――1月4日，商務(wù)部、證監(jiān)會等五部委聯(lián)手放行，外資可以投資G股和新上市公司。這一政策更是打開了外資并購的現(xiàn)實空間。上半年共發(fā)生21起并購事件，其中13起披露收購價格，平均規(guī)模為1.6億美元。有3起為中國內(nèi)地公司境外并購，其余均為外資并購內(nèi)地公司。從目前來看，下半年外資并購還將有所增加。外資并購浪潮似乎剛剛展開，有關(guān)專家預(yù)測，在“十一五”、“十二五”時期，隨著中國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)增長，外資并購法規(guī)的不斷完善，以及并購環(huán)境的持續(xù)優(yōu)化，中國正迎來跨國并購。全國工商聯(lián)并購公會會長王巍斷言，在未來兩三年，甚至更長一段時間內(nèi)，中國資本市場將形成一個由外資并購主導(dǎo)的格局。

（二）外資并購的發(fā)展特點

從近年來的外資并購大型案例來看，外資并購中國企業(yè)主要集中在以下幾個領(lǐng)域：

一是能源生產(chǎn)和供應(yīng)領(lǐng)域。從2003年開始，金屬冶煉、化工、機(jī)械設(shè)備等重化工業(yè)成為主要的高增長領(lǐng)域，由此帶來電力需求的快速增長，能源供需缺口迅速加大，國內(nèi)相關(guān)領(lǐng)域的投資活動重新進(jìn)入活躍期。跨國公司對電力領(lǐng)域的并購也隨之展開。2004年，加拿大漢埔收購東方勢電股份，香港明州并購寧波科豐燃機(jī)熱電等。英國BP公司收購廣東順德燃?xì)鈩t是外資進(jìn)入能源零售領(lǐng)域的另一類并購案件。BP計劃利用該燃?xì)夤驹陧樀缕垦b液化氣零售市場中占有的較大份額，以順德為突破口，進(jìn)軍珠三角的液化氣市場。

二是基礎(chǔ)材料工業(yè)領(lǐng)域的并購。2003年―2004年期間，鋼鐵、化工原料等材料工業(yè)生產(chǎn)能力難以適應(yīng)市場需求迅速擴(kuò)大的需要，造成相關(guān)產(chǎn)品價格持續(xù)上漲。國內(nèi)外投資者看好其中的巨大利潤空間和市場潛力。為了盡快從高速增長的市場需求中分享到更多的利益，回避新建投資可能受到宏觀調(diào)控政策制約的不利影響，跨國公司主要采取了對現(xiàn)有企業(yè)進(jìn)行并購的投資方式。2005年7月，米塔爾以26億元收購華菱鋼管37％以上的股份；2006年2月，阿塞洛以20.86億元收購萊剛38.41%的股份。在水泥行業(yè)，2006年1月6日，海螺水泥公告稱，摩根士丹利旗下添惠亞洲有限公司與國際金融公司，分別買下海螺集團(tuán)持有的海螺水泥10.51％和3.82％股權(quán)；3月初，世界第二大水泥企業(yè)瑞士豪西蒙宣布以1.25億美元接下華新水泥為其定向增發(fā)的1.6億股，若審批通過，豪西蒙在華新水泥的股權(quán)將由原來的26.1％增加到50.3％，從而實現(xiàn)對華新的絕對控股；4月18日，世界水泥業(yè)老大拉法基公司一舉收購了貴州本土3家大型水泥廠，此外拉法基還控制四川雙馬89.72％股權(quán)……事實上，近年來外資在中國水泥行業(yè)的并購及參股已到了全面開花的地步。中國前五大水泥企業(yè)中，除了浙江三獅外，其他四家企業(yè)已悉數(shù)打上了外資的烙印。

三是具有巨大市場規(guī)模和長期增長潛力的消費品生產(chǎn)領(lǐng)域。2004年―2005年期間，僅啤酒行業(yè)，就經(jīng)歷了世界最大啤酒企業(yè)AB收購哈爾濱啤酒，蘇格蘭紐卡斯收購重慶啤酒，荷蘭喜力參股粵海啤酒等大型并購案例。數(shù)據(jù)顯示，歐美國家近年啤酒消費市場正在逐步萎縮，但是中國市場卻正在以每年超過30%的速度成長。于是，國際啤酒巨頭紛紛看中了中國這個世界上潛力最大的啤酒市場。英博自然不能例外。有消息稱，今年英博在韓國市場的占有率下降了5.4％，因此中國市場的地位顯得更加重要，該公司在今年初以12493萬元人民幣使自己在珠啤的股權(quán)增加1.31％。

四是新技術(shù)服務(wù)和正在逐步兌現(xiàn)“入世”承諾走向開放的商業(yè)、金融服務(wù)業(yè)領(lǐng)域。不論從并購數(shù)量上，還是從交易額上看，外資在服務(wù)領(lǐng)域的并購，都超過同期在制造業(yè)領(lǐng)域的并購。另一方面，隨著中國“入世”過渡期的結(jié)束，批發(fā)零售商業(yè)、金融保險、旅游等服務(wù)業(yè)的行業(yè)準(zhǔn)入限制逐步取消，為服務(wù)業(yè)跨國公司投資中國提供了機(jī)會。但是目前這些領(lǐng)域仍然保留一定持股比例限制，或者需要利用現(xiàn)有企業(yè)網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢的條件下，跨國公司必然會更多選擇并購方式進(jìn)入這些領(lǐng)域投資。2004年―2005年期間，諸如匯豐參股交通銀行、匯豐保險集團(tuán)收購平安保險股份、美國新橋收購深圳發(fā)展銀行股權(quán)、香港查氏集團(tuán)參股上海愛建信托、德勤并購中國會計師事務(wù)所、摩根士丹利收購永樂家電股權(quán)、世界第三大連鎖零售商TESCO公司在境外收購了國內(nèi)“樂購”25個大型超市50％的股份、美國Cendant旅游服務(wù)集團(tuán)買殼在中國上市等大型服務(wù)業(yè)并購案件頻頻發(fā)生。從服務(wù)業(yè)整體來看，不論是案件數(shù)量，還是并購交易額都超過了同期外資在制造業(yè)領(lǐng)域的并購?fù)顿Y，預(yù)示著今后幾年服務(wù)業(yè)對華并購?fù)顿Y將進(jìn)入較快發(fā)展階段，增長速度甚至可能超過制造業(yè)。

二、外資并購對我國的影響

（一）外資并購對我國的積極影響

改革開放以來，中國政治穩(wěn)定，經(jīng)濟(jì)保持了年均9％的高速增長，同時擁有廣大的市場和眾多的多種所有制形式的企業(yè)，為外資并購境內(nèi)企業(yè)創(chuàng)造了良好的外部條件。與此同時，外商并購?fù)顿Y是當(dāng)前國際資本流動的新趨勢，也是目前我國吸引外資的主要形式，對于盤活國內(nèi)存量資產(chǎn)，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，促進(jìn)技術(shù)進(jìn)步發(fā)揮了積極的作用，外資并購給轉(zhuǎn)型中的中國經(jīng)濟(jì)帶來新的契機(jī)。

1、外資并購國企是改組改造國有企業(yè)的重要途徑。黨的十六大在總結(jié)了中國吸引外資，促進(jìn)國企改制的經(jīng)驗基礎(chǔ)上，提出了利用外商直接投資也是加快國企改革的重要手段和途徑，并指出通過多種方式利用中長期國外投資，把利用外資與國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整、國有企業(yè)改組改造結(jié)合起來。數(shù)據(jù)顯示，中國現(xiàn)有國企40多萬家，實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，進(jìn)行資產(chǎn)重組至少需要4萬億元，如此巨大的資金缺口，靠國內(nèi)的非國有企業(yè)投資顯然有點“巧婦難為無米之炊”。何況國內(nèi)企業(yè)是否“巧婦”，能否從根本上解決國有企業(yè)的傳統(tǒng)管理體制問題還是一個未知數(shù)。因此，把外資并購作為推動國有企業(yè)改組改造的突破口，堅持“有所為有所不為”的原則，樹立“不求所有但求所在”的新觀念，將給中國經(jīng)濟(jì)注入新動力。專家分析認(rèn)為，外資收購對一些行業(yè)來講是好事。引進(jìn)外資的資金、技術(shù)、先進(jìn)的管理理念、經(jīng)驗，勢必會提高整個行業(yè)的競爭力，也在一定程度上活躍市場，對整個產(chǎn)業(yè)也將產(chǎn)生示范效應(yīng)。當(dāng)然，進(jìn)行經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整并不意味著只利用外資，外資并購不是惟一選擇和途徑，但不可否認(rèn)它是重要的途徑之一。

2、外資并購上市公司有利于進(jìn)一步改善我國證券市場資產(chǎn)配置功能。外資并購國內(nèi)上市公司與近年來國內(nèi)一度盛行的重組方不計成本的保殼式重組、保配式重組方式是有根本的區(qū)別的。外資并購有利于上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理化。一些有實力的跨國公司進(jìn)入上市公司，也能為上市公司帶來更為先進(jìn)的管理方法和制造技術(shù)，增強相關(guān)上市公司的全球競爭能力。國泰君安研究所在其《基于控制權(quán)價值的投資機(jī)會：全新的并購視角》報告中分析，自20世紀(jì)50年代以來，西方國家的股權(quán)分散化程度已將控股比例降到20％～30％，目前又降至10％左右。而我國A股即使全部完成股改后，第一大股東的持股比例仍然高達(dá)43．5％。通過外資并購，有助于進(jìn)一步降低境內(nèi)A股上市公司的股權(quán)集中度。同時，華寶興業(yè)基金報告中也談到，隨著股票價格下跌到足以吸引產(chǎn)業(yè)資本的程度，市場將轉(zhuǎn)向以產(chǎn)業(yè)投資的視角來判斷企業(yè)的內(nèi)在價值。此外，長江證券也提出，外資并購能借此進(jìn)行包括行業(yè)整合和資源并購在內(nèi)的戰(zhàn)略布局，也將借此最大分享中國經(jīng)濟(jì)長期高速增長帶來的巨大收益，并獲得實業(yè)資產(chǎn)和金融資本的雙重收益。

（二）外資并購對我國的消極影響

1、可能惡意并購中國企業(yè)，壟斷中國市場。外資控股并購最大的負(fù)面效應(yīng)就在于它可能導(dǎo)致的壟斷，跨國公司利用資本運營控股并購我國企業(yè)后，憑借其雄厚實力逐步占領(lǐng)較大的市場份額。對我國產(chǎn)業(yè)尤其是戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)的控制，將可能壟斷或圖謀壟斷國內(nèi)一些產(chǎn)業(yè)。2006年3月4日，在全國政協(xié)經(jīng)濟(jì)組聯(lián)席會上，國務(wù)院總理聽取了題為《繼續(xù)積極有效利用外資不斷提高對外開放水平》的報告，該報告直言對外資壟斷性并購我國企業(yè)應(yīng)保持足夠關(guān)注，并提出應(yīng)繼續(xù)積極有效利用外資。外資企業(yè)的工業(yè)總產(chǎn)值占行業(yè)產(chǎn)值的比重從1990年的2.28％%上升到現(xiàn)在的35％以上。在輕工、化工、醫(yī)藥、機(jī)械、電子等行業(yè)，外資企業(yè)所生產(chǎn)的產(chǎn)品已占據(jù)國內(nèi)1/3以上的市場份額。在感光材料行業(yè)，1998年以來，柯達(dá)出資3.75億美元，實行全行業(yè)并購，迅速獲取了中國市場的較大份額，2003年10月柯達(dá)又斥巨資收購了樂凱20%的國有股，全面控制國內(nèi)數(shù)碼沖印市場。在移動通訊行業(yè)，摩托羅拉、諾基亞和愛立信三家企業(yè)1999年市場占有率達(dá)到80％以上。在軟飲料行業(yè)，可口可樂基本控制了國內(nèi)大中城市的飲料市場，國內(nèi)生產(chǎn)能力超過5萬噸的啤酒廠合資率已經(jīng)達(dá)到70％?？鐕緫{借其技術(shù)優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢和規(guī)模經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢，構(gòu)筑起較高的行業(yè)進(jìn)入壁壘，便可能把價格提高到完全競爭水平以上，以獲得巨額壟斷利潤。如果外資并購造成壟斷，外商不僅控制國內(nèi)市場，制定壟斷價格和瓜分市場策略，破壞市場競爭秩序，損害消費者利益；而且容易制約內(nèi)資企業(yè)成長和技術(shù)進(jìn)步，制約國內(nèi)幼稚產(chǎn)業(yè)發(fā)展。

2、可能導(dǎo)致國有資產(chǎn)的流失。外資并購不規(guī)范和缺乏法律依據(jù)，導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失嚴(yán)重。在外資并購國有企業(yè)中，普遍存在著兩個方面問題：一是多數(shù)情況下未將商標(biāo)、專利和商譽等無形資產(chǎn)的價值記入企業(yè)總價值之中，導(dǎo)致這一部分國有資產(chǎn)流失；二是原國有企業(yè)擁有的技術(shù)含量相對較高的勞動力價值未記入企業(yè)總價值之中，這同樣屬于國有資產(chǎn)的流失。2002年1月1日財政部頒布了國有資產(chǎn)評估管理的規(guī)則，旨在改革國有資產(chǎn)評估行政管理方式，加強資產(chǎn)評估監(jiān)督管理工作，減少不必要的行政審批，促進(jìn)中介機(jī)構(gòu)和從業(yè)人員獨立、客觀、公正地執(zhí)業(yè)。這些規(guī)則的方向是正確的。但入世后涉及的外資并購問題更加多樣復(fù)雜，該國有資產(chǎn)評估法規(guī)也就顯得過于粗泛，評估辦法也與國際通行做法存在一定差別，國有資產(chǎn)評估制度已不完全適應(yīng)入世后新的外資并購國有企業(yè)行為的需要。特別是國有資產(chǎn)的所有者職能轉(zhuǎn)移給國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會后，雖然相關(guān)的國有資產(chǎn)評估管理辦法仍然具有行政法規(guī)的效力，但隨著國資委作為國有資產(chǎn)所有者職能到位，國資委在管理、評估國有資產(chǎn)時，又會出臺一些新的管理規(guī)程、制度。這樣，原來有關(guān)外資并購中國有資產(chǎn)評估的法規(guī)就顯得缺乏操作性，而且也存在漏洞。可喜的是，2006年8月9日六部委了《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，強調(diào)了保護(hù)國有資產(chǎn)問題?！兑?guī)定》指出，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，不得造成過度集中、排除或限制競爭，不得擾亂社會經(jīng)濟(jì)秩序和損害社會公共利益，不得導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失?！兑?guī)定》自2006年9月8日起施行，該規(guī)定對防范國有資產(chǎn)流失起到一定的法律規(guī)范作用。該《規(guī)定》的另一個亮點是加強了政府部門對于外資并購的審批權(quán)力，它充分借鑒了國際成熟經(jīng)驗，從國家經(jīng)濟(jì)安全或者反壟斷的角度，做出了良好的制度安排，使外資并購活動更加符合國家產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和國家整體利益的需要。

當(dāng)然，我們應(yīng)該認(rèn)識到外資并購既是一個經(jīng)濟(jì)問題，又是一個社會問題和政治問題，極其復(fù)雜。除了建立健全法制環(huán)境外，還應(yīng)有良好的市場環(huán)境，包括良好的資本市場、完善的中介服務(wù)市場體系、產(chǎn)權(quán)交易體系和監(jiān)管體系，只有這樣全方位地完善環(huán)境，才能推動外資并購快速成功進(jìn)行。我國應(yīng)當(dāng)抓住目前國際資本流動及跨國并購的有利時機(jī)，趨利避害，在維護(hù)國家，堅持掌握對關(guān)系國計民生的關(guān)鍵行業(yè)和領(lǐng)域的控制權(quán)和發(fā)展主動權(quán)，防范金融風(fēng)險的同時，為有效利用全球跨國并購?fù)顿Y創(chuàng)造必要的政策框架和良好的投資環(huán)境，合理引導(dǎo)和規(guī)范外資并購行為，以此推動我國國有企業(yè)的改組改造，促進(jìn)我國經(jīng)濟(jì)全面快速協(xié)調(diào)發(fā)展。

參考文獻(xiàn)：

1、韓彩珍.外資并購國內(nèi)企業(yè)的問題及政策取向[J].中國外資.2006(1).

2、馬光遠(yuǎn).外資并購的中國式管制[N].南方都市報.2006(8).

3、黎素娟.外資并購潮的經(jīng)濟(jì)學(xué)成因探析[J].中國外資.2006(7).

4、顧列銘.外資并購底線何在[J].中國外資.2006(5).

上市公司收購資產(chǎn)評估范文第4篇

趙偉國為健坤集團(tuán)董事長。在紫光集團(tuán)2010年3月份的增資擴(kuò)股中,健坤集團(tuán)以1.53億元認(rèn)購1.2億股股份,從而進(jìn)入紫光集團(tuán)股東行列。

至此,紫光集團(tuán)重組一案,正式告一段落。但圍繞紫光集團(tuán)重組的各方博弈,并未戛然而止。記者獲悉,在這之后,紫光集團(tuán)董事長宋軍將正式卸任,而紫光集團(tuán)另一股東北京市旺達(dá)網(wǎng)科技發(fā)展有限公司(以下簡稱“旺達(dá)網(wǎng)”)仍然反對健坤集團(tuán)進(jìn)入紫光集團(tuán)。其董事長鐘栗鐸對《財經(jīng)國家周刊》表示,因為重組,紫光集團(tuán)國有資產(chǎn)流失已成既定事實。

按照紫光集團(tuán)控股股東清華控股的計劃,健坤集團(tuán)在入主后,將繼續(xù)收購另一股東首旅集團(tuán)的股份,最終超越清華控股成為紫光集團(tuán)的第一大股東,從而實現(xiàn)紫光集團(tuán)的民營化。

此時,紫光集團(tuán)的民營化進(jìn)程未及過半。

健坤入股

在紫光集團(tuán)增資擴(kuò)股一案中,趙偉國的健坤集團(tuán)以1.53億元認(rèn)購紫光集團(tuán)1.2億元股份,交易完成后持股比例為35.294%。4月22日,工商變更正式完成。

對此,趙偉國不愿意回應(yīng)?！拔覀兙褪窍胱鳇c事情,但我們不是上市公司,不需要公開?！壁w偉國對記者表示。

健坤集團(tuán)是一家民營企業(yè),此前在業(yè)界并無聲名。相關(guān)工商資料信息顯示,健坤集團(tuán)股東趙偉國(持股95%),河南人,九三學(xué)社成員,生于1967年,清華大學(xué)1985級學(xué)生,早年在新疆從事房地產(chǎn),后來涉入高科技行業(yè),和清華同方較有淵源;另一股東李義(持股5%),山東菏澤人,1963年2月出生,現(xiàn)為紫光集團(tuán)派至旗下上市公司紫光古漢集團(tuán)股份有限公司任董事長兼代總裁。

2009年6月19日,紫光集團(tuán)召開股東會及董事會,大股東清華控股決定引入健坤集團(tuán)認(rèn)購首旅集團(tuán)持有的股份并增資。

“清華控股事先和我們并無溝通,從道理上講,如果首旅轉(zhuǎn)讓股權(quán),老股東具有優(yōu)先購買權(quán)?！蓖瑯佑幸庥谧瞎饧瘓F(tuán)股權(quán)的鐘栗鐸說。

首旅集團(tuán)和鐘栗鐸的旺達(dá)網(wǎng)都是在2005年6月成為紫光集團(tuán)的股東。彼時紫光集團(tuán)第一次改制,引入外部戰(zhàn)略投資者,旺達(dá)網(wǎng)拉來首旅集團(tuán)成為紫光集團(tuán)的戰(zhàn)略股東,公司本身也以200萬元持有紫光集團(tuán)0.9%的股份。

首旅集團(tuán)持有的股份主要通過首旅集團(tuán)持有1820萬股、北京市首旅景區(qū)投資管理有限公司持有2180萬股,總共4000萬股,占當(dāng)時總股本22000股的18.18%。

改制之后的紫光集團(tuán)業(yè)務(wù)多元化,涉及兩家上市公司和30多家非上市公司,但一直業(yè)績平平,且多年沒有分紅。首旅集團(tuán)漸生退意。

那時,趙偉國正式登場。正是在2009年6月19日的股東會及董事會上,趙偉國被任命為紫光集團(tuán)總經(jīng)理。

據(jù)鐘栗鐸介紹,趙偉國任職后,雖然距離正式入股和獲得控制權(quán)尚遙遙無期,但已是大權(quán)在握。紫光集團(tuán)主管資產(chǎn)與投資的副總經(jīng)理劉昀、主管行政和人事的副總經(jīng)理劉傳文、主管財務(wù)的副總經(jīng)理許慶元等多個崗位和人員發(fā)生變化,建坤集團(tuán)管理人員大量入駐。

“被撤換的這些人大部分都來自清華控股,現(xiàn)在趙偉國已經(jīng)主導(dǎo)了紫光集團(tuán)?！辩娎蹊I說。據(jù)鐘栗鐸透露,一直鼎力支持健坤集團(tuán)的紫光集團(tuán)董事長宋軍,已經(jīng)心生退意,并已敲定卸任現(xiàn)職,或?qū)⑷温氂谇迦A大學(xué)教育基金會。《財經(jīng)國家周刊》多次聯(lián)系宋軍,但宋軍電話一直處于忙碌狀態(tài)。

盡管健坤入股一事已定,鐘栗鐸卻說,“健坤集團(tuán)侵吞國資已經(jīng)做實,從現(xiàn)在開始不再是口水賬了?！?/p>

趙偉國對此不愿意發(fā)表評論。

國資流失?

在健坤集團(tuán)原有的方案中,增資入股應(yīng)該和收購首旅集團(tuán)股份同步進(jìn)行;如今,因為旺達(dá)網(wǎng)的“攪局”,健坤尚未能獲得首旅集團(tuán)的4000萬股。因此,健坤集團(tuán)的下一步動作值得關(guān)注。

“健坤已經(jīng)進(jìn)來了,下一步肯定是要收購首旅集團(tuán)的股權(quán)了,之前沒有辦成,是因為我們強調(diào)老股東的優(yōu)先購買權(quán)?！辩娎蹊I說。

此前,大股東清華控股為了抵制旺達(dá)網(wǎng)的優(yōu)先購買權(quán),也曾經(jīng)提出清華控股具有優(yōu)先購買權(quán)。“這是一件沒有理由的事情,紫光集團(tuán)本來就是為了融資,大股東還提出自己花錢買股份,那為什么還要引入新股東呢?”鐘栗鐸質(zhì)疑說。

盡管尚未收購首旅集團(tuán)所持股份,單就增資入股一事,關(guān)于健坤集團(tuán)是否侵吞國資,已經(jīng)引起了市場的疑問?！敦斀?jīng)國家周刊》獲得的紫光集團(tuán)擬增資擴(kuò)股項目《資產(chǎn)評估報告書》(下稱“報告書”)顯示,2009年3月底,紫光集團(tuán)凈資產(chǎn)賬面價值3541萬元,評估價值2.81億元。

而紫光集團(tuán)2008年的審計報告中,凈資產(chǎn)的賬面價值為2.24億元,當(dāng)年凈利潤2470.38萬元。2009年1~3月份,紫光集團(tuán)凈利潤虧損1.8億元,如此巨額虧損,直接導(dǎo)致當(dāng)期凈資產(chǎn)大幅縮水。

鐘栗鐸認(rèn)為,在增資擴(kuò)股中,紫光集團(tuán)資產(chǎn)評估人為做低的事實非常清晰。他向《財經(jīng)國家周刊》提供的一份《紫光集團(tuán)資產(chǎn)評估報告中壓低資產(chǎn)統(tǒng)計表》(下稱“統(tǒng)計表”)顯示,在上述資產(chǎn)評估中,存在壓低上市公司股份價值、故意隱匿紫光品牌商譽無形資產(chǎn)、轉(zhuǎn)移固定資產(chǎn)、隨意核銷應(yīng)收賬款等問題。

上述“報告書”顯示,紫光集團(tuán)持有旗下兩家上市公司紫光股份、紫光古漢的市場價值,以2009年3月31日的市值為基礎(chǔ),“統(tǒng)計表”則認(rèn)為,關(guān)于股票的評估結(jié)果應(yīng)隨市場價格變化而予以調(diào)整,如果以健坤集團(tuán)實際出資日2010年3月29日為評估目的實現(xiàn)日,則紫光古漢的評估價格對應(yīng)之前30個交易日的平均價格為9.47元,而紫光股份應(yīng)為15.51元。

以此評估,紫光集團(tuán)持有的紫光股份、紫光古漢市值應(yīng)為5.36億元,這比以2009年3月31日為基準(zhǔn)的評估值多出8200萬元。

針對無形資產(chǎn)評估,“報告書”以成本法評估的數(shù)據(jù)為151萬元,“統(tǒng)計表”認(rèn)為這沒有考慮到紫光集團(tuán)的品牌和商譽,“保守地說,以本次評估凈值的25%計算,價值約3億元?！?/p>

一家大型會計師事務(wù)所的審計師對《財經(jīng)國家周刊》表示,“紫光的品牌影響力毋庸置疑,以最常用的紫光輸入法為例,其中價值已經(jīng)非常巨大?！?/p>

在固定資產(chǎn)評估中,“報告書”透露,早在2009年6月21日,紫光集團(tuán)已經(jīng)將紫光大廈按照其2009年3月31日的賬面凈值移交給清華控股?！敖y(tǒng)計表”認(rèn)為,這一關(guān)聯(lián)交易并未經(jīng)過紫光股東會審計,并且僅按照賬面價值而非公允價值與控股股東進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易,損害了紫光集團(tuán)其他股東的利益。

上市公司收購資產(chǎn)評估范文第5篇

【關(guān)鍵詞】 并購重組 企業(yè)價值評估 問題 思路

一、并購重組和企業(yè)價值評估的內(nèi)涵

1、并購重組的內(nèi)涵

并購重組，包含著企業(yè)并購與和資產(chǎn)重組。同時，企業(yè)并購與和資產(chǎn)重組是一組既有區(qū)別又有著密切聯(lián)系的概念。企業(yè)并購包括兼并和收購兩種意思，其共同的特征是取得并購企業(yè)的控制權(quán)。與企業(yè)并購不一樣，資產(chǎn)重組是指能夠管理或控制企業(yè)資產(chǎn)的主體，對資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)或附加于特定資產(chǎn)上的權(quán)利進(jìn)行調(diào)整的行為。同時，并購和重組相互滲透，它們不僅可以沒有關(guān)聯(lián)、分別進(jìn)行，也可以互為因果。它們的區(qū)別在于并購重在股權(quán)關(guān)系，重組重在資產(chǎn)關(guān)系。

2、企業(yè)價值評估的內(nèi)涵

企業(yè)價值評估是對一個企業(yè)進(jìn)行整體的評估，而不單單是將該企業(yè)各項資產(chǎn)進(jìn)行相加，企業(yè)價值評估不僅要考慮企業(yè)目前擁有的所有資產(chǎn)的狀況，還要考慮企業(yè)的持續(xù)獲利能力，不僅要考慮有形資產(chǎn)的評估，更要深入研究無形資產(chǎn)的價值評估。在進(jìn)行評估時，既要考慮企業(yè)過去經(jīng)營時形成的各種企業(yè)附加因素如商譽等，又要結(jié)合企業(yè)目前所處的行業(yè)的發(fā)展前景、市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境以及宏觀政策的調(diào)控，評估企業(yè)在未來可能獲得的收益及期限，從而綜合評估待估企業(yè)的價值。所以，企業(yè)價值評估需要有一種全局觀，注重整體性，同時還要謹(jǐn)慎選擇合適的評估方法，盡可能客觀公正地去衡量一個企業(yè)的真實價值。

二、我國企業(yè)并購重組中企業(yè)價值評估存在的主要問題

1、重視有形資產(chǎn)價值，忽視無形資產(chǎn)價值

目前，企業(yè)并購重組時對企業(yè)整體價值的評估一般會使用各項資產(chǎn)價值相加的方法，特別重視有形資產(chǎn)價值。而常見的無形資產(chǎn)，如人力資源、技術(shù)、商譽等，未在企業(yè)的賬面上作出相應(yīng)的計量和確認(rèn)，但是這些對企業(yè)價值的提升尤為重要。例如高新技術(shù)型企業(yè)，可能沒有多少固定資產(chǎn)如設(shè)備、廠房以及原材料等，但是卻坐擁一些高新技術(shù)、優(yōu)異的管理以及其他一般難以獲取的資源等，單看資產(chǎn)的賬面價值就顯得毫無意義，與該企業(yè)的實際價值相去甚遠(yuǎn)。

2、評估方法選擇及運用不當(dāng)

收益法、成本法和市場法，是國內(nèi)外進(jìn)行企業(yè)價值評估時主要采取的方法，每一種方法的使用都有不一樣的側(cè)重。一般地，能夠用兩種方法進(jìn)行評估時，評估師會采用對客戶有好處的一種方法;而在不具備同時用多種評估方法的條件下，誤用一些評估方法人為造成資產(chǎn)價值虛高，導(dǎo)致并入的資產(chǎn)存在很多“泡沫”，為一些大股東挖空上市公司提供了方便。評估師在進(jìn)行評估時，有時使用成本法會未考慮到評估企業(yè)所具有的一些“軟資產(chǎn)”，這樣就很難體現(xiàn)出其整體的盈利能力。此外，由于每家企業(yè)的技術(shù)、人力資源、地理位置等存在差異，很難采取市場法得出評估結(jié)果。所以，就企業(yè)價值評估來說，收益法相對而言是最適用的評估方法，而成本法、市場法只能是作為備選和參考的方法。

評估方法運用不當(dāng)突出表現(xiàn)為對收益現(xiàn)值法的濫用。雖然收益現(xiàn)值法在國外采用比較廣泛，但是由于國內(nèi)缺少關(guān)鍵信息的公開，參數(shù)的取得途徑有限，使得收益法的使用有著很大的人為控制空間，一直以來都被市場置疑和詬病。

3、證券市場發(fā)展不規(guī)范，投行未發(fā)揮應(yīng)有的作用

我國證券市場暫時還只發(fā)揮了融資功能，其余基本功能如價值發(fā)現(xiàn)、分?jǐn)傦L(fēng)險、資源分配等均還未發(fā)揮應(yīng)有作用。對企業(yè)并購重組活動來說，目前存在的問題會使股價并不能體現(xiàn)一個公司的真實價值，使證券市場無法在評估上市公司價值時提供一個考慮依據(jù)，使有些明明合適的評估方法形同虛設(shè)。

在發(fā)達(dá)國家，投資銀行已經(jīng)具有穩(wěn)定而完善的體系，很多并購重組的案例經(jīng)過投資銀行積極的參與，在其合理專業(yè)的策劃下成功。我國的投資銀行主要是國有成分的有限責(zé)任公司，創(chuàng)新乏力、受眾少、融資方式有限，規(guī)模、從業(yè)人員水平、運作方式等有局限性，導(dǎo)致我國投行難以履行策劃咨詢的職能。

4、相關(guān)制度不完善，國有資產(chǎn)流失嚴(yán)重

當(dāng)前，企業(yè)并購重組活動愈演愈烈，大多數(shù)并購均有國有企業(yè)參與其中。而在實際并購過程中，由于國有企業(yè)本身存在的問題以及相關(guān)政策的缺失，往往導(dǎo)致國有資產(chǎn)大量流失。具體原因：一是資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的獨立性被忽視。資產(chǎn)評估業(yè)集中度不高，評估機(jī)構(gòu)與地方政府機(jī)關(guān)還有著某些交集，而一般企業(yè)并購重組的業(yè)務(wù)大多交給當(dāng)?shù)貦C(jī)構(gòu)，尤其是土地評估，各地、縣評估機(jī)構(gòu)往往聽命于客戶，出具的評估報告不負(fù)責(zé)，不利于行業(yè)內(nèi)良性競爭，不利于評估機(jī)構(gòu)獨立性的保持和評估質(zhì)量的確保。

二是國企管理者瀆職導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失。當(dāng)前，很多國企在進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，有不少企業(yè)因此盤活了資產(chǎn)，得到了并購重組帶來的好處。但是，有些國企由于管理者經(jīng)營不善，外債纏身、現(xiàn)有人員安置等問題突出，所以著急出手，這種類型的企業(yè)并購無一不處于被動狀態(tài)，而居于優(yōu)勢地位的買方經(jīng)常會采用一些手段使評估機(jī)構(gòu)評估結(jié)果盡可能偏低，最終迫使賣方接受不合理的交易價格。

三是評估行業(yè)相關(guān)法律仍不完善。與企業(yè)價值評估有關(guān)的法律法規(guī)仍需完善，如《公司法》、《證券法》未對評估師的權(quán)利明確規(guī)定，也未明確提出對評估機(jī)構(gòu)以及從業(yè)人員的具體要求。而《國有資產(chǎn)評估管理辦法》是目前最具權(quán)威性的，但相關(guān)內(nèi)容比較陳舊，已不能跟上經(jīng)濟(jì)的發(fā)展腳步。自2012年7月1日起開始執(zhí)行的新《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則―企業(yè)價值》具有革命性，但缺乏實踐性。

三、優(yōu)化我國企業(yè)并購重組中企業(yè)價值評估的思路

1、深化對企業(yè)價值評估的認(rèn)識

企業(yè)管理層應(yīng)該格外重視企業(yè)價值評估。評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)考慮到企業(yè)估值和其他評估有出入，企業(yè)價值評估和企業(yè)財務(wù)分析關(guān)系緊密，不單要看一項資產(chǎn)的價值，而且要看企業(yè)在未來競爭中的持續(xù)獲利能力。評估人員應(yīng)對相應(yīng)的專業(yè)知識熟悉，對宏觀環(huán)境較好地分析與把控，并能熟練使用相關(guān)財會理論和現(xiàn)代信息數(shù)字處理技術(shù)。由于不斷變化的全球經(jīng)濟(jì)狀況、發(fā)展趨勢，以及不斷產(chǎn)生的新理念和不斷完善相關(guān)法律法規(guī)，管理部門如國資委、資產(chǎn)評估協(xié)會等應(yīng)切實提高監(jiān)管力度，提高從業(yè)人員準(zhǔn)入門檻，強化培訓(xùn)，以幫助他們提高自己的實踐能力。

2、選擇并合理運用評估方法

企業(yè)價值評估應(yīng)主要采用收益法，并參考其他方法。同時，相關(guān)部門應(yīng)盡早頒布實用性的法律法規(guī)，如對量化折現(xiàn)率敏感性參數(shù)等的制定方法。國外資產(chǎn)評估在數(shù)據(jù)的選擇上已經(jīng)有了很多研究，許多參數(shù)如收益法中折現(xiàn)率的采用、風(fēng)險溢價等，有數(shù)據(jù)研究機(jī)構(gòu)定期發(fā)表在《評估年鑒》上，不同的行業(yè)和回報風(fēng)險的估計有動態(tài)數(shù)據(jù)供評估師參考和使用。中國缺乏類似機(jī)構(gòu)，在選擇評估參數(shù)時，評估師主觀性很大，導(dǎo)致很多案例中不同評估師選用的數(shù)據(jù)沒有統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)。所以，我國亟待建立專業(yè)且具有公信度的市場數(shù)據(jù)動態(tài)研究機(jī)構(gòu)。同時，我們也需要加強案例庫的建設(shè)，作為對規(guī)則和法規(guī)的補充。

3、規(guī)范健全證券市場，發(fā)揮投行應(yīng)有的作用

上市公司明確產(chǎn)權(quán)、責(zé)權(quán)，進(jìn)行合理管理，才能促成證券市場的規(guī)范化。在進(jìn)行上市公司改組時，要貫徹《公司法》，嚴(yán)格按照企業(yè)理論，在內(nèi)部建立健全體制。此外，要保證公司的透明度，精準(zhǔn)、及時地舉行報告和公司重要事情的公開，并確保上市公司的獨立運作。同時，證監(jiān)機(jī)構(gòu)應(yīng)該加大監(jiān)管力度，使其不斷改善自律機(jī)制。中介評估機(jī)構(gòu)也應(yīng)該提供客觀公開的服務(wù)，相關(guān)事務(wù)所應(yīng)謹(jǐn)守職業(yè)操守，遵守行業(yè)規(guī)則，依法公正履行各自的義務(wù)。

西方發(fā)達(dá)國家的投行在業(yè)內(nèi)術(shù)業(yè)有專攻，每個銀行都有自己的理念以及市場定位，有的投行專職股票方向，有的則把債券業(yè)務(wù)當(dāng)作重點。國內(nèi)投行要轉(zhuǎn)型成為與國際接軌的現(xiàn)代化銀行，就應(yīng)該找準(zhǔn)自己的定位，拓寬自身業(yè)務(wù)，如參與企業(yè)并購重組活動，發(fā)揮咨詢策劃的功能，以顧問的形式在經(jīng)濟(jì)浪潮中取得一席之地，以增加對風(fēng)險的抵抗能力?？傊?，應(yīng)以特色業(yè)務(wù)為主，走多元化的發(fā)展道路。

4、完善企業(yè)價值評估環(huán)境，加強指導(dǎo)和監(jiān)管

在我國資產(chǎn)評估的發(fā)展史上，各行業(yè)行政機(jī)構(gòu)人為造成不同評估業(yè)務(wù)的壟斷，多方管理的標(biāo)準(zhǔn)不一致，使資產(chǎn)評估經(jīng)常面臨很尷尬的局面。所以，應(yīng)該勇于改變現(xiàn)狀，有關(guān)管理部門不應(yīng)該直接參與到評估的具體業(yè)務(wù)，而應(yīng)該進(jìn)行宏觀調(diào)控，完善價值評估環(huán)境建設(shè)，加強輔助和督管，推動企業(yè)價值評估理論的研究，為我國企業(yè)價值評估尋找新的符合實情的方法或制度。

我國企業(yè)并購重組的類型已進(jìn)入多元化的發(fā)展階段，應(yīng)盡快完善資產(chǎn)評估規(guī)范。對于能源礦業(yè)行業(yè)來說，開發(fā)周期長、相關(guān)成本高，采取并購的方式能夠較快地進(jìn)入生產(chǎn)階段，節(jié)省部分成本支出，因此企業(yè)出境并購?fù)顿Y的行為持續(xù)升溫。對于生物技術(shù)及醫(yī)藥行業(yè)來說，在研發(fā)不給力、創(chuàng)造性較低、藥品安全事故頻發(fā)、流通成本過高等背景下，行業(yè)內(nèi)的整合是大勢所趨。對于光伏產(chǎn)業(yè)來說，國內(nèi)需求不多，主要靠出口，由于國外反傾銷和反補貼政策不斷出臺，行業(yè)過剩的態(tài)勢比較明顯，整合也難以避免。對于互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)來說，行業(yè)并購主要以取得技術(shù)專利、技術(shù)團(tuán)隊和產(chǎn)業(yè)研發(fā)優(yōu)勢為主，并購更偏向于行業(yè)的熱點技術(shù)，移動互聯(lián)網(wǎng)、垂直社交化整合等成為近年來行業(yè)發(fā)展的主流，也成為了行業(yè)并購的主要趨勢。對于汽車行業(yè)來說，預(yù)計到2015年前十家整車汽車產(chǎn)業(yè)集中度將達(dá)到90%，形成三到五家具有核心競爭力的大型汽車企業(yè)集團(tuán)，從而推動整車企業(yè)橫向兼并重組。與此同時，汽車零部件行業(yè)的并購重組更趨活躍。而對于零售業(yè)來說，由于電子商務(wù)的普及，為擴(kuò)大行業(yè)的滲透率，各大連鎖百貨企業(yè)都通過收購兼并的方式，加大線上渠道。

在與國際資產(chǎn)評估行業(yè)、準(zhǔn)則的銜接上要加強互動往來。積極組織對新版國際評估準(zhǔn)則的翻譯工作，鼓勵開展中國評估準(zhǔn)則與國際評估準(zhǔn)則、美國、英國等國準(zhǔn)則的比較研究。這樣才能更好地順應(yīng)我國企業(yè)并購國際化的進(jìn)程，輔助并指導(dǎo)我國企業(yè)價值評估的健康發(fā)展，從而推動市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

【參考文獻(xiàn)】

[1] 岳公俠、李挺偉、韓立英：上市公司并購重組企業(yè)價值評估方法選擇研究[J].中國資產(chǎn)評估，2011（6）.

[2] 胡政：并購中的資產(chǎn)評估：基于交易雙方博弈視角的研究[D].上海交通大學(xué)，2009.

[3] 上海證券交易所、中國資產(chǎn)評估協(xié)會聯(lián)合課題組：上市公司2009年度并購重組資產(chǎn)評估專題分析報告[J].中國資產(chǎn)評估，2010（6）.

[4] 張夕勇：并購與整合[M].北京：中國財政經(jīng)濟(jì)出版社，2011.