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公司高管聘任書范文第1篇

2008年4月23日，國務院公布了《證券公司監(jiān)督管理條例》（6月1日起施行，以下簡稱《條例》）?！稐l例》針對證券公司在發(fā)展過程中暴露出來的一些突出問題，如證券市場準入條件、客戶資產(chǎn)保護、證券公司治理結構等進行了詳細規(guī)定，同時為證券公司的創(chuàng)新發(fā)展留下了必要的空間。《條例》關于高管人員有四大看點，這主要體現(xiàn)在其中的第三章。

擴大獨董適用，強化監(jiān)督職能

獨立董事制度在我國本是上市公司治理結構中的一項制度，最早見于1997年12月證監(jiān)會的《上市公司章程指引》第112條“公司根據(jù)需要，可以設獨立董事”。2001年8月，證監(jiān)會頒布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，規(guī)定上市公司應當建立獨立董事制度。此次出臺的《條例》將獨立董事制度引入證券公司中來，《條例》第19條規(guī)定:“證券公司可以設立獨立董事，證券公司的獨立董事，不得在本證券公司擔任董事會外的職務，不得與本證券公司存在可能妨礙其作出獨立、客觀判斷的關系。”而根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券公司既可以是有限責任公司，也可以是股份有限公司?？梢?，《條例》將獨立董事制度的適用范圍擴展到了所有形式的證券公司。

值得注意的是，在此前的《證券公司監(jiān)督管理條例》征求意見稿中，證券公司被要求“應當”設立獨立董事，并且獨立董事不得少于董事總數(shù)的三分之一，此要求與對上市公司的要求一致。而在正式公布的《條例》中，“應當”被“可以”所替代，且獨立董事的比例也未規(guī)定。似乎，《條例》的規(guī)定較“征求意見稿”更為寬松。但《條例》第20條規(guī)定:“證券公司董事會設薪酬與提名委員會、審計委員會的，委員會負責人由獨立董事?lián)巍！倍?，《條例》規(guī)定證券公司經(jīng)營經(jīng)紀、資產(chǎn)管理、融資融券以及承銷與保薦業(yè)務中兩種以上的，董事會必須設立薪酬與提名委員會、審計委員會和風險控制委員會，以加強證券公司的內部風險控制。因此，如果經(jīng)營上述兩種以上的綜合業(yè)務的證券公司，實際上是必須設立獨立董事的。

增設職能機構，拓展高管范圍

引入專門委員會制度。董事會下的各專門委員會一般由公司根據(jù)經(jīng)營管理需要自主設立，但鑒于證券公司的特殊性，其經(jīng)營范圍越廣，內部控制就越顯得必要，故《條例》第20條規(guī)定:“證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務、證券資產(chǎn)管理業(yè)務、融資融券業(yè)務和證券承銷與保薦業(yè)務中兩種以上業(yè)務的，其董事會應當設薪酬與提名委員會、審計委員會和風險控制委員會，行使公司章程規(guī)定的職權”，以加強證券公司的內部風險控制。與《上市公司治理準則》關于上市公司專門委員會的規(guī)定相比，《條例》該款屬于強行法，對證券公司的要求更為嚴格。

擴大證券公司高管人員范圍?！豆痉ā返?17條規(guī)定:“高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程指定的其他人員?！奔粗挥猩鲜泄镜亩聲貢攀枪靖吖?。此次《條例》第21條規(guī)定:“證券公司設董事會秘書，董事會秘書為證券公司高級管理人員”，將所有證券公司的董事會秘書都列入高管的范疇。實踐中，一般只有上市公司才設董事會秘書，法律并不強制非上市公司設置董事會秘書，但此次《條例》要求所有證券公司都要設立董事會秘書，從而使其成為常設職位。

另外，大型公司往往在董事會下設立執(zhí)行委員會、管理委員會等機構行使證券公司經(jīng)營職權，對此，《條例》第22條規(guī)定:“證券公司設立行使證券公司經(jīng)營管理職權的機構，應當在公司章程中明確其名稱、組成、職責和議事規(guī)則，該機構的成員為證券公司高級管理人員?！边M一步擴充了證券公司高級管理人員的范圍。此次《條例》基本上保留了《證券公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格監(jiān)管辦法》第2條對證券公司高級管理人員的規(guī)定，是對《公司法》相關規(guī)定的進一步補充和細化。

設立合規(guī)負責人，建立合規(guī)管理制度

此次《條例》的突出亮點之一在于規(guī)定了證券公司的合規(guī)管理制度。在金融風險頻發(fā)的現(xiàn)代社會，合規(guī)管理制度建設對證券公司的穩(wěn)健發(fā)展至關重要，直接影響著證券公司的安危、興衰和成敗，是公司核心競爭力的重要組成部分，是行業(yè)生存和發(fā)展的基本保障，也是提高監(jiān)管有效性，拓寬證券公司自我探索、自我發(fā)展和自主創(chuàng)新空間的需要?！稐l例》第23條規(guī)定證券公司應當設合規(guī)負責人，對證券公司經(jīng)營管理行為的合法合規(guī)性進行審查、監(jiān)督或者檢查，當合規(guī)負責人發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為，應當向公司章程規(guī)定的機構報告，并同時按照規(guī)定向國務院證券監(jiān)督管理機構或者有關自律組織報告。該條還規(guī)定合規(guī)負責人為證券公司高級管理人員，由董事會決定聘任，并經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構認可。從而對合規(guī)負責人在證券公司中的作用作出了明確規(guī)定，正式確定了證券公司合規(guī)負責人的法定地位。實踐中，一些證券公司如國金證券和平安證券已經(jīng)設立“合規(guī)總監(jiān)”職位。

同獨立董事一樣，合規(guī)負責人在證券公司中的監(jiān)督角色決定了其必須保持自身的獨立性?！稐l例》規(guī)定:“合規(guī)負責人不得在證券公司兼任負責經(jīng)營管理的職務”，防止?jié)撛诘慕巧珱_突。

合規(guī)負責人的職能使其有時可能會與證券公司的短期利益相沖突，為了保障合規(guī)負責人及合規(guī)部門的工作能有效進行，同時保障合規(guī)負責人個人權利不受侵害，必須提供一系列必要的制度予以保障。對此，《條例》第23條第3款規(guī)定:“證券公司解聘合規(guī)負責人，應當有正當理由，并自解聘之日起3個工作日內將解聘的事實和理由書面報告國務院證券監(jiān)督管理機構?！睆亩鵀楹弦?guī)負責人依法履行職責提供了基本的制度保障。但僅此一條規(guī)定對合規(guī)負責人履行職能的保障略顯單薄，有必要在日后制定更為具體的保障措施。

規(guī)定任職資格，完善高管監(jiān)管

公司高管聘任書范文第2篇

同樣身處汽車行業(yè)，由于所在企業(yè)的性質（國企、民營）不同，所處的行業(yè)（乘用車、商用車、零部件）不同，高管薪酬往往又存在差異。

《汽車觀察》雜志從薪酬排行榜中分別從乘用車、商用車、女高管和董秘的角度分別遴選了排名前十的高管進行分析。發(fā)現(xiàn)風光無限的乘用車盡管在2010年取得了爆發(fā)式增長，但其高管薪酬卻顯得“寒酸”，最高年薪不足百萬元，而這并不意味著這些高管的價值不高，這是眾多因素共同作用的結果。事實證明，零部件高管薪酬及持股市值要遠大于整車企業(yè)，國有汽車企業(yè)的高管薪酬又遠低于民營企業(yè)。那么誰在乘用車企業(yè)里身價最高？誰是商用車企業(yè)里的身價翹楚？誰是最富的汽車女高管？誰是2010年的金牌董秘？

在乘用車身價前十的高管中，有三位來自上海汽車（600104），五位來自一汽轎車（000800），其余兩位分別來自海馬汽車（000572）和廣汽長豐（600991）。

一汽轎車總經(jīng)理張丕杰以85萬元年薪成為乘用車上市企業(yè)中年薪最高的高管。緊隨其后的白羽同樣來自一汽轎車，年薪僅比張丕杰相差1萬元左右。

實際上，高管持股市值最高的當屬上海汽車（600104）董事長胡茂元，其以70萬元成為乘用車領域持股市值最高的高管，不過其74萬元的年薪只排在第五位。緊隨其后的是上海汽車（600104）總裁陳虹，年薪同樣為74萬元，但持股市值則為14萬元。

除了這幾位高管外，前十強里還有廣汽長豐（600991）副總何坤和海馬汽車（000572）董事長景柱的身影。

上海汽車（600104）在2010年取得的成就通過四個數(shù)字就可以概括。2010年，上海汽車（600104）實現(xiàn)營業(yè)總收入3133.76億元，同比增長125.01%，歸屬于上市公司股東的凈利潤137.29億元，同比增長108.26%。這樣的數(shù)據(jù)，足以傲視業(yè)界任何車企。

而一汽轎車（000800）2010年的成績同樣是驕人的。2010年3月，2010款奔騰B70時尚版正式上市；2010年4月，馬自達睿翼轎跑車正式上市；2010年8月，2011款奔騰B50正式上市；2010年10月，2011款奔騰B50舒適型正式上市；2010年12月，Mazda8正式上市。這幾個車型的，有力的保證了一汽轎車（000800）的銷量和市場地位。

2010年時廣汽收購長豐汽車的第二個財年。在這一年，廣汽長豐（600991）公司實現(xiàn)銷售收入619,887.50萬元，比上年同期增長27.04%，歸屬于母公司所有者的凈利潤15,549.15萬元，比上年同期增長451.98%。獵豹飛騰1.5L 時尚版成功上市，2011款PAJEROCK車開發(fā)完成，CP2 自主品牌轎車產(chǎn)品開發(fā)工作順利推進。一切都昭示著廣汽長豐（600991）正走在良性發(fā)展的道路上。

海馬汽車（000572）的2010年同樣是意義非凡的。這一年，海馬汽車（000572）實現(xiàn)了扭虧為盈，并建成鄭州基地，使整車產(chǎn)能提升到36萬輛，發(fā)動機產(chǎn)能提高到30萬臺。公司的產(chǎn)品格局在2010年也逐步完善。從A級車發(fā)展為臺發(fā)展為A00級、A0級、A級、B級等多平臺系列，基本覆蓋了15萬元以下家用轎車和城鄉(xiāng)用車消費主流。全年實現(xiàn)整車產(chǎn)銷過20萬輛，同比增長78%，高于行業(yè)同期增長水平。

業(yè)績驕人，高管高薪，無可厚非。

福田高管成商用車大贏家

實際上，商用車是除零部件之外，上市企業(yè)分布最為密集的區(qū)域。宇通客車、中通客車、福田汽車、金龍汽車等知名商用車企都是滬深兩市的上市企業(yè)。這么多商用車企都已上市，那么誰是商用車屆的“鉆石王老五”呢？

商用車高管薪酬Top10的排行榜上，福田汽車（600166）占據(jù)七席，且前三名均來自福田汽車，而宇通客車（600066）董事長湯玉祥排名第四，不過，值得注意的是，湯玉祥以持股市值933.12萬元位列商用車上市企業(yè)高管持股市值第一位。宇通客車（600066）在2010年實現(xiàn)銷量4.2萬輛，同比增長了36%，其中中高檔車銷量3.1萬輛，同比增長60%。隨著商用車市場的產(chǎn)品升級換代和商用車消費群體消費水平的提高，主打中高端車型的宇通客車（600066），其發(fā)展前景更為可觀。

無疑，福田汽車總經(jīng)理王金玉以年薪198.47萬元成為商用車企業(yè)薪酬最高的高管。一個有意思的現(xiàn)象是，福田汽車（600166）入選前十的這7位高管，身價都在130萬元以上，有的還持有福田汽車（600166）的股份。因此，福田汽車（600166）當之無愧成為了金牌高管的高產(chǎn)地。

福田汽車（600166）的這種薪酬福利體系很值得關注。暫且不說福田汽車（600166）對于普通員工實行的是怎樣的薪資報酬體系，至少對于公司領導層，年薪+股權的薪酬體系，既可以保證公平（依靠年薪進行調整），又可以保證高管們工作目標的一致性（依靠股權激勵實現(xiàn)）。如果股權激勵機制能夠推而廣之，讓普通職工也成為公司的主人公，那么就可以真的讓所有人都體會到企業(yè)發(fā)展帶來的益處，也將更好的激勵公司員工的工作積極性。

陳愛蓮登頂女高管薪酬、持股市值榜首

汽車領域向來是男人的天下，在上市公司內同樣如此。本次評選選取的1600位企業(yè)高管中，女高管僅有156位，男女比例高達9.25:1。不過，巾幗有時要與須眉一爭高下，并且輸?shù)牟⒉灰欢ǘ际桥?。萬豐奧威（002126）的董事長陳愛蓮女士，以4.4億元的持股市值和200萬元的年薪，在女高管排名中雙雙位列第一，同時其4.4億元的持股市值亦在總排名中位列第九，超越了眾多的男性高管。

除了陳愛蓮之外，汽車領域還有哪些杰出的女性領導者呢？

從排行榜來看，薪酬排名前十的女高管多分布于商用車和零部件企業(yè)，在持股市值方面，除了陳愛蓮位居榜首外，銀輪股份董事王鑫美的持股市值接近4000萬元，排名第二；排名第三的亞太股份副總經(jīng)理陳雅華也過了千萬元。誰是金牌董秘？

另外，女高管們都或多或少地持有公司股份。其中萬豐奧威董事長陳愛蓮2010年年底持有公司28470750股，占萬豐奧威總股份的10%，是持股比例最高的自然人。而萬豐奧威（002126）控股有限公司的第一大股東，正是陳愛蓮。她是萬豐奧特和萬豐奧威（002126）的實際控制人。

另外，還有一個明顯的特點是：女性高管更多的是從事監(jiān)事、獨立董事等輔職位，并且多是在家族式的零部件企業(yè)有所作為。而不像男性高管那樣，多是總經(jīng)理、總裁等實際執(zhí)行性職位。這也從一個側面看出女性在汽車領域的弱勢地位。不過，汽車似乎本來就是男人的玩具，商場也更應該是男人廝殺的戰(zhàn)場，對于女性而言，還有很多跟適合她們的職務，來展現(xiàn)女性的魅力。

董事會秘書是對外負責公司信息披露事宜，對內負責籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管等事宜的公司高級管理人員，董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任，可解聘。公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。

公司高管聘任書范文第3篇

近日一則“儀電控股正在對旗下上市公司的董秘進行輪崗”的消息引發(fā)熱議。所謂輪崗，即儀電系現(xiàn)有幾家上市公司董秘之間交換工作崗位。據(jù)了解，儀電系旗下目前有飛樂股份、飛樂音響、上海金陵和廣電電子四家上市公司。

對于儀電系董秘輪崗的計劃，可謂是新鮮至極。業(yè)內人士均表示第一次聽到這一說法。董秘作為聯(lián)系上市公司和資本市場的紐帶，需要非常諳熟公司的情況。對于這種輪崗制度且不從規(guī)則和程序上論證是否合理，僅從對上市公司的了解和對投資者的傳達上便可判定弊大于利。

縱觀這一群體17年的發(fā)展，無論是從專業(yè)度、薪酬水平、社會關注度等方面，董秘已經(jīng)從執(zhí)業(yè)走向了職業(yè)。不過不容忽視的是，在職業(yè)化的背后依然是怪象叢生。

“閃辭”眾多

據(jù)不完全統(tǒng)計，2011年國內A股資本市場共有262家上市公司進行了董秘更替，其中以個人原因主動辭職的董秘多達148位。根據(jù)中國證券報的數(shù)據(jù)統(tǒng)計，自中小板、創(chuàng)業(yè)板快速擴容后，高管辭職的數(shù)量隨之增多，董秘更換也同樣頻繁。從歷史數(shù)據(jù)看，2009年有87位董秘辭職，2010年有102位董秘辭職，而2011年148位的辭職人數(shù)則是創(chuàng)下了新高。

這其中不乏“閃辭者”，即從上任到離職的時間不到一年。寧波銀行顧頌東堪稱是“下課”最快的董秘，2011年8月26日剛被聘任為董事會秘書，不到兩個月寧波銀行又于10月10日公告，董事會改聘楊晨為新任的董事會秘書。同樣九洲電氣原董秘趙志剛的任期也不足兩個月，2011年4月18日公司董事會聘用他為董事會秘書，任期三年。而6月9日，作為副總經(jīng)理兼董秘的趙志剛遞交辭職報告，以個人職業(yè)規(guī)劃原因辭去職務。

如此眾多的董秘離職，其背后原因多種多樣，其中包括工作調動、換屆和身體狀況等。當然也不乏以“董秘權責不對等”等歷史頑固問題提出離職的。值得注意的是，由于創(chuàng)業(yè)板帶來的上市公司的激增，很多董秘也因減持套現(xiàn)而去意已決。由于股權激勵對象在職期間，每年減持的比例不得超過25％，而離職則可以規(guī)避這一限制。2010年6月11日，探路者董秘范勇建以“麗地分居，無法照顧家庭”為由，辭去董秘職務。公開資料顯示，范勇建所持股份于10月30日解除限售后，12月11日鎖定解除。而其也因此一度被市場認為是創(chuàng)業(yè)板高管為減持而離職“大潮”的先行者。

2011年9月29日，豐林集團在滬市主板上市。僅在12天之后，公司便公告稱：董事、董事會秘書、財務總監(jiān)全強以個人發(fā)展原因申請辭職，創(chuàng)下國內資本市場董秘最快離職案例。

必須強調的是，這些“閃辭”的董秘通常有著深厚的證券從業(yè)背景。與資本市場的全面對接，不僅需要專業(yè)的知識和廣闊的人脈，也包括靈活的溝通和應變。因此蓬勃的資本市場成為催生董秘行業(yè)的催化劑，加速了國內董秘的進程。而這些專業(yè)性較高的董秘由于其稀缺價值，也更傾向于采取“快餐式”的發(fā)展方式，在幫助一家公司融資完成后，繼續(xù)尋求新的就業(yè)目標。

無論是由于上市引發(fā)的追求財富效應，還是其他原因，這種快餐式的“閃辭”都不利于上市公司與資本市場的對接，尤其是在目前國內市值建設并不完善的情況之下。

80后董秘

因為年輕，所以被關注。

2011年2月21日，浙江廣廈六屆二十次董事會審議同意聘任包宇芬為公司第六屆董事會秘書。根據(jù)資料顯示，包宇芬出生于1984年，浙江杭帥1人。在擔任董秘之前，包宇芬一直擔任董秘助理一職。談及27歲即出任董秘要職，包宇芬稱，“目前還在學習階段，肯定會有壓力，但應該可以把工作做好?！?/p>

包字芬并不是浙江廣廈第一個年輕董秘。公司前董秘張霞擔任這一職務時，比包宇芬還年輕兩歲。1979年出生的張霞，2004年5月?lián)握憬瓘V廈董事、董秘時，只有25歲。2005年12月，張霞升任浙江廣廈副董事長。

80后董秘第一次被社會廣泛關注始于2009年7月28日，時代科技公告稱董宋萍出任公司新一屆董秘。董宋萍，1985年12月出生，2009年畢業(yè)于嘉興學院金融專業(yè)?！爸员魂P注，說白了是年齡問題。”這是董宋萍對自己成為“明星董秘”的解釋。即使到現(xiàn)在，董宋萍仍是A股最年輕的董秘。

自2009年10月創(chuàng)業(yè)板開通后，80后董秘已經(jīng)開始成批出現(xiàn)，據(jù)不完全統(tǒng)計目前已有近10位之多。其中僅在浙江，就已有三位80后董秘。

董秘是上市公司對外的窗口和喉舌，作用至關重要。董秘不僅僅要具備良好的溝通能力，還要有較高的專業(yè)素質，具備對公司進行監(jiān)管，甚至對公司的有可能出現(xiàn)的違法違規(guī)行為進行制止。而如今這些年輕的80后董秘能否勝任這一角色的確值得商榷。以董宋萍為例，對其董秘的任命僅僅是在她取得董秘資格證書僅一個多月之后，專業(yè)度令人質疑。

驚人言論

作為上市公司高管人員和發(fā)言人，董秘的一言一行有可能成為左右公司股價的風向標，因此格外受到市場的關注?？墒沁@些擔當著上市公司代言人的董秘們卻一直不乏“驚人”之語，也由此給公司形象帶來了不良影響，為此本刊選取了幾位董秘在2010年和2011年的言論(見表1)。

公司高管聘任書范文第4篇

（一）公司內部的財務監(jiān)控

公司內部的財務監(jiān)控主要由財務總監(jiān)、內部審計機構和董事會下設的審計委員會來實施。

公司的財務總監(jiān)由首席執(zhí)行官提名，董事會聘任，對董事會負責，在公司中相當于公司副總裁級別。從企業(yè)控制和激勵體系看，財務總監(jiān)的主要職責是：（1）提出財務會計機構設置方案，經(jīng)公司管理層審議后，由董事會決定；（2）提出財務會計的基本制度草案，經(jīng)公司管理層審議后，由董事會決定；（3）提出財務會計的具體規(guī)章制度，報董事會審議；（4）組織實施經(jīng)董事會、股東會批準的重大財務方案；（5）監(jiān)督日常的財務和會計運行。從企業(yè)管理的內容體系來看，財務總監(jiān)的職責包括以下幾個方面：（1）資金籌集；（2）資金投放；（3）收入分配；（4）綜合財務管理；（5）組織會計核算，提供會計信息。

財務總監(jiān)下面設置財務主管、主計長和財務計劃與分析師等等。財務主管主要行使執(zhí)行資金籌集、投放及分配的職能。主計長主要行使執(zhí)行會計核算和內部控制的職能。財務計劃與分析師行使執(zhí)行預算控制和財務分析職能。

公司內部審計機構是公司管理層的一個組成部分，其負責人一般由首席執(zhí)行官任命并對首席執(zhí)行官負責。內部審計機構的職能主要包括：（1）生產(chǎn)經(jīng)營效率和效果審計，即所謂的經(jīng)營審計；（2）組織結構的審計，經(jīng)確定企業(yè)的組織是否與既定的政策、程序、法律、法規(guī)相符合；（3）內部控制系統(tǒng)的有效性和完善性審計；（4）定期或不定期地向管理當局報告審計情況，提出優(yōu)化內部控制環(huán)境、改進工作方法、提高經(jīng)營效率的意見和建議。為提高內部審計效果，內部審計機構必須直接向董事會或董事長報告，內部審計人員也應該經(jīng)常地與董事會下屬的審計委員會進行溝通。

審計委員會作為董事會下設的委員會已成為美國公司組織結構中不可缺少的一部分。凡是在紐約證券交易所上市的公司都必須設立審計委員會。它直接隸屬于公司董事會，成員主要來自公司的外部獨立董事。審計委員會的主要職責由公司章程規(guī)定，主要包括：推薦公司的外部審計機構；檢查外審的費用、工作期限及其獨立性；檢查公司內部資深審計官員的任命和替換；在外部審計與董事會之間及資深內部審計官員及董事會之間充當溝通媒介；審閱外部審計的所有結果，收集管理層對外審報告建議的反應，外審報告與公司內部審計部門提交的審計報告的比較情況，以及管理層對所有這些報告的反應；審視公司年度財務報表以及管理層和外部審計在準備這些財務報表時有關的意見分歧；征求外審及內部資深審計官員的意見，注意公司財務控制是否適當；在準備財務報表的過程中，注意選用的審計及會計準則及應用操作方面的主要變動情況及其它有關問題等等。

審計委員會實質上是公司與外部獨立審計師之間矛盾的一個緩沖器，主要的目的在于減少管理層對外部審計師活動的影響和干擾，提高審計的獨立性，充分發(fā)揮外部審計的獨立鑒證功能。

（二）公司外部的財務監(jiān)控

在美國，公司外部的財務監(jiān)控職能主要由注冊會計師來行使，政府部門很少直接參與對企業(yè)的財務監(jiān)控。注冊會計師以其獨立、客觀、公正的身份，對公司管理層提供的財務報表的合法性、公允性以及會計處理方法的一致性提出意見。 在美國，會計師事務所均采用合伙形式，實行行業(yè)自律，不存在主管部門或掛靠單位。這種體制確保了注冊會計師獨立、客觀、公正地開展業(yè)務。

公司自愿地聘請注冊會計師為其提供審計服務。注冊會計師一般由公司董事會直接聘請，在設有審計委員會的公司，則由審計委員會代表董事會聘請。所有的上市公司都必須按照證券交易委員會的要求，提供經(jīng)注冊會計師審計的財務報表。 注冊會計師接受公司委托完成審計任務后，將向公司董事會提交審計報告。根據(jù)審計情況，審計報告分為無保留意見型、保留意見型、拒絕表示意見型和反對意見型四種。如果公司董事會有要求，注冊會計師也可以出具管理建議書，對企業(yè)管理、內部控制等方面存在的問題提出建議，供公司管理層參考。

公司高管人員的薪酬激勵

現(xiàn)代公司中，高管人員薪酬激勵政策制定的基本理念主要體現(xiàn)在以下四個方面：經(jīng)營者收入與經(jīng)營業(yè)績掛鉤、基本收入與風險收入相結合、近期收入與中長期收入相結合、激勵與約束相結合。

（一）薪酬激勵的范圍和薪酬結構

在美國的大公司特別是公眾公司中，由于公司所處的行業(yè)、規(guī)模等因素的不同，薪酬激勵的具體范圍有所差異，但通常都為公司的高管人員。以gm公司為例，其高管人員共有3300余名，包括66名副總裁以上的人員，500名中層正職（含地區(qū)負責人）和中層副職。

高管人員的薪酬結構通常采取基薪+業(yè)績計提+股票期權的形式。gm公司高管人員的薪酬由基本工資、年終獎勵和股票期權等三方面組成。基本工資通常參照人才市場平均價格決定。目前，gm公司高管人員的基本工資定位為市場價上限的75%，其依據(jù)是考慮gm公司的業(yè)績保持在跨國公司的前25位。年終獎勵是根據(jù)個人任務完成的系數(shù)確定。gm公司的年終獎勵來自于公司的利潤，公司根據(jù)凈資產(chǎn)回報率確定可分配獎勵基金的數(shù)額，實行全球統(tǒng)一分配。上級主管領導可適當調整下屬年終獎勵的數(shù)量。目前，gm公司對高管人員年終獎勵的發(fā)放，已從根據(jù)對公司業(yè)績的考核，逐步過渡到根據(jù)對個人業(yè)績的考核。在高管人員的薪酬結構中，股票期權所占的份量較大，它同高管人員的級別成正比，級別越高，股票期權占整個薪酬的比例就越高。

（二）股票期權制度

股票期權制度是美國大公司中應用較為廣泛的一種激勵方式。美國有關法律規(guī)定：（1）股票期權的贈與計劃必須是一個成文的計劃，該計劃的實施前必須得到股東大會的批準；（2）股票期權計劃實行10年后，自動結束；如果要繼續(xù)施行，需再次得到股東大會批準。股票期權計劃的開始日期以實行日及股東大會通過日兩者中較早的為準；（3）從股票贈與日開始的10年內，股票期權有效。超過10年期后，股票期權過期，任何人不得行權；（4）股票期權不可轉讓，除非通過遺囑轉讓給繼承人；（5）股票期權贈與日，如果某高管人員擁有該公司10%以上的投票權，則未經(jīng)股東大會特批，不得參加股票期權計劃。

公司高管聘任書范文第5篇

【關鍵詞】董事 競業(yè)禁止義務 成立要件

在實踐中股東或公司與董事之間的糾紛較為普遍，《公司法》中的董事競業(yè)禁止義務，指董事有義務不得從事與公司營業(yè)范圍相同的業(yè)務或以其他方式與公司競爭。該規(guī)定在判決中被頻繁地援引，法院在判決中對之進行了解釋與補充?，F(xiàn)通過對案件爭議進行類型化整理，對判決中的觀點進行分析，為更好地實現(xiàn)該條規(guī)范的目的盡涓之力。認定董事違反了競業(yè)禁止義務須符合以下幾個要件。

被告須具有董事身份

判斷被告是否有董事身份關系到訴訟中的主體適格問題。若被告既具有董事的頭銜，且實際行使董事職權，則名實相符，完全具備主體資格要件。但實際中出現(xiàn)的名實不符、名實分離的狀況，對認定主體身份造成了一定的障礙。

事實董事（有實無名）。一般從章程、聘任書、工資卡等形式證據(jù)上是否注明其董事職務來認定主體的身份；若形式證據(jù)不足以證明其董事身份，則應采實質解釋，看其是否實際行使董事職權，我國法院在實務中也認為即使該人沒有董事頭銜，但實質行使職權則可被認定為“事實董事”，從而負有董事的競業(yè)禁止義務。在上海市閔行區(qū)法院審理的一個案件中，被告是原告公司的股東，并在公司從事機電設備維修業(yè)務等工作，對執(zhí)行董事負責。原告訴稱被告違反競業(yè)禁止義務。關于被告是否屬于董事，法院認為：“現(xiàn)實生活中，有限責任公司對董事的聘任和解聘手續(xù)不齊全的現(xiàn)象普遍存在，手續(xù)是否存在不應作為認定董事的唯一標準?！辈⒅赋觯骸皬木S修報價單中被告在審核人一欄簽字可以看出，被告行使一定的經(jīng)營管理權?！睆亩梢钥闯龇ㄔ涸谡J定主體身份時，重實質勝于形式。

掛名董事（有名無實）。董事通常會實際行使職權，但亦有掛名董事或傀儡董事而未實際經(jīng)營公司、參與決策，但該董事亦不能以“掛名董事”來抗辯。身居董事職位，自然承擔競業(yè)禁止義務，不論其是否實際行使職權，況且行使職權既是其權利也是其義務。因此掛名董事同樣負有法定競業(yè)禁止義務。

董事職務喪失的時間點。原則上只有經(jīng)過法定的解聘程序（如股東會解聘），董事身份始被解除。但若董事未經(jīng)公司批準而主動辭職，在辭職后與被公司解聘前的這段時間內，其是否具有董事身份？在上海申茂電磁廠訴王龍寶案中，被告未經(jīng)過股東會解任的程序而主動辭職，雖形式上具有董事身份但實際已不再參與決策經(jīng)營，法院認為：“被告辭職后既已不再行使董事職權，則不再承擔競業(yè)禁止義務。因此辭職一經(jīng)提出即生效力，若給公司造成損失則負賠償責任”。

主體須具有董事身份的例外

原則上，董事的法定競業(yè)禁止義務存續(xù)于其任職期間，始于上任，終于解任。但離職后的董事在一定條件下仍負有競業(yè)禁止義務。因為董事卸任后仍對其在任時掌握的公司無形財產(chǎn)具有滯后控制力，如技術秘密、信息資源、客戶資料、供應商資料等?，F(xiàn)實中大量存在著董事利用其對原任公司無形資產(chǎn)的滯后控制力而與原任公司競爭的現(xiàn)象。

約定的競業(yè)禁止義務?？梢酝ㄟ^合同約定來課以離職董事以競業(yè)禁止義務。關于約定離職董事的競業(yè)禁止義務條款的效力問題，若約定中沒有補償條款、具體的禁止期限，能因此認定該約定無效嗎？浙江省樂清市法院在一個案子中認為：“公司與董事約定的條款雖然沒有具體補償條款，但依據(jù)相關法規(guī)和公平原則，公司應給予該離職董事一定的經(jīng)濟補償。”因此沒有補償數(shù)額的約定競業(yè)禁止義務合同有效，且該法院主動補充該合同，責令公司給予董事經(jīng)濟補償。在秦皇島愛迪電力技術有限公司訴高俊華案中，雙方約定該董事離職后的競業(yè)禁止義務期限為終生，法院認為雖然該條款有瑕疵，但考慮到雙方締約的初衷，直接宣布該條款無效不符合當事人當時的真實意思，因此法院直接判定離職后的被告在兩年內仍負有競業(yè)禁止義務。

對沒有約定補償條款和義務期限的合同效力認定，法院是在兩個極端（有效與無效）之間找到一個平衡點：認定合同有效，但需要補充未約定的事項或變更明顯不公平的條款――經(jīng)濟補償與義務的存續(xù)時間。補充該合同可以由當事人協(xié)商一致來完成，若無法達成合意，則法院可以根據(jù)有關法律規(guī)定及國際通行慣例來補充合同。法院行使自由裁量權對合同內容進行補充解釋，雖有利于平衡雙方當事人的利益，但會誘使當事人訂立更寬泛、更模糊的競業(yè)禁止條款，增加公司依賴于法院來解釋、補充合同的惰性。因此這樣的條款是否有效，法院應否行使自由裁量權來補充、限制、變更當事人的約定，應根據(jù)案情的具體狀況來決定。

勞動合同的后合同義務問題。離職董事與原任公司之間即使沒有約定競業(yè)禁止義務，但能否訴諸于勞動合同的后合同義務？一般而言，董事在失去董事身份之后，其從事的競爭營業(yè)沒有利用原任公司的信息、機會等，就不構成違反競業(yè)禁止義務的行為。英國普通法也認為勞動者有同前單位競爭的自由，這是一般自由，雖受后合同保密義務的約束，但其范圍受到嚴格限制。沒有后合同競業(yè)禁止義務，有利于勞動資源自由流動、經(jīng)理人市場的發(fā)展，故原任公司在董事違反競業(yè)禁止義務之訴中不能主張后合同義務。

法定競業(yè)禁止義務的滯后效力?，F(xiàn)實生活中董事跳槽現(xiàn)象頻頻發(fā)生，普遍存在離職董事與原任職公司競業(yè)而損害原公司情形，而約定競業(yè)禁止義務并不普及，在沒有違反保密義務、篡奪商業(yè)機會情形下也無法訴諸于后合同義務，因此更有必要在原任職公司的利益、董事的勞動自由與市場競爭這三者之間進行利益的平衡。

被告從事同業(yè)競爭行為

同業(yè)競爭，是指義務人自營或為他人經(jīng)營與其任職公司同類的營業(yè)。例如，公司A、B經(jīng)營同類營業(yè)，存在競爭關系，甲任A公司的董事，則：

一、甲另外以自己名義，如作為個體經(jīng)營者，經(jīng)營與A公司同類的營業(yè)，屬于自營與其任職公司同類的營業(yè)。甲為自己利益達成的交易則被認定是為任職公司進行的交易；二、甲同時任B公司的董事、高管，則對于A公司而言，甲典型地違反董事競業(yè)禁止義務，屬于為他人即B公司經(jīng)營與其任職公司同類的營業(yè)；三、甲同時是B公司的董事或高管，又是B公司的股東（不論持股比例多少），表面上屬于為他人即B公司經(jīng)營，實質也在自營與其任職公司同類的營業(yè)，因為甲是B公司的股東，股東的收益直接來源于B公司的收益，而B公司的收益源于甲作為B公司的董事或高管的經(jīng)營行為；四、甲僅是B公司的控制股東，雖然表面上甲沒有經(jīng)營行為，但控制股東對公司的經(jīng)營有無形的控制力，直接影響公司的經(jīng)營行為。英國公司法上有“影子董事”概念，指憑借其地位和影響使得公司在決策時習慣聽從其指示和命令?？山梃b英美法中“推定控制股東是公司事實上的管理董事、影子董事”這種法律擬制技術，從而可將甲推定為B公司事實上的管理董事、影子董事，對于A公司而言，甲的行為屬于為他人即B公司經(jīng)營與其任職公司同類的營業(yè)；五、甲是B公司的非控制股東，基于鼓勵個體多元化投資的政策，原則上不能推定甲實行了競業(yè)行為，除非有證據(jù)證明甲在B公司進行實際的經(jīng)營管理行為。在這種情形，雖然存在著一定的利益沖突，而A公司卻無能為力，似乎對A公司不利，但英國的公司法判例中有強制購買原則，即若股東與公司有競業(yè)關系，則公司可強制購買該股東的股份，即驅除原則。在甲任A公司的董事、同時為B公司的股東情形下，B公司可驅逐其股東甲，從而既保護了B公司的利益，又間接保護了A公司的利益；六、甲同時是B公司的監(jiān)事，而監(jiān)事的法定職權為監(jiān)督職能，不享有董事的決策職權，因此甲沒有實行競業(yè)行為；七、甲非B公司的股東、董事、高管，但甲的利益相關者，如配偶，為B公司的股東、董事或高管，此情況下A公司的董事甲是否實行了競業(yè)行為?？山柚嫦嚓P人員的概念，從而間接認定董事甲實施了競業(yè)行為；八、甲曾幫助設立B公司，雖然沒有事實上的自營或為他人經(jīng)營與其任職公司同類的營業(yè)，但客觀上提供了幫助行為亦違反了競業(yè)禁止義務。但是，若甲僅參與了前期的籌備工作，即使在籌建過程中還私下拉攏了原告公司幾個骨干技術力量，但由于B公司還未成立，利益沖突的狀態(tài)未出現(xiàn)，此時甲并未違反競業(yè)禁止義務。

不以實際損害為要件