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上市公司制度建設(shè)范文第1篇

【關(guān)鍵詞】 上市公司； 社會責(zé)任； 董事

我國《公司法》在2005年修訂后在第五條明確規(guī)定了公司社會責(zé)任制度，期望通過宣示公司社會責(zé)任，解決我國市場經(jīng)濟(jì)中存在的信用缺失以及企業(yè)唯利是圖而生產(chǎn)假冒偽劣產(chǎn)品、污染環(huán)境、侵犯職工利益等現(xiàn)象。然而，由于《公司法》并沒有規(guī)定公司社會責(zé)任制度實施的具體措施，理論上學(xué)者所倡導(dǎo)的共同治理等社會責(zé)任實施機制由于缺乏可操作性也難以付諸實踐，這導(dǎo)致我國公司履行社會責(zé)任的狀況在近年來并沒有得到實質(zhì)改觀。但上市公司由于實力強大其經(jīng)營行為影響到社會生活的方方面面，其社會責(zé)任的實施得到全社會的關(guān)注。如何改善上市公司履行社會責(zé)任的狀況？筆者認(rèn)為，在上市公司治理兩權(quán)分離的狀況下，公司的行為是由董事等經(jīng)營者控制的，因此在上市公司中嘗試引入社會責(zé)任董事制度，以督促上市公司承擔(dān)社會責(zé)任，具有一定的必要性與可行性。

一、上市公司社會責(zé)任實施制度的現(xiàn)狀及理論探討困境

（一）上市公司社會責(zé)任實施制度的現(xiàn)狀

公司社會責(zé)任是隨著跨國公司的擴張而進(jìn)入到我國的，公司社會責(zé)任專家、佐治亞大學(xué)教授卡羅爾認(rèn)為，公司社會責(zé)任是社會在一定時期對公司提出的經(jīng)濟(jì)、法律、道德和慈善期望。學(xué)界一般認(rèn)為，公司社會責(zé)任的提出是對公司在經(jīng)營中唯利是圖的反思，學(xué)者鮑恩認(rèn)為，公司社會責(zé)任是指企業(yè)按照我們社會的目標(biāo)和價值觀的要求，向有關(guān)政府靠攏，作出相應(yīng)的決策，采取理想的具體行動的義務(wù)。在我國《公司法》以立法規(guī)定了公司社會責(zé)任條款之后，鑒于這是一個原則性條文，缺乏具體的實施制度，為了落實《公司法》的要求，深圳證券交易所在2006年9月制定并《深圳證券交易所上市公司社會責(zé)任指引》，上海證券交易所在2008年5月14日了《上海證券交易所上市公司環(huán)境信息披露指引》，以督促上市公司承擔(dān)公司社會責(zé)任。但以上規(guī)范并未解決公司社會責(zé)任缺乏實施機制的問題：其一，以上規(guī)范均是指導(dǎo)性、倡導(dǎo)性規(guī)定，難以真正約束上市公司的行為；其二，上述規(guī)范效力層次低，難以對上市公司經(jīng)營產(chǎn)生實質(zhì)性影響；其三，以上規(guī)范本身也未建立起公司社會責(zé)任實施的科學(xué)機制。比如《深圳證券交易所上市公司社會責(zé)任指引》建議上市公司將社會責(zé)任報告對外披露，在輿論的強大壓力下，近年來我國許多上市公司也確實在積極社會責(zé)任報告，在2008年以后甚至出現(xiàn)“井噴”，使社會責(zé)任運動表面上達(dá)到了前所未有的繁榮。但社會責(zé)任報告幾乎都成了上市公司的宣傳手段而不是自我約束的措施，比如伊利、蒙牛也了社會責(zé)任報告，伊利集團(tuán)的中國食品行業(yè)首份《企業(yè)公民報告》標(biāo)榜長期以來，伊利集團(tuán)始終堅持“社會價值高于商業(yè)利潤，安全與健康大于物質(zhì)財富”的價值理念，但質(zhì)檢總局在液態(tài)奶三聚氰胺專項檢查中，蒙牛、伊利的液態(tài)奶也被檢測出含有三聚氰胺。有關(guān)機構(gòu)對我國公司社會責(zé)任報告“從治理與戰(zhàn)略、管理、績效陳述、可獲得性和審計四個方面著手，對樣本報告的質(zhì)量進(jìn)行評估后結(jié)果顯示，四個指標(biāo)的得分都不到滿分的50%，質(zhì)量差強人意?！?/p>

由于公司社會責(zé)任實施制度的缺失，導(dǎo)致我國公司尤其是上市公司在經(jīng)營中損害利益相關(guān)者利益的事件近來頻頻發(fā)生，如紫金礦業(yè)污染環(huán)境事件、雙匯食品安全事件等等，這些事件暴露出了上市公司在履行社會責(zé)任中存在的種種問題，也反映出我國公司總體上社會責(zé)任的缺失，公司社會責(zé)任制度至今仍是一種未真實落實的“紙上的法”。在實踐中，不少公司認(rèn)為履行社會責(zé)任會增加其營業(yè)成本，降低盈利能力，從而不愿履行社會責(zé)任，缺乏主動承擔(dān)社會責(zé)任的動力。一些公司甚至將履行社會責(zé)任作為掩飾不法行為的手段，比如三鹿集團(tuán)就曾在“非典”、汶川地震等事件中積極捐資，以熱心社會責(zé)任自居，但毒奶粉事件還是使三鹿集團(tuán)臭名遠(yuǎn)揚，這不得不促使我們反思現(xiàn)有的公司社會責(zé)任實施制度。

（二）上市公司社會責(zé)任實施制度理論探討的困境

上市公司制度建設(shè)范文第2篇

送走2007年，迎來2008年，證券市場也迎來了一年一度的年報披露期。根據(jù)2007年年報披露工作的安排，2007年年報的披露與往年相比有一個很大的亮點，那就是要對公司內(nèi)控制度建設(shè)情況進(jìn)行披露。根據(jù)中國證監(jiān)會下發(fā)的《關(guān)于做好上市公司2007年年度報告及相關(guān)工作的通知》，上市公司應(yīng)在2007年年報中全面披露公司內(nèi)部控制建立健全的情況，包括建立健全內(nèi)部控制的工作計劃及其實施情況、內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部門的設(shè)置和人員到位情況、董事會對內(nèi)部控制有關(guān)工作的安排、相關(guān)的責(zé)任追究機制。同時鼓勵央企控股、金融類及其他有條件的上市公司在披露2007年年報的同時，披露董事會對公司內(nèi)部控制的自我評估報告和審計機構(gòu)對自我評估報告的核實評價意見。

一直以來，上市公司內(nèi)控制度建設(shè)情況的披露，始終都是上市公司信息披露的一個薄弱環(huán)節(jié)。而2007年年報披露之所以將這件事情作為一件大事來抓，顯然與監(jiān)管部門內(nèi)控制度的建立有關(guān)。2006年6月與9月，上交所與深交所分別了《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》與《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》，并分別于2006年7月1日與2007年7月1日起施行。正是由于2007年滬深兩市均有了上市公司內(nèi)部控制指引，這就使得兩市上市公司的內(nèi)部控制制度建設(shè)有了統(tǒng)一的行為規(guī)范，從而使得內(nèi)控制度建設(shè)情況在2007年年報中予以披露才有可能。

在上市公司的年報里進(jìn)行內(nèi)控制度建設(shè)情況的信息披露顯然是很有必要的。一方面是有利于增加上市公司信息披露工作的透明度，使上市公司的信息披露工作走向更加規(guī)范化。另一方面，通過這種內(nèi)控制度建立情況的信息披露，有利于督促上市公司建立與完善內(nèi)控制度。此外，通過這種信息的披露，來發(fā)現(xiàn)上市公司內(nèi)控制度建立中所存在的不足與問題，消除上市公司發(fā)展過程中的不安全隱患與風(fēng)險因素。在這方面，我們的上市公司是付出過慘重代價的。

眾所周知，國內(nèi)企業(yè)也包括國內(nèi)上市公司的公司治理結(jié)構(gòu)是不完善的。對于國有企業(yè)來說，往往存在大股東的一股獨大、政企不分等問題;而民營企業(yè)更是某個人說了算。所以企業(yè)發(fā)展過程中往往存在著這樣與那樣的不安全隱患。像上市公司中普遍存在的大股東占款問題以及超比例擔(dān)保問題，就是企業(yè)內(nèi)控制度不完善所造成的。由于大股東在上市公司中一切說了算，結(jié)果在缺少內(nèi)控制度的情況下，大股東大量侵占上市公司資產(chǎn)，有的甚至把上市公司掏空。像鄭百文案就是大股東掏空上市公司的典型，還有猴王集團(tuán)在掏空猴王A后，自身宣布破產(chǎn)，并最終把猴王A拉下了水，踏上退市的不歸路。這樣的事情在股市里滿眼皆是，而至于各種未經(jīng)過公司董事會審議的違規(guī)擔(dān)保等損害上市公司公司利益的事情更是數(shù)不勝數(shù)，并最終給上市公司帶來了巨大的損失。

正是基于以往的慘痛教訓(xùn)，所以借助于2005年開始的股改，在監(jiān)管部門的督促下，上市公司掀起了長達(dá)一年零兩個月的大規(guī)模清欠運動，積極清收大股東及關(guān)聯(lián)方對上市公司資金的占用。而正是伴隨著這一清欠的步伐，上交所與深交所分別出臺了《上市公司內(nèi)部控制指引》，通過在上市公司中建立內(nèi)控制度，來規(guī)范企業(yè)的發(fā)展，消除企業(yè)發(fā)展中的不安全隱患。實際上，根據(jù)《上市公司內(nèi)部控制指引》，公司內(nèi)控制度除涵蓋對經(jīng)營活動各環(huán)節(jié)的控制外，還包括貫穿于經(jīng)營活動各環(huán)節(jié)之中的各項管理制度，包括但不限于:印章使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管理、質(zhì)量管理、擔(dān)保管理、職務(wù)授權(quán)及制度、定期溝通制度、信息披露管理制度及對附屬公司的管理制度等。因此，嚴(yán)格按《上市公司內(nèi)部控制指引》來建立上市公司的內(nèi)控制度，上市公司的安全運作也就有了保證。

上市公司是公眾公司，建立內(nèi)控制度有利于保護(hù)社會公眾的利益。但這并不意味著內(nèi)控制度的建立僅僅局限于上市公司就可以了。實際上，從防范風(fēng)險，規(guī)范公司發(fā)展，確保公司安全運轉(zhuǎn)的角度來看，非上市公司，甚至是非企業(yè)單位，建立內(nèi)控制度都是很有必要的。

中司對美國黑石集團(tuán)的投資是一個很典型的案例。中司屬于國家投資公司，該公司既非上市公司，亦非企業(yè)單位。但中司對黑石集團(tuán)投資的失敗，明顯反映出內(nèi)控制度的缺失對該筆投資的負(fù)面影響。中司對美國黑石集團(tuán)的投資時間是在2007年5月份，當(dāng)時尚在籌備中的中司就斥資約30億美元,以29.605美元/股的價格購買黑石近10%的無投票權(quán)股票,2007年12月29日,黑石在紐交所的收盤價為22.89元，這意味著去年中司投資美國黑石集團(tuán)出現(xiàn)賬面虧損約6.8億美元，折合人民幣約50億元。

之所以出現(xiàn)這樣一筆巨額的投資損失，其原因當(dāng)然是多方面的。比如，投資經(jīng)驗不足，買入時機不對，對國際市場的風(fēng)險認(rèn)識不足等等。但實際上，一個最根本的原因就是內(nèi)部控制制度的缺失。正是因為內(nèi)部控制制度的缺失，才招致了中司首筆投資的巨大失敗。因為一個明顯的事實是，中司是2007年9月29日正式掛牌成立的。也就是說，2007年5月投資黑石集團(tuán)的時候，中司根本就沒有成立，不僅缺少相關(guān)的投資人員，甚至就連領(lǐng)導(dǎo)班子都還沒有搭成。在這種情況下投資美國黑石集團(tuán)，就更別說什么內(nèi)控機制，就更別說經(jīng)過了中司董事會的審核把關(guān)了。因此，中司投資美國黑石集團(tuán)，完全就是憑著個別人的腦袋發(fā)熱而做出的決定，結(jié)果招致了巨大的失敗。如果當(dāng)時存在內(nèi)控機制的話，那么，這筆巨額的投資還存在不存在恐怕就要另當(dāng)別論了，至少也會比現(xiàn)在的這筆投資要謹(jǐn)慎得多――不僅要承擔(dān)巨大的投資，而且還要鎖定四年的時間，甚至連投票權(quán)都沒有，這樣的投資恐怕就是傻瓜也都不會干！因此，中司用活生生的事實證明，內(nèi)控制度不僅上市公司需要，非上市公司同樣也非常需要。

不論是上市公司還是非上市公司，甚至是政府機關(guān)，只要與風(fēng)險打交道，只要存在安全問題，就都需要有內(nèi)控制度。但內(nèi)控制度不是用來裝好看的，更不是用來應(yīng)付上級檢查的，而是用來貫徹落實，為企業(yè)、為單位消除不安全隱患的。因此，內(nèi)控制度關(guān)鍵是要貫徹落實到實際的工作過程之中，如果只是停留在紙面上，那么，這樣的內(nèi)控制度有也等于無。在這個問題上，中航油是付出了慘痛教訓(xùn)的。

上市公司制度建設(shè)范文第3篇

關(guān)鍵詞：民營企業(yè) 上市公司 財務(wù)管理

民營企業(yè)和上市公司作為市場中企業(yè)的重要表現(xiàn)形式，在財務(wù)管理方面具有比較明顯的差異。我國民營企業(yè)為社會貢獻(xiàn)了大量就業(yè)崗位，在促進(jìn)技術(shù)進(jìn)步等方面發(fā)揮了主要的作用。但是對于我國大部分民營企業(yè)來說，在市場中還沒有獲得足夠的公平地位，在上市方面存在著比較多的障礙，嚴(yán)重地制約了民營企業(yè)的發(fā)展壯大。通過分析二者之間的差異，能夠使民營企業(yè)認(rèn)識到自己的不足，不斷地完善財務(wù)管理方面的短板，這對于豐富民營企業(yè)的投資渠道具有重要的幫助。

一、財務(wù)管理的職能不同

對于民營企業(yè)和上市公司來說，財務(wù)管理的職能不同這是二者之間差異最大的地方，對于民營企業(yè)來說，在財務(wù)管理的過程中更加重視管理人員的素質(zhì)，而且具有比較強的主觀性，不重視制度。在民營企業(yè)中財務(wù)管理人員的責(zé)任和義務(wù)并不是通過規(guī)章制度來保障和規(guī)范的，它更多地是民營企業(yè)管理人員意志的體現(xiàn)，是依靠人與人之間的默契來實現(xiàn)的。在民營企業(yè)財務(wù)管理的過程中更加重視人與人之間的情感和關(guān)系，對于財務(wù)管理的內(nèi)部工作則不夠嚴(yán)格。而對于上市公司來說，其財務(wù)管理容易受到一系列制度和法律的規(guī)范和影響，在財務(wù)管理的過程中重視制度的作用，在財務(wù)決策的過程中比較制度化，而且需要不斷地完善財務(wù)管理制度，通過借助制度的完善來提高財務(wù)管理工作的效率，因此其內(nèi)部分工比較確定。在上市公司的組織結(jié)構(gòu)中，對于制度管理非常重視，在財務(wù)管理的過程中也強調(diào)權(quán)責(zé)分明，這也是財務(wù)管理的重要手段。

此外當(dāng)企業(yè)的規(guī)模不同時，也會影響到財務(wù)管理職能的形式。當(dāng)上市公司的規(guī)模比較大時，企業(yè)的分工也就越來越多，在這種情況下就需要做好財務(wù)管理的制度建設(shè)。對于民營企業(yè)來說，其規(guī)模相對比較小，在財務(wù)管理的過程中相關(guān)的事務(wù)也就比較少，因此其財務(wù)制度不完善，也不會影響到財務(wù)管理的運行，依然能夠確保企業(yè)內(nèi)部財務(wù)信息的暢通，能夠了解到企業(yè)經(jīng)營過程中存在的問題。對于上市公司來說，其業(yè)務(wù)量比較大，業(yè)務(wù)復(fù)雜，財務(wù)管理所涉及到的內(nèi)容也比較多，當(dāng)缺少制度的約束和保障時，財務(wù)管理就會陷入到混亂的過程中，由此可見制度化管理對于上市公司財務(wù)管理的重要性。對于民營企業(yè)來說，其經(jīng)營形式比較靈活，業(yè)務(wù)也比較簡單，所以在財務(wù)管理的過程中不重視其制度化，但是隨著企業(yè)規(guī)模的不斷擴大，也將越來越重視財務(wù)制度建設(shè)，依靠制度來提高管理的效率。由此可見，財務(wù)管理職能方面的差異，主要是由于民營企業(yè)和上市公司的規(guī)模大小以及法律政策所決定，它符合企業(yè)在不斷發(fā)展階段的要求。

二、投資的內(nèi)容不同

對于上市公司來說，通過發(fā)行股票等，其籌資相對于民營企業(yè)來說比較便利，具有獨特的優(yōu)勢，在投資方面比較多元化，而且比較重視戰(zhàn)略性投資。對于民營企業(yè)來說，資產(chǎn)規(guī)模比較小，所以在投資的過程中，其形式比較靈活，在內(nèi)容方面則比較單一。對于民營企業(yè)和上市公司的投資來說，不同的投資方式都有其各自的優(yōu)點和不足，對于上市公司來說，由于資產(chǎn)規(guī)模相對比較大，因此為了避規(guī)風(fēng)險，往往需要選擇合適的投資組合，而多元化投資則能夠有效地分散風(fēng)險，但是也在一定程度上減少了資本的力量；規(guī)?；耐顿Y能夠取得規(guī)模優(yōu)勢，同時又實現(xiàn)了風(fēng)險的集中，在當(dāng)今市場萬變的今天，這種投資形式難以適應(yīng)市場的發(fā)展需要，更容易失敗。單一的投資方式，就像將雞蛋放到同一個籃子里，所以其風(fēng)險也比較大，對于民營企業(yè)來說，其資本有限，資產(chǎn)的規(guī)模也比較小，所以難以實現(xiàn)多元化的投資；此外對于民營企業(yè)來說，由于其制度不完善，在企業(yè)管理的過程中效率相對比較高，往往個人決策就可以實現(xiàn)，所以其投資方面比較靈活，能夠根據(jù)市場的需要快速地轉(zhuǎn)變企業(yè)的經(jīng)營方向。對于上市公司來說，在投資方面需要符合企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展計劃，重視長期投資，需要不斷地擴大市場規(guī)模；對于民營企業(yè)來說，重視短期的收益和盈利能力，重視其在市場中的生存能力，所以不重視長期投資。對于民營企業(yè)來說，由于其資金的來源渠道比較狹窄，難以從市場上獲得所需要的資金，所以在投資的過程中，比較重視固定資產(chǎn)投資，由于固定資產(chǎn)的回報周期比較長，所以在資金運轉(zhuǎn)方面則比較緊張，而且容易受到市場環(huán)境的影響。例如當(dāng)市場環(huán)境形勢比較好時，民營企業(yè)往往能夠獲得比較好的收益，在這種情況下，民營企業(yè)往往不重視市場風(fēng)險的評估，急于擴大企業(yè)的規(guī)模，從而導(dǎo)致資金周轉(zhuǎn)的進(jìn)一步緊張，當(dāng)市場環(huán)境出現(xiàn)丕變時，往往會導(dǎo)致民營企業(yè)經(jīng)營上的困難，導(dǎo)致大量的資金被占用，最終會出現(xiàn)資金鏈斷裂的情況。對于上市公司來說，由于具有比較完善的財務(wù)披露制度，當(dāng)企業(yè)的經(jīng)營現(xiàn)狀比較好或者投資人對于上市公司的前景比較看好時，往往會增加投資，再加上政府往往給予上市公司一些地方性的優(yōu)惠政策，這都給上市公司的投資帶來了比較大的便利；而對于民營企業(yè)來說，由于其規(guī)模比較小，在經(jīng)濟(jì)效益方面不夠顯著，所以難以得到政府的青睞，在優(yōu)惠政策方面缺少有效的支持。

三、融資方面的差異

對于上市公司來說，通過發(fā)行股票或者進(jìn)行股票抵押等形式，能夠獲得大量的資金，在融資方面非常便利和方便。對于民營企業(yè)來說，由于其規(guī)模比較小，所以在融資渠道方面比較狹窄，難以得到了市場資本的青睞，導(dǎo)致其籌資能力比較小。而上市公司能夠獲得比較穩(wěn)定的資金來源，為企業(yè)發(fā)展籌資到比較豐富的資金。對于民營企業(yè)來說，在市場規(guī)模擴大的過程中，往往需要比較大量的資金來支持其生產(chǎn)和經(jīng)營活動，而由于民營企業(yè)在市場融資方面比較困難，難以得到銀行貸款等，所以很多民營企業(yè)往往付諸于公司上市的方式來獲得資金。在現(xiàn)階段，由于我國民營企業(yè)公司治理不夠完善，在上市方面的法律和政策上的門檻比較高，這種局面在一定程度上影響了民營企業(yè)的快速發(fā)展；導(dǎo)致民營企業(yè)為了獲得上市的資格，往往通過買殼上市等手段來進(jìn)入到資本市場中。在市場中，一些民營企業(yè)的規(guī)模比較大，在市場經(jīng)營和企業(yè)盈利方面取得了不俗的成績，但是由于融資渠道的狹窄，難以從市場中獲得所需要的資本，制約了民營企業(yè)的發(fā)展，這也成為了民營醫(yī)院發(fā)展中的重要障礙。這種現(xiàn)象不僅體現(xiàn)在一些規(guī)模比較大的民營企業(yè)中，在中小民營企業(yè)中這種現(xiàn)象更加地普遍，中小企業(yè)的融資難問題一直沒有得到有效的解決，對于我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和就業(yè)市場的擴大都帶來了不利的影響。對于上市公司來說，可以通過發(fā)行股票等方式來籌集資金；但是在西方上市公司中大部分企業(yè)都是通過公司財富的積累來獲得資金，股票發(fā)行以及貸款等籌資形式所占據(jù)的比例比較小。所以由此可知，當(dāng)企業(yè)的經(jīng)營狀況比較好時，企業(yè)可以通過債券等非股票的方式來獲得資金，進(jìn)一步地豐富了上市公司的融資渠道。民營企業(yè)在融資方式具有其獨特的特點，例如由于國家提倡萬眾創(chuàng)業(yè)，降低了公司注冊的門檻，所以其注冊資本要求比較低，能夠快速地實現(xiàn)；同時民營企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)比較簡單，投資者能夠直接參與到公司的經(jīng)營過程中；最后由于公司沒有上市，所以不會出現(xiàn)股權(quán)流失，不擔(dān)心出現(xiàn)類似于萬科與寶能之爭的悲劇，導(dǎo)致企業(yè)創(chuàng)立人員失去公司。

四、結(jié)束語

民營企業(yè)在市場中的融資難問題一直是政府和社所亟待解決的問題，通過民營企業(yè)與上市公司財務(wù)管理差異之間的對比，對于完善民營企業(yè)的融資市場和融資形式具有重要的幫助。對于民營企業(yè)來說，應(yīng)當(dāng)加強財務(wù)制度建設(shè)，按照市場的標(biāo)準(zhǔn)做好財務(wù)管理工作。此外在我國資本市場的建設(shè)的過程中，應(yīng)當(dāng)不斷地完善債券、股權(quán)抵押等市場，加強誠信建設(shè)，從而促進(jìn)民營企業(yè)的發(fā)展。

參考文獻(xiàn)：

[1]康麗.關(guān)于我國上市公司財務(wù)管理問題的思考[J].商業(yè)經(jīng)濟(jì)，2012，09：107-108+115

上市公司制度建設(shè)范文第4篇

全面內(nèi)部控制對一個企業(yè)，乃至一個經(jīng)濟(jì)體而言都是十分重要的。圍繞著COSO內(nèi)控框架中提出的“三個目標(biāo)”和“五個要素”，結(jié)合我國目前上市公司內(nèi)部控制比較脆弱的現(xiàn)狀，提出以下關(guān)于內(nèi)部控制框架的構(gòu)建方案。

1.政府應(yīng)積極發(fā)揮對企業(yè)內(nèi)部控制制度建設(shè)的指導(dǎo)和監(jiān)督作用

目前，我國市場經(jīng)濟(jì)制度建設(shè)還不完善，特別是公司法人治理發(fā)展的不平衡，需要政府在內(nèi)部控制制度建設(shè)上發(fā)揮積極主動性。首先，在這個過程中，應(yīng)使內(nèi)部控制規(guī)范不斷豐富，層次更加清晰；具體規(guī)范應(yīng)該翔實，覆蓋經(jīng)營管理的所有方面。內(nèi)部控制的內(nèi)容應(yīng)在集中在財務(wù)方面的同時，應(yīng)當(dāng)不斷擴展到企業(yè)的環(huán)境、企業(yè)文化、以及風(fēng)險因素。其次，政府制定統(tǒng)一的內(nèi)部控制評價標(biāo)準(zhǔn)，建立內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)體系已經(jīng)成為一項國際慣例，在我國還缺乏統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)。由于沒有評價標(biāo)準(zhǔn)，一方面，審計機構(gòu)對內(nèi)部控制的評級報告就具有很大的彈性，嚴(yán)重影響到報告的使用。另一方面，在出現(xiàn)報告嚴(yán)重失真的情況下，司法機關(guān)很難界定相關(guān)人等的法律責(zé)任。因此，由政府部門建立統(tǒng)一的內(nèi)部控制評價規(guī)范是很有必要的。評價的一般標(biāo)準(zhǔn)是內(nèi)部控制的完整性、合理性及有效性。

2.健全管理機構(gòu)，厘清管理職責(zé)

一般而言，內(nèi)部控制制度的建設(shè)體現(xiàn)在兩個方面，一是健全機構(gòu)，這是內(nèi)部控制機制產(chǎn)生作用的硬件措施。二是各內(nèi)部機構(gòu)間，各經(jīng)辦人員間的科學(xué)分工與牽制，這是內(nèi)部控制機制產(chǎn)生作用的軟件措施。這只是成功的內(nèi)部控制的資本要求。從目前中國上市公司的現(xiàn)狀看，需要迫切的解決兩方面問題：(1)設(shè)立管理控制機構(gòu)。例如，目前有些上市公司中依據(jù)自身經(jīng)營特點設(shè)立了審計委員會、價格委員會、報酬委員會等就是完善內(nèi)部控制機制的有益的探索。機構(gòu)設(shè)置因單位的經(jīng)營特點和經(jīng)營規(guī)模而各有不同，主要需符合公司的目標(biāo)。(2)推行職務(wù)不兼容制度，杜絕高層管理人員交叉任職。交叉任職主要體現(xiàn)在董事長和總經(jīng)理為一人，董事會和總經(jīng)理班子人員重疊。（閻達(dá)五、楊有紅，2001）這種交叉任職的后果是董事會與總經(jīng)理班子之間權(quán)責(zé)不清、制衡力度銳減。關(guān)鍵人大權(quán)獨攬，一人具有幾乎無所不管的控制權(quán)，且常常集控制權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)于一身，并有較大的任意性。在上市公司中，這一問題雖有了較大的改變，但從公司制企業(yè)的總體上看，仍普遍存在。

以上只是成功的內(nèi)部控制的基本要求。在已經(jīng)曝光的財務(wù)舞弊案件看，并不是說都是職責(zé)不清，而是存在管理層利用其職權(quán)蓄意舞弊。從這點而言，單純的崗位向分離和監(jiān)督是不行的。

3.完善法人治理結(jié)構(gòu)，強化會計控制

針對上述存在的內(nèi)部控制局限，無法監(jiān)督和控制公司的高層管理者，公司必須完善法人治理結(jié)構(gòu)，使公司高管逾越內(nèi)部控制、蓄意舞弊的現(xiàn)象減少。我國目前上市公司法人治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該說都具有，并且我們具有大陸法系國家的“二元制”下設(shè)置的監(jiān)事會和英美法系“一元制”下設(shè)置的獨立董事。當(dāng)這些都流于形式，沒有真正落實。完善法人治理并使其行之有效，必須解決兩個問題：其一是法人治理結(jié)構(gòu)中的一股獨大和內(nèi)部人控制問題。這就需要實行董事長和總經(jīng)理兩權(quán)分離以及擴大獨立董事的人數(shù)和作用。其二是法人治理結(jié)構(gòu)中的監(jiān)督不力問題，（即會計控制不足）具體來講就是內(nèi)部會計控制中，可以將監(jiān)事會和獨立董事合并在一起，并增加獨立董事的人數(shù)比例。

4.完善董事會機制

從我國《公司法》規(guī)定的董事會、股東大會、總經(jīng)理之間的權(quán)責(zé)劃分看，董事會在公司管理中居于核心地位。董事會應(yīng)該對公司內(nèi)部控制的建立、完善和有效運行負(fù)責(zé)。原因在于：(1)對于董事會而言，建立內(nèi)部控制框架是為了通過“不喪失控制的授權(quán)”來保證公司有效運行、完成公司的目標(biāo)；(2)內(nèi)部控制是董事會抑制管理人員在獲取短期盈利機會中的機會主義傾向，保證法律、公司政策及董事會決議切實貫徹實施的手段；(3)內(nèi)部控制以及涉及內(nèi)部控制的信息流動構(gòu)成解決信息不對稱、保證會計信息真實可靠的重要手段，而確保信息質(zhì)量是董事會不可推卸的責(zé)任。

但就我國目前情況看，公司制企業(yè)雖然都按《公司法》的要求設(shè)立了董事會，但對相當(dāng)一部分企業(yè)來說，董事會并未發(fā)揮應(yīng)有作用，有的甚至形同虛設(shè)。這對這一現(xiàn)實情況，必須加強完善董事會機制，主要從兩方面入手：其一，建議政府采用法規(guī)強化董事會的功能作用，確保董事會的核心地位。其二，單純的強化董事會的作用，還不足以使得董事會的應(yīng)有功能得到發(fā)揮，這是因為董事會的成員選舉機制！如果董事會的成員選舉基本有大股東決定，那么其必然也只會代大股東的利益。所以必須改進(jìn)董事會成員的選舉體制，使得董事會成員代表的利益群體更廣泛。

5.內(nèi)部審計機構(gòu)設(shè)置與科學(xué)定位

目前企業(yè)中關(guān)于內(nèi)部審計機構(gòu)的設(shè)置情況不一，有些上市公司同時設(shè)立審計委員會和審計部，大部分企業(yè)只設(shè)立審計部。但從公司治理的角度看，“內(nèi)部審計機構(gòu)的職責(zé)除了包括審核企業(yè)會計賬目外，還包括稽查、評價內(nèi)部控制制度是否完善和企業(yè)內(nèi)部各組織機構(gòu)執(zhí)行指定職能的效率，并向企業(yè)最高管理部門提出建議相報告。”在內(nèi)部控制框架構(gòu)建中，內(nèi)部審計的作用在于監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)符合內(nèi)部控制框架的要求，評價內(nèi)部控制的有效性，提供完善內(nèi)部控制和糾正錯弊建議?！豆痉ā泛汀秾徲嫹ā肪磳?nèi)部審計做出法律規(guī)定，《會計法》雖提出了內(nèi)部審計方面的法律要求，但未對內(nèi)部審計機構(gòu)設(shè)置沒有具體規(guī)定。為了完善內(nèi)部控制制度，對于規(guī)模大、經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)復(fù)雜的企業(yè)的上市公司，應(yīng)同時設(shè)置審計委員會和審計部，其機構(gòu)設(shè)置及定位簡圖如下所示：

在上述組織結(jié)構(gòu)中，監(jiān)事會、審計委員會、審計部分別對股東大會、董事會和總經(jīng)理負(fù)責(zé)，同時三者存在著業(yè)務(wù)指導(dǎo)關(guān)系。這樣科學(xué)的進(jìn)行內(nèi)部審計定位，有助于實現(xiàn)相互制約，相互負(fù)責(zé)的內(nèi)部控制框架。（閻達(dá)五、楊有紅，2001）

總之，將部分的內(nèi)部控制環(huán)節(jié)予以外部控制程序代替可以提高企業(yè)管理的專業(yè)化和效率，同時也使得企業(yè)內(nèi)部控制的某些秘密型的信息予以外部外，從而壓縮了因信息不對稱而產(chǎn)生的財務(wù)舞弊空間。

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上市公司制度建設(shè)范文第5篇

【關(guān)鍵詞】股利政策 上市公司 現(xiàn)狀分析 對策

一、研究背景

上市公司的股利政策是公司價值最大化中的關(guān)鍵一環(huán)，而對于投資者而言，也是獲得投資回報的重要途徑自1961年美國財務(wù)學(xué)家莫頓?米勒Miller和經(jīng)濟(jì)學(xué)家弗蘭克?莫迪格里亞尼Modigliani共同發(fā)表了題為《股利政策、增長和股票價值》的論文，提出了“股利政策無關(guān)論”的觀點以來，西方學(xué)術(shù)界的許多學(xué)者從不同的角度、運用不同的方法對公司股利政策進(jìn)行了研究，提出了稅差理論、信號理論、成本假說等理論我國的學(xué)者自20世紀(jì)90年代以后緊跟西方前沿，結(jié)合我國的實際，也取得了一系列的成果，然而中國證券市場與西方成熟市場存在很大差別，近幾年來，發(fā)放現(xiàn)金股利的上市公司有增多趨勢，并成為主流分配形式之一，因此本文選取現(xiàn)金股利政策作為研究主體，檢驗其是否是一種有效的信息傳遞機制，得出的結(jié)果表明目前，在中國股票市場上，現(xiàn)金股利不能成為有效的信號傳遞工具，不能引起公司股票價格的升高或降低，投資者也不能由此獲得超額收益，現(xiàn)金股利政策并不具有信號傳遞作用。本文針對我國上市公司股利分配的實際問題對改善上市公司股利政策提出一定的建議。

二、我國上市公司股利政策的問題分析

我國上市公司股利政策中存在的種種不規(guī)范、不合理的現(xiàn)象主要是由影響上市公司股利政策決策目標(biāo)和決策行為的深層次體制性因素造成的。股市運行不規(guī)范，市場不成熟。我國的證券市場是新興市場，與西方國家截然不同的是，我國股市更多地表現(xiàn)為股票股利與股價正相關(guān)，現(xiàn)金股利與股價負(fù)相關(guān)，一些連續(xù)派現(xiàn)且股利支付率較高的公司股價表現(xiàn)平平。上市公司粉飾報表，利潤質(zhì)量不高。我國上市公司大量通過盈余管理粉飾報表，使報表利潤和企業(yè)的真實盈利能力脫節(jié)而無利可分。根據(jù)深圳證券交易所年報披露的業(yè)績情況看，部分公司通過以前年度減值準(zhǔn)備沖回、補貼收入、處置資產(chǎn)收益和短期投資收益等方式增加盈利，其實際盈利在扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤可能為負(fù)值。股利分配決策不科學(xué)，隨意性較大。由于中國股市的投機性較強，與資本利得相比股利收益極為有限，因此股東對股利的重視程度不高，造成部分上市公司輕視股利政策，不注重研究和分析股利政策對股東、企業(yè)、股價以及股市的多方面影響，股利分配存在一定的盲目性。還有一些上市公司不論是否真正需要，總是想從股民手里“圈錢”，有的經(jīng)理、老總認(rèn)為手頭資金越多越好，還有的公司認(rèn)為只要有了錢不怕沒有好項目。于是這些上市公司便有了少分紅、甚至不分紅， 或只送紅股不分紅利的分配方案。上市公司收益狀況不佳。我國股市多數(shù)上市公司的收益呈現(xiàn)剛上市時良好，以后慢慢變差的現(xiàn)象，表明我國上市公司盈利持久性較差?，F(xiàn)在企業(yè)改制名不符實，雖然公司通過上市籌集了資金但相應(yīng)的管理難以跟上，根本很難盈利更無力支付股利。除少數(shù)盈利企業(yè)將當(dāng)年實現(xiàn)的收益全部留存企業(yè)用于擴大再生產(chǎn)外，大部分盈利企業(yè)實現(xiàn)的凈利缺乏充分的現(xiàn)金保障。

三、對完善我國上市公司股利政策的思考和建議

公司在制定股利分配政策時， 不僅僅是公司內(nèi)部的財務(wù)管理問題。特別是上市公司的股利分配政策直接影響到廣大中小股民的利益， 那么規(guī)范股利分配勢在必行。

（1）審計單位的經(jīng)濟(jì)利益與被審計單位徹底分離。真實的會計信息是建立在嚴(yán)格而獨立的外部審計制度基礎(chǔ)之上的。審計對會計的行為、上市公司行為具有監(jiān)督作用。上市公司的年度報表通常要求通過審計， 但是長期以來審計公司的切身利益與被審計單位密切聯(lián)系到了一起， 使本來公正客觀的審計報告在利益的驅(qū)動下使假帳披上了合法的外衣。將審計單位的經(jīng)濟(jì)收入與被審計單位脫離， 并輔之以嚴(yán)格的審計錯誤法律責(zé)任追究制度， 才能保障審計的客觀公正性。

（2）建立健全的退市制度， 抑制過度的投機。中國的上市公司進(jìn)入證券市場不容易， 而一旦進(jìn)入之后就算嚴(yán)重虧損甚至存在著嚴(yán)重的違規(guī)行為， 一般也不會退出證券市場。特別是“借殼上市”成了ST 公司的救命稻草， 退市后經(jīng)過一番所謂的“重組”又可以粉墨登場， 繼續(xù)大展“圈錢”之鴻圖偉業(yè)。這種現(xiàn)象擾亂了證券市場秩序。建立起完善的、名符其實的退市制度已經(jīng)是勢在必行。

（3）加強證券立法。我國的證券立法隨市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展而得到了逐步的完善。但是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。在完善責(zé)任體系方面， 監(jiān)管機構(gòu)的執(zhí)法權(quán)、民事賠償中的股東代表訴訟和集團(tuán)訴訟制度， 證券投資者保護(hù)機構(gòu)和行業(yè)自律組織機構(gòu)等方面， 仍需要完善相應(yīng)的法律法規(guī)和行業(yè)的規(guī)章制度建設(shè)。

（4）優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。當(dāng)前要優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，就要徹底消除“一股獨大”的局面，解決國有股減持問題，加快產(chǎn)權(quán)多元化進(jìn)程，使上市公司股利政策能真正反映中小投資者的利益。

（5）提高上市公司盈利能力。我國上市公司制定股利政策時，主要考慮的是本期及以后各期的盈利能力。我國上市公司一般都是各行業(yè)的佼佼者，具有較強的競爭實力，其利潤水平應(yīng)該遠(yuǎn)高于同行業(yè)的平均利潤水平。事實上，除少數(shù)上市公司呈現(xiàn)高速發(fā)展以外，大多數(shù)上市公司的盈利潛力還有待挖掘。企業(yè)上市以后的核心問題是要善于資本經(jīng)營、開拓主營業(yè)務(wù)、提高盈利水平和盈利能力，才會為股東的投資創(chuàng)造豐厚的回報。

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