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摘要：隨著我國永續(xù)債資本市場近幾年蓬勃發(fā)展，永續(xù)債的“亦債亦股”混合屬性，成為會計確認(rèn)的難點。絕大多數(shù)永續(xù)債被確認(rèn)為權(quán)益工具。本文通過分析、比較我國內(nèi)地企業(yè)與香港地區(qū)上市公司公開發(fā)行的永續(xù)債條款，探討將永續(xù)債確認(rèn)為權(quán)益工具的相關(guān)會計問題，并給出改進建議，以期完善我國永續(xù)債會計準(zhǔn)則及財稅法規(guī)。

關(guān)鍵詞：永續(xù)債權(quán)益工具會計確認(rèn)

自從2013年武漢地鐵集團發(fā)行國內(nèi)首單永續(xù)債以來，我國永續(xù)債資本市場進入快速發(fā)展階段。永續(xù)債作為一種融資創(chuàng)新工具，其補充資本金、降低資產(chǎn)負(fù)債率等功能，頗受基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、房地產(chǎn)等資金需求大的企業(yè)歡迎。永續(xù)債的“亦債亦股”混合屬性，成為金融工具會計確認(rèn)的一個難點。財政部2014年3月印發(fā)了《金融負(fù)債與權(quán)益工具的區(qū)分及相關(guān)會計處理規(guī)定》（財會［2014］13號），首次規(guī)范了永續(xù)債、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債等創(chuàng)新金融工具的會計確認(rèn)與計量。由于財會［2014］13號文并非專門針對永續(xù)債，而我國永續(xù)債條款也在不斷創(chuàng)新，出現(xiàn)一些相關(guān)文件未能涵蓋的新問題。本文試圖通過分析、比較國內(nèi)企業(yè)與香港上市公司永續(xù)債案例，對我國永續(xù)債權(quán)益工具確認(rèn)相關(guān)問題進行探討，為永續(xù)債會計準(zhǔn)則與財稅立法提供相關(guān)參考。

一、永續(xù)債概述

永續(xù)債指沒有明確到期時間的債券，具有長久性、發(fā)行人有贖回選擇權(quán)而無剛性兌付義務(wù)、高票息率、利率躍升機制等特點。我國永續(xù)債品種主要包括四種：一是由國家發(fā)改委審批或證監(jiān)會核準(zhǔn)的“可續(xù)期公司債券”；二是在銀行間市場交易商協(xié)會注冊并發(fā)行的“長期限含權(quán)中期票據(jù)”；三是通過信托機構(gòu)發(fā)放的“可續(xù)期信托貸款”；四是香港上市公司發(fā)行的“次級（或高級）永續(xù)證券”。我國永續(xù)債的主要條款內(nèi)容包括四個方面：其一，債務(wù)可續(xù)期：發(fā)行人在每個約定周期的期末，有贖回選擇權(quán)或續(xù)期選擇權(quán)。其二，利息可遞延：發(fā)行人有權(quán)選擇不予付息，且次數(shù)不受限制，這種遞延付息行為不屬于違約。其三，利率躍升約束：一旦發(fā)行人選擇債務(wù)續(xù)期或遞延付息后，永續(xù)債的利率將會提高。其四，破產(chǎn)受償順序：內(nèi)地企業(yè)的永續(xù)債清償順序等同于普通債務(wù)。而香港上市公司的永續(xù)債清償滯后于普通債務(wù)，優(yōu)先于初級普通股。根據(jù)筆者對中國貨幣網(wǎng)（www.chinamoney.com.cn）公告的2015-2016年可續(xù)期公司債券募集說明書的不完全統(tǒng)計，內(nèi)地絕大部分發(fā)行人將永續(xù)債確認(rèn)為權(quán)益工具，只有南昌軌道交通集團、貴陽城市軌道交通公司、溫州鐵路與軌道交通集團等三家發(fā)行人將永續(xù)債確認(rèn)為金融負(fù)債。

二、永續(xù)債確認(rèn)為權(quán)益工具的相關(guān)問題分析

（一）永續(xù)債清償順序與準(zhǔn)則權(quán)益工具定義矛盾問題根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號—金融工具確認(rèn)和計量》第58條有關(guān)權(quán)益工具的定義，權(quán)益工具指“能擁有企業(yè)在扣除所有負(fù)債后的資產(chǎn)中剩余權(quán)益的合同”。在將永續(xù)債確認(rèn)為權(quán)益工具的發(fā)行人中，其永續(xù)債募集說明書均寫明：“本債券在破產(chǎn)清算時的清償順序等同于發(fā)行人普通債務(wù)”。在永續(xù)債發(fā)行人破產(chǎn)清算情況下，永續(xù)債持有人以普通債權(quán)人身份進行清償。而按會計準(zhǔn)則定義，權(quán)益工具持有人在發(fā)行人所有債務(wù)清償后，才能以股東身份對剩余資產(chǎn)主張權(quán)益。從清償順序與身份上分析，我國現(xiàn)有的永續(xù)債因不符合會計準(zhǔn)則有關(guān)權(quán)益工具定義，均不能確認(rèn)為權(quán)益工具。要想從法律層面解決這個矛盾，筆者認(rèn)為，永續(xù)債可借鑒我國金融機構(gòu)和香港地區(qū)上市公司的作法：一是參照金融機構(gòu)次級債的清償順序。以證監(jiān)會2012年頒布的《證券公司次級債管理規(guī)定》為例，證券公司次級債的清償順序在普通債之后，長期次級債可按一定比例作為企業(yè)凈資本。二是香港上市公司如綠城地產(chǎn)發(fā)行的永續(xù)債中，明確其清償順序劣后于各類債權(quán)，優(yōu)先于初級證券（即普通股）。在我國未來永續(xù)債立法中，應(yīng)允許發(fā)行人自行選擇永續(xù)債的清償順序，既可等同于普通債務(wù)，也可在普通債務(wù)之后、普通股權(quán)之前。只有清償順序在普通債務(wù)之后的永續(xù)債，才有可能確認(rèn)權(quán)益工具。

（二）永續(xù)債復(fù)合金融工具屬性問題根據(jù)中金公司王瑞娟等人2015年對國內(nèi)永續(xù)債券條款特征研究及國際三大評級機構(gòu)的證券評級方法對比：“目前國內(nèi)發(fā)行的永續(xù)債的‘股性’特征都相對較弱。首先，幾乎所有債券都明確破產(chǎn)時沒有次級屬性，在破產(chǎn)清償順序上等同于一般高級債。其次，不贖回的懲罰都較強，因此債券的實際有效期并不長。最后，出于成本、條款限制、資本市場形象等角度考慮，發(fā)行人主動選擇利息遞延的可能性較低。”由于永續(xù)債兼具債券與股票兩種特性，國際三大主要評級機構(gòu)在對這種復(fù)合金融工具評級時，對其“股性”強弱進行分檔?！肮尚浴睆娙醴謾n的結(jié)果會影響評級機構(gòu)對發(fā)行人相關(guān)財務(wù)指標(biāo)計算。即永續(xù)債的一部分可以確認(rèn)為股權(quán)，剩余部分確認(rèn)至債權(quán)。如：標(biāo)準(zhǔn)普爾評級公司將“強股性”的復(fù)合金融工具全部計入股權(quán)，“中等股性”的50%計為股權(quán)、50%計為債權(quán)，“弱股權(quán)”的則全部視為債權(quán)。我國永續(xù)債因具有“股性弱、債性強”屬性，屬于復(fù)合金融工具范疇。按照財政部《金融負(fù)債與權(quán)益工具的區(qū)分及相關(guān)會計處理規(guī)定》（財會［2014］13號）要求，“企業(yè)應(yīng)對發(fā)行的金融工具進行評估，以確定所發(fā)行的工具是否為復(fù)合金融工具?！?。企業(yè)發(fā)行的金融工具同時包含金融負(fù)債成分和權(quán)益工具成分的，應(yīng)于初始計量時先確定金融負(fù)債成分的公允價值，再從復(fù)合金融工具公允價值中扣除負(fù)債成分的公允價值，作為權(quán)益工具成分的價值。”根據(jù)筆者查閱已公開的資料，內(nèi)地永續(xù)債絕大多數(shù)都確認(rèn)為權(quán)益工具，初始計量按原始發(fā)行金額，沒有按財會［2014］13號文要求拆分出金融負(fù)債成分的公允價值與權(quán)益工具成分的公允價值。筆者建議，在未來永續(xù)債立法層面，對擬公開發(fā)行永續(xù)債的企業(yè)，委托評級機構(gòu)對永續(xù)債條款與發(fā)行人資信狀況進行評估。發(fā)行人按照股性與債性強弱的評級結(jié)果，將永續(xù)債對應(yīng)比例拆分為金融負(fù)債或權(quán)益工具，并在財務(wù)報表上分別列示披露。

（三）不設(shè)置遞延付息條款永續(xù)債確認(rèn)為金融負(fù)債問題永續(xù)債是否設(shè)置遞延付息條款，是金融負(fù)債與權(quán)益工具的主要區(qū)別之一。財政部《金融負(fù)債與權(quán)益工具的區(qū)分及相關(guān)會計處理規(guī)定》（財會［2014］13號）以舉例形式強調(diào)：“發(fā)行條款規(guī)定強制付息，將導(dǎo)致發(fā)行人承擔(dān)交付現(xiàn)金的義務(wù)，則該義務(wù)構(gòu)成發(fā)行人的一項金融負(fù)債?！蔽錆h地鐵集團、貴陽城市軌道交通公司、溫州鐵路與軌道交通集團、南昌軌道交通集團等四家發(fā)行人的永續(xù)債因未設(shè)遞延付息條款而承擔(dān)了強制付息義務(wù)，均確認(rèn)為金融負(fù)債。在將永續(xù)債確認(rèn)為權(quán)益工具的香港上市公司中，遞延付息條款分三種情況：一是可以遞延，如中國金茂：發(fā)行人可自行決定選擇延期分派息。二是不設(shè)遞延付息條款，如綠城房產(chǎn)：應(yīng)每半年于分派付款日按適用分派率支付。三是不設(shè)遞延付息條款，但允許拖欠派息，如雅樂居：發(fā)行人在選擇贖回永續(xù)債時，應(yīng)贖回“包括任何拖欠的分派款項”。綜上比較，內(nèi)地企業(yè)將未設(shè)遞延付息條款的永續(xù)債視為金融負(fù)債，而香港上市企業(yè)對此相對靈活，不設(shè)置遞延付息條款的永續(xù)債，只要符合發(fā)行人以后可選擇贖回，且清償順序次于普通債務(wù)等條件，亦可確認(rèn)為權(quán)益工具。

（四）設(shè)有擔(dān)?；蛟鲂胖С钟览m(xù)債確認(rèn)為金融負(fù)債問題國內(nèi)主流觀點認(rèn)為，永續(xù)債若設(shè)有擔(dān)?；蛟鲂胖С郑瑢儆诮鹑谪?fù)債，因為只有債務(wù)才可能需要擔(dān)保或增值支持，股權(quán)不需要擔(dān)?；蛟鲋抵С?。因此，內(nèi)地永續(xù)債在其募集說明書中，均明確無擔(dān)保。只有個別企業(yè)設(shè)有增信支持條款。例如，在將永續(xù)債確認(rèn)為金融負(fù)債的南昌軌道交通集團、溫州鐵路與軌道交通集團中，其永續(xù)債不設(shè)置擔(dān)保，但設(shè)有“流動性支持”條款，即：在發(fā)行人對本息償付發(fā)生流動性不足時，相關(guān)銀行經(jīng)評審合格或符合銀行信貸條件下，將對發(fā)行人提供不低于本期債券本息償還金額的流動性信貸支持。筆者認(rèn)為，對設(shè)有擔(dān)保或增信支持的永續(xù)債，不能一概而論地認(rèn)定為金融負(fù)債，這要具體問題具體分析，取決于是為何種義務(wù)設(shè)置擔(dān)?；蛟鲂胖С?。在香港地區(qū)上市公司的永續(xù)債，較多地設(shè)有擔(dān)保或增信支持條款，如在將永續(xù)債確認(rèn)于權(quán)益工具的香港上市公司龍源電力、中國金茂、綠城地產(chǎn)、恒大地產(chǎn)，都對下屬全資子公司發(fā)行的永續(xù)債提供擔(dān)保。其中:龍源電力承諾，將促使子公司擁有充裕的流動資金，以確保子公司能及時支付與永續(xù)債相關(guān)的應(yīng)付款項或債務(wù)；中國金茂為子公司應(yīng)付之到期款項（包括子公司選擇不延期而應(yīng)償付的永續(xù)債本息）提供擔(dān)保；綠城地產(chǎn)承諾，在子公司清盤時，為子公司永續(xù)債持有人的清償提供擔(dān)保。在發(fā)行人做出到期贖回本金、如期支付利息的選擇后，為了履行此承諾而設(shè)置擔(dān)?；蛟鲂胖С謼l款，不能與“為債務(wù)到期后必須履行償付本息義務(wù)而設(shè)置擔(dān)?；蛟鲂拧毕嗷焱Ｇ罢呤前l(fā)行人在行使選擇權(quán)后，擔(dān)?；蛟鲂胖С謼l款才被激活，即發(fā)行人若選擇續(xù)期或遞延付息，此擔(dān)保或增信支持條款沒有觸發(fā)。而后者是對發(fā)行人無法選擇、無法避免的剛性義務(wù)進行擔(dān)?；蛟鲂胖С?，兩者適用條件有明顯不同。因此，龍源電力、中國金茂永續(xù)債的擔(dān)?；蛟鲂胖С謼l款，僅適用于發(fā)行人一旦選擇贖回或付息的條件下，不影響其確認(rèn)為權(quán)益工具。綠城地產(chǎn)為子公司永續(xù)債提供的清盤擔(dān)保，適用發(fā)行人“僅在清算時才有義務(wù)交付現(xiàn)金”的擔(dān)保，在清盤之前，發(fā)行人仍可始終避免交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)來履行義務(wù)。因此，綠城地產(chǎn)永續(xù)債的擔(dān)保條款，亦不影響其確認(rèn)于權(quán)益工具。綜上分析，永續(xù)債如設(shè)置或有事項下生效（如選擇不續(xù)期而清償永續(xù)債）的擔(dān)?；蛟鲋抵С謼l款，或破產(chǎn)清算時提供擔(dān)保條款，不能一概確認(rèn)為金融負(fù)債。只要發(fā)行人理論上可以始終避免交付現(xiàn)金來履行義務(wù)（即一直續(xù)期或遞延付息），仍可能是權(quán)益工具。

（五）強制兌付事件觸發(fā)的贖回義務(wù)問題證監(jiān)會核準(zhǔn)的首單上市公司永續(xù)債———浙江省交通投資集團2016年可續(xù)期公司債的募集書中，設(shè)置了“強制兌付事件條款”，即“在每個周期末，如信用評級機構(gòu)對發(fā)行人最近一期的信用等級評定為A+或以下，則發(fā)行人全額兌付本期債券”。浙江交通投資集團將其永續(xù)債確認(rèn)為權(quán)益工具。而在設(shè)有類似“因信用評級下降而觸發(fā)強制兌付事件”的貴陽城市軌道交通集團、溫州鐵路與軌道交通集團的可續(xù)期公司債募集書中，均將其永續(xù)債確認(rèn)為金融負(fù)債。這就出現(xiàn)了永續(xù)債同一事項（強制兌付事件）的兩種不同確認(rèn)結(jié)果（浙江交通投資集團確認(rèn)為權(quán)益工具，其他企業(yè)確認(rèn)為金融負(fù)債）。因強制兌付事件而觸發(fā)的贖回義務(wù)，涉及財政部《金融負(fù)債與權(quán)益工具的區(qū)分及相關(guān)會計處理規(guī)定》（財會[2014]13號）“或有結(jié)算條款”?！盎蛴薪Y(jié)算條款，指是否通過交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)進行結(jié)算，需要由發(fā)行方和持有方均不能控制的未來不確定事項的發(fā)生或不發(fā)生來確定的條款”。按財會[2014]13號文規(guī)定，設(shè)置或有結(jié)算條款的永續(xù)債，發(fā)行人應(yīng)將其歸類為金融負(fù)債，除非該或有結(jié)算條款幾乎不具有可能性（相關(guān)情形極端罕見或幾乎不可能發(fā)生）。對設(shè)置強制兌付事件條款的永續(xù)債而言，確認(rèn)為金融負(fù)債或權(quán)益工具，取決于這種未來不確定事項發(fā)生的可能性。如果該強制兌付事件不是“極端罕見或幾乎不可能發(fā)生”，則發(fā)行人就無法“無條件地避免以交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)來履行合同義務(wù)”。浙江交通投資集團在永續(xù)債募集書中，披露了公司部分業(yè)務(wù)一直呈虧損狀態(tài)、財務(wù)費用對利潤侵蝕大、債務(wù)負(fù)擔(dān)重等風(fēng)險。因此，其未來信用評級下降是有可能的。為了保護持有人在此潛在不利情況下的利益，浙江交通投資集團才承諾全部兌付全部永續(xù)債。因此，筆者認(rèn)為，浙江交通投資集團的永續(xù)債，應(yīng)屬于金融負(fù)債，而非其募集書自行確認(rèn)的權(quán)益工具。

（六）可續(xù)期信托貸款持有人宣布提前到期權(quán)利問題可續(xù)期信托貸款是傳統(tǒng)信托貸款的一種創(chuàng)新：信托公司接受委托，將委托方資金設(shè)置為集合信托產(chǎn)品或資產(chǎn)管理計劃，發(fā)放給指定的借款人，由于借款人可以選擇到期歸還或續(xù)期，并可選擇遞延付息，借款人可將該永續(xù)債確認(rèn)為權(quán)益工具?？衫m(xù)期信托貸款由于可改善資本結(jié)構(gòu)、不公開發(fā)行、不錄入央行信貸查詢系統(tǒng)等特點，深受處于高資產(chǎn)負(fù)債率困擾、資金需求大的地產(chǎn)類企業(yè)歡迎。恒大地產(chǎn)近幾年的快速擴張，得益于可續(xù)期信托貸款補充的大量資金：恒大地產(chǎn)2013年起與民生銀行合作發(fā)行永續(xù)債產(chǎn)品，由民生銀行下屬的民生加銀基金公司設(shè)置專項資產(chǎn)管理計劃，然后以委托貸款形式，發(fā)放給恒大地產(chǎn)的項目公司。恒大地產(chǎn)在年報中披露，“由于該等工具并無到期日，且派付款可由本公司酌情遞延，遞延分紅次數(shù)不受任何限制”，恒大地產(chǎn)將其確認(rèn)為權(quán)益工具，截至2015年底，其永續(xù)債余額757億元，高達凈資產(chǎn)的54%。由于恒大地產(chǎn)為“非股價敏感信息”為由，沒有披露其永續(xù)債的具體合約條款。筆者以一份某知名信托公司的可續(xù)期信托貸款合同為代替，分析這類永續(xù)債是否符合權(quán)益工具要求。在這份可續(xù)期信托貸款合同中，借款人存在多項潛在不利條件下的義務(wù)。與此對應(yīng)的是，在這些潛在不利條件發(fā)生后，貸款人擁有較強的救濟權(quán)利，筆者認(rèn)為該可續(xù)期信托貸款不符合權(quán)益工具的要求。具體說明如下：該可續(xù)期信托貸款合同項下，貸款人（永續(xù)債持有人）在以下情況下，可以宣布永續(xù)債提前到期，并要求借款人（永續(xù)債發(fā)行人）清償本息。一是借款人觸發(fā)強制付息事件后，未能按要求付息的；二是借款人資信狀況惡化，清償能力明顯減弱的；三是借款人出現(xiàn)重大兼并、收購重組、停業(yè)、解散、重大經(jīng)濟糾紛、財務(wù)狀況惡化等。根據(jù)財政部《金融負(fù)債與權(quán)益工具的區(qū)分及相關(guān)會計處理規(guī)定》（財會［2014］13號），在破產(chǎn)清算之前，“發(fā)行人如果不能無條件避免以交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)來履行合同義務(wù)，則該合同義務(wù)符合金融負(fù)債的定義”。在貸款人擁有“潛在不利條件下，提前宣布永續(xù)債到期”的救濟權(quán)利下，借款人不可能無條件的避免清償貸款本息，存在“潛在不利條件下”向貸款人立即交付現(xiàn)金的合同義務(wù)。因此，筆者認(rèn)為，設(shè)有貸款人在“潛在不利條件下，可提前宣布永續(xù)債到期”條款的可續(xù)期信托貸款，借款人隨時面臨清償本息的壓力，應(yīng)確認(rèn)為金融負(fù)債。

（七）永續(xù)債利息的稅前扣除問題我國內(nèi)地首單永續(xù)債—武漢地鐵永續(xù)債2013年發(fā)行后，國家稅務(wù)總局當(dāng)年了《關(guān)于企業(yè)混合性投資業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2013年第41號）：對于兼具權(quán)益與債權(quán)雙重特性的混合性投資業(yè)務(wù)，在同時符合五項條件下，被投資企業(yè)確認(rèn)的利息支出，可以進行稅前扣除。永續(xù)債利息能否稅前扣除，關(guān)鍵在其是否滿足第41號公告的第一、第二項條件：“第一、被投資企業(yè)接受投資后，需要按投資合同或協(xié)議約定的利率定期支付利息；第二、有明確的投資期限或特定的投資條件，并在投資期滿或者滿足特定投資條件后，被投資企業(yè)需要贖回投資或償還本金。”一種觀點認(rèn)為：其一，永續(xù)債利息雖有遞延的可能，但現(xiàn)實中，發(fā)行人出于自身形象考慮而沒有選擇遞延付息，而是定期付息（目前內(nèi)地企業(yè)還沒有出現(xiàn)遞延付息的案例），因此符合第41號公告“按約定定期支付利息”要求。其二，永續(xù)債到期后，如發(fā)行人選擇不續(xù)期而如數(shù)歸還，符合第41號公告“滿足特定投資條件，被投資企業(yè)需要償還本金”條件。因此，永續(xù)債發(fā)行人支付的利息可以稅前扣除。另一種觀點認(rèn)為：其一，確認(rèn)為權(quán)益工具的永續(xù)債，其前提是不存在強制付息義務(wù)。而第41號公告允許稅前扣除的利息是“按約定定期支付利息”，即強制付息義務(wù)下的利息。其二，確認(rèn)為權(quán)益工具的永續(xù)債，沒有明確的投資期限，不符合第41號公告“有明確的投資期限”要求。

故永續(xù)債利息不可稅前扣除。以上兩種觀點似乎都有道理，卻又相互矛盾。造成這種不同理解的根源是，第41號公告的針對性不強。第41號公告是我國目前唯一涉及永續(xù)債的稅務(wù)規(guī)范，根據(jù)國稅總局辦公廳的該公告解讀，該公告初衷是解決信托公司開展的混合投資業(yè)務(wù)，而難以涵蓋公告后各類紛繁復(fù)雜的永續(xù)債業(yè)務(wù)與條款創(chuàng)新，其前瞻性有限。按財稅立法經(jīng)驗，立法往往滯后于經(jīng)濟現(xiàn)象：新的經(jīng)濟行為最先出現(xiàn)，會計規(guī)范其后，稅務(wù)規(guī)范最后出現(xiàn)。建議國稅總局針對目前國內(nèi)永續(xù)債發(fā)展現(xiàn)狀，對第41號公告與永續(xù)債的相關(guān)內(nèi)容進行補充完善。在國稅總局暫未明確永續(xù)債的所得稅處理之前，筆者認(rèn)為應(yīng)根據(jù)國稅總局《關(guān)于企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額若干稅務(wù)處理問題的公告》（2012年第15號）第八條有關(guān)“稅前扣除規(guī)定與企業(yè)會計處理之間的協(xié)調(diào)”原則，對永續(xù)債的利息支出進行涉稅處理：“對于企業(yè)按會計制度規(guī)定確定的支出，凡沒有超過稅法規(guī)定的稅前扣除范圍和標(biāo)準(zhǔn)的，可按企業(yè)實際會計處理確認(rèn)的支出，在稅前扣除”。因此，如果發(fā)行人將永續(xù)債確認(rèn)為權(quán)益工具，其利息支出已在會計上作為利潤分配處理，故不能再作為財務(wù)費用而稅前扣除。這就避免發(fā)行人“魚和熊掌兼得”：既通過永續(xù)債做大凈資產(chǎn)、拉低資產(chǎn)負(fù)債率，又享受利息稅前扣除的稅盾效應(yīng)。

三、對永續(xù)債發(fā)行人的相關(guān)建議

（一）發(fā)行人應(yīng)重視提前贖回選擇權(quán)條款永續(xù)債發(fā)行人有兩種途徑可贖回本息：一是在每個周期期末，選擇贖回全部債券本息；二是通過設(shè)置提前贖回選擇權(quán)條款，在約定事項出現(xiàn)后，選擇提前贖回本息。目前，只有少數(shù)永續(xù)債發(fā)行人設(shè)置了提前贖回選擇權(quán)條款，如：浙江交通投資集團因稅務(wù)政策變更造成額外稅費的，或因會計準(zhǔn)則變更影響發(fā)行人將永續(xù)債確認(rèn)為權(quán)益時，發(fā)行人有權(quán)贖回永續(xù)債。中國金茂因公司控制權(quán)發(fā)生變動、資信評級下調(diào)的，發(fā)行人可自行選擇贖回全部永續(xù)債。提前贖回選擇權(quán)是賦予發(fā)行人在潛在不利情況下的自由裁量權(quán)利，而非強制贖回義務(wù)，對發(fā)行人更為有利。由于我國永續(xù)債資本市場尚在起步階段，永續(xù)債的會計規(guī)范、稅務(wù)規(guī)范尚在完善中，一旦后續(xù)財稅政策變化造成發(fā)行人融資成本增加，或達不到確認(rèn)為權(quán)益工具的初衷，發(fā)行人可以提前贖回，而非等到該周期期末再終止永續(xù)債。因此，發(fā)行人應(yīng)重視因會計規(guī)范或稅務(wù)規(guī)范變更等不利條件下的提前贖回選擇權(quán)。

（二）發(fā)行人應(yīng)重視永續(xù)債持有人的救濟保護機制近年來，我國公募債券違約事件屢有發(fā)生。2014年，“11超日債”成為國內(nèi)首例因無力付息而違約的公募債券；2016年，東北特剛多只債券因不能按期償付，再次引發(fā)市場對債券持有人救濟保護的關(guān)注。永續(xù)債的“非債非股”屬性，造成持有人既不能像普通債權(quán)人那樣通過起訴要求發(fā)行人按期還款，又不能像股東那樣享有重大事項表決權(quán)。因此，永續(xù)債持有人的救濟保護機制更為急迫。目前，只有中期票據(jù)永續(xù)債設(shè)置了持有人救濟條款：即發(fā)生強制付息事件（發(fā)行人若向股東分紅或減少注冊資本，則以后不得遞延付息）后，發(fā)行人應(yīng)付息而未能付息時，由主承銷商召開持有人會議，由持有人會議達成相關(guān)決議。但是，后續(xù)的深層次問題尚未引起重視，例如：持有人會議決議的法律效力如何？發(fā)行人若不執(zhí)行持有人會議決議，持有人如何維護自身權(quán)益？如果發(fā)行人主動設(shè)置以下持有人救濟保護機制，將大大增強永續(xù)債對投資人的吸引力，并實現(xiàn)雙贏。一是在發(fā)行人選擇到期贖回或不遞延付息后，通過預(yù)先設(shè)置的擔(dān)保或增信支持條款，來保護持有人利益。如前文第五部分所述，這種情況下的擔(dān)?；蛟鲋抵С?，不影響永續(xù)債確認(rèn)為權(quán)益工具。二是借鑒證監(jiān)會《優(yōu)先股試點管理辦法》有關(guān)做法，發(fā)行人公司章程增設(shè)特殊事項的永續(xù)債持有人表決權(quán)，或者在發(fā)行人連續(xù)多年遞延付息后，持有人自動獲得特殊事項的表決權(quán)等。我國內(nèi)地永續(xù)債自2013年誕生以來，處于快速發(fā)展階段。絕大多數(shù)發(fā)行人將永續(xù)債確認(rèn)為權(quán)益工具，以改善資本結(jié)構(gòu)。然而，內(nèi)地永續(xù)債的清償順序等同于普通債務(wù)，這與權(quán)益工具的“扣除負(fù)債后的資產(chǎn)剩余權(quán)益”定義矛盾。永續(xù)債屬于“亦債亦股”的復(fù)合金融工具，可由評級機構(gòu)對其股性與債性的強弱進行評級確認(rèn)，發(fā)行人按評級確認(rèn)結(jié)果將永續(xù)債分拆列示。對于確認(rèn)為權(quán)益工具的永續(xù)債，香港上市公司可不設(shè)置遞延付息條款，同時允許設(shè)置特定條件下的擔(dān)?；蛟鲂胖С謼l款，后者大大增強了永續(xù)債對投資者的吸引力。如果永續(xù)債設(shè)置了強制兌付事件下的發(fā)行人贖回義務(wù)，或者賦予持有人在潛在不利條件下的宣布永續(xù)債提前到期的權(quán)利，則該等永續(xù)債不能確認(rèn)為權(quán)益工具。永續(xù)債發(fā)行人支付的利息能否在稅前扣除，在國家相關(guān)稅法明確之前，應(yīng)按其會計處理同等對待。發(fā)行人方也應(yīng)重視特定不利條件下的提前贖回選擇權(quán)，并完善持有人救濟保護機制，實現(xiàn)發(fā)行人與持有人的雙贏。

參考文獻：

［1］胡昆：《對具有雙重屬性創(chuàng)新型金融工具的會計確認(rèn)問題研究》，《財政研究》2015年第7期。

［2］王瑞娟、姬江帆、許艷：《基于國際評級經(jīng)驗的國內(nèi)永續(xù)債條款分析及信用評價方法》，《中國國際金融有限公司》2015年第7期。

作者：羅勤 單位：中航國際糧油貿(mào)易有限公司