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隨著公司治理結(jié)構(gòu)的不斷改進，正確認識并重視內(nèi)部審計在公司治理中的特殊地位和重要作用，并建立與完善中國上市公司的內(nèi)部審計制度，以促進內(nèi)部審計與公司治理的良性互動，是現(xiàn)代企業(yè)管理中十分重要的問題，也是當前經(jīng)濟體制建設中一項緊迫的任務。

一、有關(guān)上市公司內(nèi)部審計的理解偏誤

對于我國上市公司內(nèi)部審計的定位、機制體制等問題，還存在很多認識偏差和實際運作的誤區(qū)，主要體現(xiàn)在：

1．重外部監(jiān)管，輕內(nèi)部控制

對于上市公司籌資規(guī)模與盈利能力的失衡，信息披露的缺陷等等問題，人們往往普遍關(guān)注外部監(jiān)管，即將監(jiān)督的重心放在董事會和社會審計部門，而忽視了內(nèi)部控制體系建設。

但由于受諸多條件的限制，外部監(jiān)管“越位”與“缺位”大量存在，加之滯后性特點，上市公司外部監(jiān)管質(zhì)量不高；同時，上市公司缺失有效的內(nèi)部控制、尤其是忽視內(nèi)部審計監(jiān)督的作用，直接影響了上市公司的監(jiān)管效果，眾多案件的發(fā)生都證明了這個事實。

2．割裂內(nèi)部審計與公司治理的關(guān)系

我國上市公司內(nèi)部審計面臨著與內(nèi)部控制研究相似的問題，即內(nèi)部審計尚未與公司治理相結(jié)合，成為公司治理的有機部分。多年以來，人們過多地關(guān)注內(nèi)部審計的職能、范圍、方法的發(fā)展與變化，卻忽視了內(nèi)部審計在公司治理中的地位與作用，導致了公司治理與內(nèi)部審計關(guān)系的割裂。實際運作中的誤區(qū)主要表現(xiàn)在以下兩個方面：

一方面，置內(nèi)部審計機構(gòu)與其他職能部門平行的地位，其獨立性、客觀性及權(quán)威性難以得到應有的保證。原因就在于將內(nèi)部審計視作一種管理活動，并未納入公司治理。

另一方面，內(nèi)部審計的主要職責仍是“查錯防弊”，而不是對公司管理做出分析、評價和提出管理建議。管理審計尚未得到廣泛的開展。

3．混淆審計委員會與內(nèi)部審計的功能

中國證監(jiān)會在2002年1月頒布的我國第一部公司治理準則——《上市公司治理準則》中指出，上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設立審計委員會等專門委員會，但該準則卻并沒有涉及內(nèi)部控制(內(nèi)部審計)方面的內(nèi)容，這使得該準則自誕生之日起便帶有明顯的缺陷。同時，在《審計法》和2003年中國內(nèi)部審計協(xié)會制定的《內(nèi)部審計基本準則》中指出，審計委員會的職責之一是負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通。但是對于對審計委員會和內(nèi)部審計的關(guān)系并未進行明確界定。實際結(jié)果是，不少公司和人員不正確地將審計委員會定位于內(nèi)部審計，而忽視兩者不同的隸屬關(guān)系和職責內(nèi)容。一般而言，審計委員會和內(nèi)部審計連同公司的管理層，共同構(gòu)成上市公司治理結(jié)構(gòu)穩(wěn)定的三個重要支點，也是監(jiān)控財務信息真實性的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

二、內(nèi)部審計與公司治理的互動機理

國際內(nèi)部審計師協(xié)會(IIA)在其制定并修訂的《內(nèi)部審計實務標準》及《職責說明》(2001)中認定：“內(nèi)部審計是一項獨立、客觀的保證和咨詢活動，其目的在于增加價值和改進組織的經(jīng)營。它通過系統(tǒng)化、規(guī)范化的方法，評價和改進風險管理、控制和管理過程的效果，幫助組織實現(xiàn)其目標。”這是目前較為權(quán)威的關(guān)于內(nèi)部審計的界定。

從西方發(fā)達的市場經(jīng)驗看，內(nèi)部審計作為實現(xiàn)內(nèi)部控制的關(guān)鍵因素，是公司治理結(jié)構(gòu)的有機組成部分。內(nèi)部控制的發(fā)展離不開公司治理的推動，公司治理的優(yōu)化也離不開有效的內(nèi)部控制作為保障。安然事件后，各公司董事會更加看重內(nèi)部審計與公司治理的良性互動關(guān)系。

1．內(nèi)部審計在公司治理中的作用

作為公司對權(quán)力進行監(jiān)督和制約的內(nèi)在需要，建立內(nèi)部審計機構(gòu)對關(guān)鍵控制和程序進行監(jiān)督是良好公司實務的組成部分，有利于保持內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性。內(nèi)部審計在公司治理中處于極其重要而又特殊的地位：

首先，內(nèi)部審計是解決信息不對稱的有力措施。內(nèi)部審計師對財務報告進行相對獨立的審計，可對管理層的會計信息編報權(quán)力和充分披露進行約束，緩解管理層與投資者之間的信息失衡問題。內(nèi)部審計最有資格監(jiān)督信息的真實性，其基本宗旨之一便是通過審計手段向有關(guān)部門或人員提供真實信息，既可降低信息不對稱的程序，又可對人形成間接的約束，以利于減少“逆向選擇”和“道德風險”的影響(時現(xiàn)，2003)。

其次，內(nèi)部審計是完善公司治理機制的重要內(nèi)容。一般而言，上市公司內(nèi)部審計要滿足以下需求：股東和股東大會代表機構(gòu)對公司經(jīng)營狀況的了解，以防范決策風險；管理層對管理、控制薄弱環(huán)節(jié)的客觀反映，以規(guī)避經(jīng)營風險；外部審計和監(jiān)管機構(gòu)對公司內(nèi)部控制狀況的評估，以降低審計風險和監(jiān)管風險；潛在投資者對公司經(jīng)營業(yè)績和發(fā)展?jié)摿Φ目陀^評估，以減小投資風險。可見，在補充與加強內(nèi)部監(jiān)督的同時，內(nèi)部審計可以彌補外部審計在實現(xiàn)公司治理功能方面的不足。

再次，內(nèi)部審計是創(chuàng)造公司價值的重要載體。一方面，內(nèi)部審計通過努力幫助組織預防和減少損失，當內(nèi)部審計成本小于損失的減少時，公司價值增加。另一方面，內(nèi)部審計的存在，客觀上會對組織內(nèi)的經(jīng)營管理者和其他職能部門產(chǎn)生威懾作用，使其不得不維持良好的控制系統(tǒng)，并努力改善工作績效。這種被動的“自律”行為客觀上導致了組織價值的增加。

最后，內(nèi)部審計是實現(xiàn)內(nèi)部控制的關(guān)鍵要素。內(nèi)部審計是在內(nèi)部實施連續(xù)監(jiān)督公司內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)并確定和調(diào)查那些可能預示虛假財務報表跡象的最好選擇。世通公司將38．5億美元的費用列為資本支出，就是首先通過內(nèi)部審計得以發(fā)現(xiàn)的，充分地顯示了通過內(nèi)部審計檢查內(nèi)部控制制度在公司治理機制中的關(guān)鍵地位。內(nèi)部審計師應該建立適當?shù)姆结樥咴O計和保持充分而有效的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)。

2．公司治理結(jié)構(gòu)對內(nèi)部審計的影響模式

構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵是在企業(yè)內(nèi)部能夠形成一個相互制衡的組織框架。

在英美等股權(quán)非常分散的國家，公司組織主要由董事會和股東會構(gòu)成。其中，董事會內(nèi)設審計委員會，由審計委員會對公司的運作承擔主要的監(jiān)督責任。在日德等股權(quán)集中的國家，公司組織構(gòu)成有股東會、董事會和監(jiān)事會，董事會負責對業(yè)務的經(jīng)營過程監(jiān)控，監(jiān)事會負責監(jiān)督董事會的業(yè)務執(zhí)行情況。在我國上市公司中，國有股權(quán)比較集中，公司組織構(gòu)成形成股東大會、董事會和監(jiān)事會三足鼎立：股東大會行使立法權(quán)，董事會行使行政權(quán)，監(jiān)事會行使監(jiān)督權(quán)，主要監(jiān)督董事會及高層經(jīng)理人的責任履行情況。

綜觀國內(nèi)外，在公司治理結(jié)構(gòu)設計中，內(nèi)部審計的管理模式選擇主要呈現(xiàn)以下這樣五種狀態(tài)(見表1略)，在獨立性、權(quán)威性和監(jiān)察效果方面各具特點。從理論上來說，第五種組織模式最佳，它能最大限度地發(fā)揮內(nèi)部審計的獨立性，從而實現(xiàn)其客觀性。IIA也極力倡導這種組織設計方式。三、改進內(nèi)部審計：基于公司治理的思考

隨著外部環(huán)境的不斷變化，強化內(nèi)部控制、改進風險管理、完善公司治理的要求越發(fā)強烈，內(nèi)部審計的局限性也就越發(fā)明顯。因此，注重內(nèi)部控制制度的建設，改進和完善內(nèi)部審計便成為當務之急。

1．重構(gòu)內(nèi)部審計的組織系統(tǒng)

內(nèi)部審計工作的組織系統(tǒng)是企業(yè)內(nèi)部控制體系的有力屏障。內(nèi)部審計的組織模式及職權(quán)必須符合上市公司的結(jié)構(gòu)要求，以為內(nèi)部審計工作的有效開展奠定堅實的基礎(chǔ)。

第一，建立具有獨立性、權(quán)威性的內(nèi)部審計機構(gòu)，改變上市公司的內(nèi)部審計機構(gòu)平行于各職能部門的現(xiàn)狀，使之向更高層級升格，從體制上保證內(nèi)部審計工作內(nèi)容的全面展開。內(nèi)部審計應協(xié)調(diào)各方面關(guān)系，憑借優(yōu)勢通過具體的業(yè)務活動體現(xiàn)其監(jiān)督評價服務職能，并側(cè)重于對高層經(jīng)理及其下屬各職能部門工作的監(jiān)督的評價，提出建設性建議。

第二，變革內(nèi)部審計的管理模式。考慮到我國上市公司的實際狀況，對于內(nèi)部審計機構(gòu)的隸屬關(guān)系，有兩種比較合理的選擇：一是由監(jiān)事會領(lǐng)導。二是隸屬于董事會。從理論上講，監(jiān)事會有更大的權(quán)利行使所有者賦予的監(jiān)督權(quán)，董事會則有更大的權(quán)利行使決策權(quán)。作為保護所有者權(quán)益的內(nèi)部審計，行使監(jiān)督權(quán)應歸于監(jiān)事會的領(lǐng)導，以在公司內(nèi)部形成一個完整的監(jiān)督系統(tǒng)。這種機構(gòu)設置的前提是公司監(jiān)事會有充分的權(quán)力與能力行使所有者的監(jiān)督權(quán)?？紤]到我國改制后一部分公司監(jiān)事會存在監(jiān)督權(quán)的行使缺乏力度、“形同虛設”等問題，在內(nèi)部審計機構(gòu)設置上，可以采取另一種模式，由董事會下設審計委員會，組織領(lǐng)導內(nèi)部審計工作。內(nèi)審機構(gòu)在業(yè)務方面要向?qū)徲嬑瘑T會負責并報告業(yè)績。為保證其地位的獨立性，應使內(nèi)部審計負責人與審計委員會主席的溝通暢通無阻。

第三，嚴格執(zhí)業(yè)資格認證，提高內(nèi)部審計人員的綜合素質(zhì)。一要制訂內(nèi)部審計人員任職資格標準，二要設計良好的激勵機制，三要重視和加強內(nèi)審人員知識的培訓與更新。

2．拓展內(nèi)部審計的職能與范疇

順應內(nèi)部審計科學發(fā)展的客觀規(guī)律，上市公司內(nèi)部審計的職能應從單純檢查型向監(jiān)督控制型轉(zhuǎn)變，充分體現(xiàn)公司治理的目標。而隨著風險導向內(nèi)部控制時代的來臨，內(nèi)部審計的職能也應全面拓展，由內(nèi)部控制發(fā)展為有效的風險管理機制和健全的公司治理結(jié)構(gòu)，即內(nèi)部審計的發(fā)展方向應是風險導向內(nèi)部審計。

在全面實現(xiàn)內(nèi)部審計職能的要求下，內(nèi)部審計的工作重點必須從傳統(tǒng)的“查錯防弊”轉(zhuǎn)向為公司內(nèi)部的管理、決策及效益服務，其作業(yè)范圍也應突破財務領(lǐng)域的局限。在實踐中，有條件的上市公司在有效開展或恰當委托外部從事財務審計的基礎(chǔ)上，內(nèi)部審計應重點向內(nèi)部控制評審，管理(經(jīng)營)審計，經(jīng)濟責任審計，合同(合約)審計，工程項目審計，環(huán)境內(nèi)部審計，質(zhì)量控制審計，風險管理審計，戰(zhàn)略管理審計和管理舞弊審計等領(lǐng)域拓展其作業(yè)，以實現(xiàn)“擴大審計領(lǐng)域，加大審計力度，提升審計層次”的目標。而在風險導向內(nèi)部審計觀念下，內(nèi)部審計的工作重點也發(fā)生變化，控制仍然重要，但內(nèi)部審計的焦點則體現(xiàn)在分析、確認、揭示關(guān)鍵性的經(jīng)營風險與管理風險，使內(nèi)部審計計劃與公司風險管理策略緊密聯(lián)系，切實發(fā)揮內(nèi)部審計在公司治理中的功能，更好地實現(xiàn)組織目標。

3．改進內(nèi)部審計的技術(shù)

首先，內(nèi)部審計應該突破單純的、事后審計的傳統(tǒng)方式。隨著計算機技術(shù)的發(fā)展及其在公司中應用水平的提高，通過在公司內(nèi)部建立一個完善、高效的審計信息化系統(tǒng)和審計操作平臺，逐步實現(xiàn)審計過程的三個轉(zhuǎn)變：從單一的事后審計轉(zhuǎn)變?yōu)槭潞髮徲嬇c事中審計、事前審計相結(jié)合；從單一的靜態(tài)審計轉(zhuǎn)變?yōu)殪o態(tài)審計與動態(tài)審計相結(jié)合，從單一的現(xiàn)場審計轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)場審計與遠程審計、非現(xiàn)場審計相結(jié)合。

其次，內(nèi)部審計的實施應向內(nèi)部審計與外部審計相結(jié)合的方向發(fā)展。內(nèi)部審計與外部審計的協(xié)調(diào)，是指為減少重復審計，提高審計效率，內(nèi)部審計機構(gòu)與會計師事務所、國家審計機構(gòu)在審計工作中的溝通與合作。上市公司內(nèi)部審計應從單純依靠內(nèi)部審計人員的力量轉(zhuǎn)變?yōu)閷で髢?nèi)部審計與外部審計工作的合作協(xié)調(diào)關(guān)系，如利用外部審計工作成果、相互交流審計報告和管理建議書、在具體審計程序和方法上相互溝通等等。這既有利于緩解內(nèi)部審計人員少而任務重的矛盾，又可以充分利用內(nèi)部審計的反饋機制，以提高內(nèi)部審計工作的效率與質(zhì)量。只有內(nèi)部審計與外部審計相互結(jié)合起來，并互動地發(fā)揮作用，才能保障整體企業(yè)契約機制的有效運行(雷光勇，2003)。

4．協(xié)調(diào)并統(tǒng)一內(nèi)部審計的相關(guān)規(guī)制

2003年，作為完善與發(fā)展內(nèi)部審計規(guī)制的重要舉措，國家審計署了新的《關(guān)于內(nèi)部審計工作的規(guī)定》，中國內(nèi)部審計協(xié)會也制定了《內(nèi)部審計基本準則》、《內(nèi)部審計人員職業(yè)道德規(guī)范》以及十項內(nèi)部審計具體準則。除此之外，相關(guān)法律法規(guī)對內(nèi)部審計也做出了相應的規(guī)定。但是，從上市公司內(nèi)部審計現(xiàn)狀及發(fā)展趨勢分析，這些規(guī)制遠不能滿足實際需要，急需在實踐中積極借鑒國外先進的經(jīng)驗，緊密結(jié)合上市公司內(nèi)部審計機構(gòu)的設置、內(nèi)部審計人員的配備、內(nèi)部審計程序與方法的建立、內(nèi)部審計標準的制定，以及內(nèi)部審計質(zhì)量的監(jiān)督等問題，尋求各法律法規(guī)的協(xié)調(diào)與統(tǒng)一，以制定出較為健全有效的內(nèi)部審計規(guī)范體系，以通過具體規(guī)制強化內(nèi)部審計的地位和責任，確保上市公司內(nèi)部審計工作的正常開展及其作用的充分發(fā)揮。

與此同時，要加快各級內(nèi)部審計協(xié)會的組織建設與制度建設，盡快設立和完善地方性或區(qū)域性內(nèi)部審計協(xié)會，建立健全中國內(nèi)部審計新的行業(yè)管理體制，使我國內(nèi)部審計工作由行政型的法規(guī)強制管理、分散管理，轉(zhuǎn)變?yōu)樯鐖F型的行業(yè)自律管理、集中管理。