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【摘要】本文通過對證監(jiān)會和深滬證交所公開處罰的統(tǒng)計，認為處罰的違規(guī)行為以未及時披露為主，處罰的手段單一，責任不明，效果不佳，致使上市公司一直存在著違規(guī)成風與累罰不改的現(xiàn)象。本文以具體數(shù)據(jù)進行了說明。

我國上市公司在國民經(jīng)濟中居于非常重要的地位。截止2006年12月31日，深圳、上海兩個證券交易所上市公司總數(shù)達到了1421家，總市值超過90000億，我國上市公司的一舉一動對社會牽涉極大。上市公司在結構、管理等方面號稱最為規(guī)范。然而，在會計信息披露方面仍有諸多不足之處。中國證監(jiān)會、深圳、上海證券交易所的公開處罰即為明證。

本文所用數(shù)據(jù)來源于中國證監(jiān)會網(wǎng)站、上海、深圳證券交易所網(wǎng)站，時間截止到2006年9月30日，經(jīng)加工整理，分類標準為：信息披露不實放入虛假陳述，不披露為重大遺漏，未及時披露如果未補充披露同時計入重大遺漏。由于處罰通知書只有一份，而同一公司所受處罰的原因可能有多個，在數(shù)罪并罰的情況下，表中分開計算，故最后一行比重之和不為100%。比重欄為上一行合計數(shù)占處罰總數(shù)的比重。

一、信息披露違規(guī)行為性質(zhì)統(tǒng)計

從表1中可以看出，2002—2006年中國證監(jiān)會共處罰167次，涉及上市公司76次，其中有四個公司各被處罰兩次，實際被處罰的公司為72家。表2和表3則分別給出了上海證交所近四年和深圳證交所近五年的公開處罰統(tǒng)計結果。

根據(jù)證監(jiān)會處罰的依據(jù)和定性，上市公司信息披露違規(guī)的性質(zhì)可分為三類：

1.未按規(guī)定及時披露。這又分為兩類，一類是未及時披露年報和中報，如重慶東源2003年2月11日才公布2002年中期報告；另一類是對重大事項未及時進行臨時公告。如2000年9月至2003年1月，四通高科共有5筆借款總計金額18750萬元和開出銀行承兌匯票114份總計金額97000萬元，上述重大債務未在相關定期報告中披露，部分重大協(xié)議簽訂后還未依法履行臨時公告義務。因此，同時計入本條和重大遺漏。

2.虛假陳述，即在報告中虛構數(shù)字和業(yè)務。如銀廣廈自1998年至2001年期間累計虛構銷售收入104962.60萬元，少計費用4845.34萬元，導致虛增利潤77156.70萬元。

3.重大遺漏，指對于重大事項和法規(guī)規(guī)定的有關事項，上市公司未按規(guī)定或按期披露，此類行為也會造成信息失真，但只要不是主動虛構，就未計入虛假陳述。如縱橫國際2000年年報中未披露1999年至2000年與三家公司簽訂的三份總額為2.5億元的互保協(xié)議及其協(xié)議項下多份擔保合同。

從表1中可得，中國證監(jiān)會處罰中，三類性質(zhì)的違規(guī)比例都在總額的50%以上，表明都是上市公司經(jīng)常違反的形式。但是，信息披露不及時和重大遺漏比虛假陳述比例較高。如果去掉2002年的數(shù)據(jù)，則未及時披露為68.8%，重大遺漏為60%，虛假陳述為54.29%。從表2和表3來看，信息披露不及時占明顯的多數(shù)，說明上市公司更大程度上是通過隱蔽的手段進行調(diào)控，而不再僅僅是造假。

另外，證監(jiān)會所處罰的公司有近三分之一既有虛假陳述又有重大遺漏。這表明，部分公司為了進行報表粉飾是無所不用。深圳、上海證交所在這方面較少，主要是處罰權在證監(jiān)會，交易所不進行處理。

二、處罰手段

表4、5、6分別給出了證監(jiān)會、上海證交所、深圳證交所的處罰手段統(tǒng)計。

根據(jù)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、2006年1月1日起施行的新的《中華人民共和國證券法》、2006年5月第五次修訂的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法規(guī)制度，上市公司及相關信息披露義務人違反法規(guī)制度或者所作出的承諾。證券交易所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：通報批評；公開譴責；公開認定其不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由證券監(jiān)督管理機構責令改正，給予警告，處以罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以罰款。

由于權力上的差異，中國證監(jiān)會的處罰以罰款為主，而深圳、上海證交所則以公開譴責為主。在對違規(guī)公司進行處罰時，手段較為單一，證監(jiān)會一般是對公司罰款，數(shù)額在3萬元—60萬元，依程度不同而變化，對直接責任人也是警告加罰款，數(shù)額多為3—30萬元；深圳、上海證交所也用公開譴責和通報批評的方法。

從案例來看，證監(jiān)會和兩個證交所都基本按法規(guī)進行了處理，履行了自己的職責。

三、違規(guī)成風與累罰不改

中國證監(jiān)會和上海、深圳證券交易所五年內(nèi)合計共處罰264次、186家。

從表7來看，總共處罰了186家，而我國上市公司即使加上已退市的也不到1500家，被處罰公司超過了10%，其比例不可謂不大。整體環(huán)境的不佳將會大大影響投資者的積極性。事實上，我國股市指數(shù)在宏觀經(jīng)濟一片大好的背景下居然會從2001～2005年連續(xù)下跌近五年，也表明了投資者對上市公司的失望。

從處罰效果來看，應該說，處罰的作用不大。首先，同一年度內(nèi)被兩次處罰的就有十一家公司（上?？萍肌T實達、哈慈股份、金荔科技、達爾曼、阿繼電器、草原興發(fā)、重慶東源、內(nèi)蒙宏峰、海王生物、通化金馬），可見，這些公司對處罰的輕視；其次，在缺少上海證券交易所一年數(shù)據(jù)的情況下，五年內(nèi)被處罰四次的有兩家，被處罰三次的有12家，45家被處罰兩次，充分體現(xiàn)了各上市公司對處罰的態(tài)度。

只有在極少數(shù)的情況下，管理層才有牢獄之苦，如銀廣廈，而一般的處罰手段，如警告，公開譴責，數(shù)萬至數(shù)十萬的罰款，對上市公司和管理層來說都如隔靴搔癢。上海榮正投資咨詢有限公司根據(jù)上市公司2005年年報所做的統(tǒng)計分析顯示，在最高年薪前20名中，無一例外地超過100萬元，上市公司高管最高年薪平均值達到29.08萬元，比2004年提高了5.45萬元，上升幅度為23%，體現(xiàn)了上市公司高層管理的大好“錢景”，相對于區(qū)區(qū)數(shù)萬元的罰款（眾多董事通常為3-5萬元，一般只有董事長或第一責任人的罰款才較高，而董事長的年薪也相應較高），保住位子顯然比被公開譴責或罰款更劃算。如科龍電器高管2004年的最高年薪為450萬元，排名該年度第一，2003年也以400萬元排名第一，但該公司2004年的年報顯示，每股虧損0.065元。

在高管薪酬信息披露不夠透明的情況下，投資者無法知道高管為何在業(yè)績平平的情況下依然如故地拿著高薪，信息不對稱和委托—問題一并顯現(xiàn)。

四、責任承擔問題

我國《會計法》第四條規(guī)定：單位負責人對本單位的會計工作和會計資料的真實性、完整性負責。在各上市公司的定期報告上面，一般有三個人簽名承諾對報告負責：公司負責人、主管會計工作負責人和會計機構負責人。

從表4、5、6的處罰統(tǒng)計中可以看出，因會計信息披露違規(guī)受到處罰的首先是上市公司，在三個表中都達到92%以上；其次是公司負責人，在三個表中都達到80%以上，而直接編制會計報告的財務人員的責任則相對要輕得多。

從表4中證監(jiān)會的處罰來看，處罰中認定與財務負責人相關的有31.58%（不包括銀廣廈，該公司當時處于司法處理中，處罰書中聲明等待司法結果），然而這個數(shù)據(jù)包括了兼任董事的財務負責人，如果不計入董事，僅僅是以財務負責人的身份而受到處罰的，則只占處罰總數(shù)的18.42%。深圳、上海證券交易所的處罰中涉及到財務負責人的更少，只有區(qū)區(qū)數(shù)起，另有部分處罰中說明是高層管理人員，未指明是否涉及財務負責人。

結論：僅僅是以公開處罰為例，尚未考慮眾多內(nèi)部處罰，信息披露狀況已令人觸目驚心，而尚未發(fā)現(xiàn)、處罰的違規(guī)行為還不得而知，由此可見我國上市公司在會計信息披露方面所做的還遠遠不夠，且這一趨勢尚未見有好轉。如何促進我國上市公司的質(zhì)量，在未來一段時間內(nèi)將一直是我國需要關注、解決的問題。