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一、公司管理體制現(xiàn)狀及有待理順的問題
目前,院級實體公司的組建是依照公司法,通過整合各研究院航天技術(shù)應(yīng)用產(chǎn)業(yè)和航天服務(wù)業(yè)資產(chǎn)建立的獨資公司,兼具“一人公司”和“國有獨資公司”的特點,其股東是航天科技集團(tuán)公司。在實體公司內(nèi)部,以母公司為主體,各公司轉(zhuǎn)讓相應(yīng)院屬廠所出資份額歸母公司所有,從而建立起以產(chǎn)權(quán)關(guān)系為紐帶的母子公司企業(yè)集團(tuán)。在母子公司中,依照公司法、公司章程等規(guī)定,除由股東行使的職權(quán)外,董事會對公司戰(zhàn)略發(fā)展方向、投融資、重大項目運作等經(jīng)營事項進(jìn)行決策。院級實體公司母公司的職能定位主要是負(fù)責(zé)對各研究院兩大產(chǎn)業(yè)履行領(lǐng)導(dǎo)、管理和經(jīng)營職責(zé),并作為院級投融資、決策、經(jīng)營、管理的平臺。這種職能定位有別于母、子公司分別從事生產(chǎn)經(jīng)營或依照產(chǎn)業(yè)鏈分工、業(yè)務(wù)銜接的一些企業(yè)集團(tuán),母公司的宏觀管理職能凸顯。筆者認(rèn)為,在此種管理體制下需要進(jìn)一步理順下列問題:首先,需進(jìn)一步理順院級實體公司與各研究院的關(guān)系。從出資角度看,無論是依照公司法組建的實體公司,還是基于傳統(tǒng)事業(yè)單位管理的研究院,其出資方和管理責(zé)任主體都是航天科技集團(tuán)公司。實體公司的運作需要遵循市場規(guī)則,而研究院的傳統(tǒng)管理模式仍保留有一部分的“行政”管理色彩,兩者在運營中的機制需要進(jìn)一步理順。其次,需進(jìn)一步理順經(jīng)營責(zé)任主體激勵與約束機制。對實體公司下屬的子公司,因組建和成長的過程往往是依托于院屬廠所的主流技術(shù)或相應(yīng)人才,其股權(quán)劃歸實體公司母公司后,研究院通過相關(guān)各方簽訂投資和管理內(nèi)部協(xié)議,將經(jīng)營責(zé)任主體下放到各基層廠所。在這種管理機制下,各廠所對子公司經(jīng)營效果的約束與激勵機制該如何完善,尤其是對于經(jīng)營上出現(xiàn)嚴(yán)重困難的公司,各基層廠所有多大的熱情和資源來改善子公司的經(jīng)營狀況,實踐中存在較大困難。第三,需進(jìn)一步解決好公司治理問題。母公司作為實體公司的基礎(chǔ),主要圍繞產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向和具體投融資管理等開展工作。而就目前情況而言,由于多方原因,作為具體子公司的治理中“內(nèi)部人控制”問題依然存在。因此,對于公司的監(jiān)管機制仍需要不斷完善,在追求效率的價值選擇中,要確保國有資產(chǎn)保值增值的任務(wù)艱巨。第四,需進(jìn)一步完善基于軍民融合的產(chǎn)、學(xué)、研機制。院級實體公司的組建是要充分發(fā)揮軍民結(jié)合的優(yōu)勢,但這種優(yōu)勢的發(fā)揮必須建立在激勵與約束機制完善的前提下方可成就。如何以市場化的手段融通好各基層廠所與實體公司的關(guān)系,建立渠道通暢及激勵明確的技術(shù)研發(fā)、人才使用、市場共享機制,實現(xiàn)軍民融合、助推經(jīng)濟(jì)發(fā)展,還需要進(jìn)一步探索。
二、管理機制不可回避的國有股權(quán)“雙重性”
1.充分認(rèn)識國有股權(quán)“雙重性”特征傳統(tǒng)國有企業(yè)建立的法律依據(jù)是全民所有制企業(yè)法,理論基礎(chǔ)是所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相互分離原則。以公司制為代表的現(xiàn)代企業(yè)制度是對所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相互分離的修正,無論是國有獨資、控股還是參股的公司,國家出資以后,其財產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)化為公司法人財產(chǎn)權(quán)。依據(jù)憲法學(xué)理論,國家所有權(quán)歸全民所有,其權(quán)利性質(zhì)屬于“公權(quán)”,而股權(quán)則體現(xiàn)了市場經(jīng)濟(jì)條件下各市場主體平等的“私權(quán)”。國有股權(quán)具有“雙重性”,既具有現(xiàn)代企業(yè)制度股權(quán)的特點,同時因國有資產(chǎn)的特點,相關(guān)國有資產(chǎn)管理機構(gòu)和國有大型企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的各級國有資產(chǎn)管理部門對其享有相應(yīng)的監(jiān)督管理權(quán)利。2009年5月1日施行的企業(yè)國有資產(chǎn)法對國有資產(chǎn)的管理和監(jiān)督進(jìn)行明了確規(guī)定,其核心在于明確國有資產(chǎn)所有權(quán)公權(quán)的前提下,更多強調(diào)通過運用“私權(quán)”的手段來履行國有資產(chǎn)經(jīng)營管理。航天技術(shù)應(yīng)用產(chǎn)業(yè)和航天服務(wù)業(yè)是需要對市場作出靈活、敏感反映的產(chǎn)業(yè),在管理手段的應(yīng)用上,一方面要認(rèn)識到國有股權(quán)“公權(quán)”特點,認(rèn)真履行國有資產(chǎn)監(jiān)管要求;另一方面是去“行政化”,強化出資人履行職責(zé)的市場化手段,并以此來加強兩大產(chǎn)業(yè)的運營管理。
2.建立健全公司治理中相互制約、協(xié)調(diào)的機制當(dāng)前,國有公司治理結(jié)構(gòu)中突出的問題反映在內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)弱化和外部監(jiān)管不到位。前者表現(xiàn)為“內(nèi)部人”控制和激勵約束不健全,尤其是相應(yīng)的責(zé)任追究機制不到位;后者則表現(xiàn)在外部監(jiān)控機制不健全以及法律環(huán)境不健全。在公司治理層面,決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)是相互聯(lián)系又相互制約的一個整體,不能單獨地強調(diào)一個方面而忽略其它方面。公司是市場經(jīng)濟(jì)的主體,以市場為導(dǎo)向,其經(jīng)營涉及到方方面面,任何一個環(huán)節(jié)出現(xiàn)差錯都有可能對公司造成風(fēng)險。對于院級實體公司制子企業(yè)而言,多數(shù)公司是依托廠所而設(shè)立,公司在董事會構(gòu)成上兼職董事過多,而且董事由于在本級單位科研生產(chǎn)和經(jīng)營管理上投入較大精力,往往無暇顧及公司的經(jīng)營情況。比較而言,經(jīng)營層實際掌控的話語權(quán)較大,是掌控公司命運的主要力量,公司治理的重心不可避免地偏向了經(jīng)營層,即以經(jīng)營層為代表的“內(nèi)部人”問題。而在監(jiān)事會設(shè)立和履行職責(zé)以及院本級經(jīng)營監(jiān)管履職方面,由于監(jiān)督力量分散、信息不對稱等原因,難以形成有效的制衡機制。一個治理結(jié)構(gòu)相對不完善的公司,在公司經(jīng)營規(guī)模較小、主業(yè)相對明確的背景下是可以維持發(fā)展的,但在兩大產(chǎn)業(yè)規(guī)?;?、產(chǎn)業(yè)化、市場化和國際化發(fā)展的新要求下,公司治理結(jié)構(gòu)的不完善將是制約其發(fā)展的基礎(chǔ)性障礙。
三、創(chuàng)新管理機制的措施與建議
航天科技集團(tuán)院級實體公司的組建正經(jīng)歷從試點到正式運行的階段,其管理機制的完善本身也是從實踐到深化的過程,各研究院具體情況有所差別,不能完全照搬。為此,筆者從宏觀、中觀和微觀三個層面提出如下建議及措施:
1.從戰(zhàn)略管控、產(chǎn)業(yè)發(fā)展、軍民融合等方面實施公司管理堅持按照母子公司管理體制,以院級實體公司為運行平臺,理順好實體公司與研究院(院級職能部門)、各廠所以及子公司的關(guān)系。當(dāng)前,院級實體公司剛剛組建,其組織架構(gòu)不能完全脫離院級職能部門而另起爐灶,不可避免地要依賴院級職能部門開展工作。但此種情況不可能絕對化,對照院級實體公司的發(fā)展重點,必要時可單獨設(shè)立專職職能部門,將一些專業(yè)性強的業(yè)務(wù)獨立起來,其它一些業(yè)務(wù)可交由相關(guān)職能部門協(xié)助管理,待規(guī)模發(fā)展到一定程度時可另行成立獨立職能部門。在對子公司經(jīng)營責(zé)任主體下放到具體廠所一級時,必須從資源支持、權(quán)利與義務(wù)等方面統(tǒng)籌考慮相應(yīng)的管理制度。需深化基于軍民融合的資源共享與產(chǎn)、學(xué)、研機制。航天技術(shù)應(yīng)用產(chǎn)業(yè)的主流核心技術(shù)多是依托航天技術(shù),應(yīng)立足于當(dāng)前建立的不同層次的研究中心和工程中心,面向市場,建立、完善從基層廠所到公司制企業(yè)的技術(shù)孵化和產(chǎn)業(yè)化運行通道,通過多種激勵方式激發(fā)技術(shù)人員的創(chuàng)造性,為航天技術(shù)應(yīng)用產(chǎn)業(yè)發(fā)展提供足夠的技術(shù)支持,同時以制度安排協(xié)調(diào)、平衡好廠所與實體公司的利益關(guān)系,形成發(fā)展合力。轉(zhuǎn)變對航天技術(shù)應(yīng)用產(chǎn)業(yè)和所屬公司的管理機制,淡化行政管理色彩,探索實踐市場化管理機制。實體公司應(yīng)重在對公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向?qū)嵤┕芸?,建立科學(xué)的戰(zhàn)略管控機構(gòu),采用內(nèi)外結(jié)合的辦法,必要時聘請各類社會專家對產(chǎn)業(yè)布局和發(fā)展方向進(jìn)行戰(zhàn)略決策與控制。當(dāng)然,戰(zhàn)略管理過程中要協(xié)調(diào)實體公司與研究院發(fā)展戰(zhàn)略的一致性。更重要的是,在實施戰(zhàn)略管理中,要對經(jīng)營困難或經(jīng)營前景暗淡的項目果斷進(jìn)行戰(zhàn)略抉擇,及時調(diào)整經(jīng)營方向。
2.完善公司治理結(jié)構(gòu),突出資本運營圍繞公司治理,強化決策、執(zhí)行和監(jiān)督機制建設(shè)。完善董事會履職規(guī)則,減少兼職董事數(shù)量,有條件的實行專職董事制度,必要時設(shè)置外部董事。為加強公司黨的建設(shè),可由專職董事兼任公司黨委書記。嚴(yán)格依據(jù)工會法和國有資產(chǎn)監(jiān)管的有關(guān)規(guī)定,在董事會中設(shè)置職工代表董事,同時其應(yīng)按照相關(guān)要求在每年的職代會上報告履職情況。加強公司經(jīng)營監(jiān)管。針對當(dāng)前公司監(jiān)督較為分散的狀況,可結(jié)合監(jiān)事長制度創(chuàng)新,在每年年初,要求研究院各職能部門上報年度對控股公司的監(jiān)督任務(wù),進(jìn)而匯總、整理形成統(tǒng)一的公司年度監(jiān)督任務(wù)計劃,而后以實體公司名義下發(fā)執(zhí)行。同時,建立研究院財務(wù)、審計、紀(jì)檢監(jiān)察以及法律等職能部門的聯(lián)席工作和會議制度,發(fā)揮監(jiān)督合力,及時將有關(guān)問題反饋到公司董事會和經(jīng)營層,做到有重點的改進(jìn)。完善公司制企業(yè)監(jiān)事會工作機制。按照中紀(jì)委關(guān)于加強紀(jì)檢監(jiān)察組織建設(shè)等文件精神,規(guī)范委派監(jiān)事的程序,明確監(jiān)事的任職資格要求,解決委派監(jiān)事的激勵和約束機制。由于上級文件規(guī)定兼職不能取酬,可采用提高委派人員在本單位職務(wù)或待遇的方法,以激發(fā)其履職積極性。委派的職工監(jiān)事要按照工會法要求通過職代會同意,職工監(jiān)事要定期向職代會報告履職情況。即將上市的公司可設(shè)置專職監(jiān)事。應(yīng)醞釀制定實體公司監(jiān)事會工作規(guī)程、監(jiān)督檢查工作作業(yè)指導(dǎo)書、工作報告編報辦法等制度,強化對監(jiān)事會的統(tǒng)一管理,為公司監(jiān)事會履職提供制度依據(jù)和參考樣本。加強資本運作,提高實體公司資產(chǎn)規(guī)模和質(zhì)量。對具有較好市場前景的項目,加快公司上市,搭建資本運作平臺。做好公司改制,將實體公司的下屬公司全部改制為公司法意義上的公司,通過引入戰(zhàn)略投資者、增資擴(kuò)股、整合等方式實行投資主體多元化。在實體公司運作過程中,要根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略及產(chǎn)業(yè)鏈情況實施戰(zhàn)略并購,確保公司資本運作服務(wù)于實體產(chǎn)業(yè)發(fā)展。
3.強化子公司的內(nèi)部控制和風(fēng)險管理要在已建立的公司規(guī)章制度基礎(chǔ)上繼續(xù)強化內(nèi)部控制制度管理,本著優(yōu)化流程、實現(xiàn)管理再造的原則強化規(guī)章制度的落實,對規(guī)章制度執(zhí)行情況進(jìn)行動態(tài)監(jiān)控。在完善公司規(guī)章制度方面,要特別注意制度文件與公司法、企業(yè)國有資產(chǎn)法以及與航天科技集團(tuán)和研究院規(guī)章制度的有效銜接,同時要注意與公司股東方有關(guān)重大事項規(guī)章制度的銜接,以避免在公司具體開展業(yè)務(wù)時,因制度之間的沖突造成管理上的無所適從。從內(nèi)部管理上設(shè)置并發(fā)揮內(nèi)部審計、法律以及監(jiān)察等職能。子公司可結(jié)合實際情況,在不過多增加資源配置的情況下靈活進(jìn)行職能設(shè)置,必要時通過市場手段運用社會資源;對外經(jīng)營業(yè)務(wù)中要嚴(yán)格執(zhí)行“比價采購”和招投標(biāo)管理;在固定資產(chǎn)投資方面,要改變目前較為單一的決算審計管理辦法,采取預(yù)結(jié)算審計,對分項目的實施進(jìn)行審計管理。將審計手段與財務(wù)管理及合同管理密切結(jié)合起來,不僅可以有效地實施成本控制,降低經(jīng)營成本,也可以有效防范經(jīng)營風(fēng)險。適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,子公司要特別注重加強以專利、商標(biāo)、商譽等無形資產(chǎn)的管理。專利授權(quán)較多的公司應(yīng)研究實施知識產(chǎn)權(quán)戰(zhàn)略,針對公司各個發(fā)展階段的經(jīng)營目標(biāo)采取不同的知識產(chǎn)權(quán)戰(zhàn)略,以有效防止侵權(quán)和被侵權(quán)以及無形資產(chǎn)的流失。同時注重專利、商標(biāo)等知識產(chǎn)權(quán)的市場化應(yīng)用,以專利許可、轉(zhuǎn)讓等方式實現(xiàn)無形資產(chǎn)的價值。
作者:孟慧萍吳健澤單位:西安航天復(fù)合材料研究所