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提要:公司治理是決定一個企業(yè)生死存亡的關(guān)鍵因素，銀行作為一個企業(yè)，公司治理自然也是形成其核心競爭力的主導因素。本文將主要探討商業(yè)銀行公司治理的特殊性，我國商業(yè)銀行存在的問題，以及優(yōu)化國有商業(yè)銀行公司治理的措施。

一、商業(yè)銀行公司治理

公司治理是股東和其他利益相關(guān)者相互之間的一種制度，涉及指揮、控制、激勵等方面的內(nèi)容，即借以處理企業(yè)各種合約的一種制度。公司治理結(jié)構(gòu)包括內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和外部治理結(jié)構(gòu)。內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)主要包括產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)、制衡結(jié)構(gòu)、激勵機制、信息披露制度等。外部治理結(jié)構(gòu)主要包括：充分競爭的市場、法律環(huán)境、宏觀經(jīng)濟環(huán)境、政治環(huán)境等。商業(yè)銀行是經(jīng)營貨幣資金的企業(yè)，與一般的公司不同，商業(yè)銀行具有很多特殊性，這些特殊性導致了其公司治理結(jié)構(gòu)與一般的公司治理結(jié)構(gòu)存在差異。主要表現(xiàn)在：

（一）商業(yè)銀行的委托關(guān)系更加復雜。除一般公司治理所需解決的問題外，商業(yè)銀行的治理還要解決貸款人、存款人、監(jiān)管者與銀行的信息不對稱問題，以防范和化解金融風險，實現(xiàn)商業(yè)銀行的穩(wěn)健經(jīng)營。所以，商業(yè)銀行的公司治理應(yīng)更多的關(guān)注利益相關(guān)者的利益，而不能僅僅局限于股東本身。

（二）作為風險的聚合點，商業(yè)銀行有特殊的經(jīng)營目標：既要追求經(jīng)濟效益的最大化，又要追求金融風險的最小化。同時，由于銀行的并購更多地發(fā)生在金融危機過程中，銀行的經(jīng)營不善往往和和信用危機聯(lián)系在一起，這些都要支付巨大的社會成本。商業(yè)銀行是整個金融的核心，進而是整個經(jīng)濟的核心。所以，商業(yè)銀行公司治理的目標不僅僅是公司價值的最大化，還應(yīng)包括商業(yè)銀行本身的安全和穩(wěn)健。

（三）商業(yè)銀行存款保險制度存在負激勵。存款保險制度弱化了存款人對銀行的監(jiān)管機制，公司治理來自債權(quán)人的約束功能大大降低了。同時，銀行提供的人力資本密集的產(chǎn)品難以說是充分競爭的，這樣來自產(chǎn)品市場的約束機制相對于一般產(chǎn)品弱。根據(jù)巴塞爾協(xié)議，商業(yè)銀行的資本充足率為8%即可，大部分資金來源于中小散戶，這使得銀行缺少一般公司治理的外部監(jiān)督。上述種種原因的存在使得商業(yè)銀行外部治理機制的作用有限。所以，商業(yè)銀行治理機制的設(shè)計應(yīng)偏重內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，有選擇地審慎運用外部治理機制。

二、我國商業(yè)銀行公司治理存在的問題

（一）“國有股一股獨大”導致的“產(chǎn)權(quán)主體缺位”，進而“人缺位”。長期以來，我國政府幾乎都是國有獨資商業(yè)銀行產(chǎn)權(quán)的唯一主體，在股份制商業(yè)銀行中，絕大多數(shù)也是國有股占控股地位。政府以產(chǎn)權(quán)主體的名義實施轉(zhuǎn)委托，卻無須對人的經(jīng)營結(jié)果向所有者承擔責任，最終會產(chǎn)生“產(chǎn)權(quán)主體虛位”，進而導致“人缺位”的問題。

（二）組織結(jié)構(gòu)不健全導致制衡機制形同虛置。我國國有獨資商業(yè)銀行基本上都沒有建立起完整的公司治理組織架構(gòu)，股份制商業(yè)銀行形式上雖然建立了“股東大會———董事會/監(jiān)事會———經(jīng)理層”的治理結(jié)構(gòu)，但實際上董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層成員都是由政府委派，總行對省行，省行對二級行，都存在著直線式管理部門和職能，縱向管理鏈條多，管理職能弱化，管理的漏洞很多。總之，我國商業(yè)銀行普遍缺乏良好的公司治理基本要素，董事和高級管理人員很大程度上受政府的干預(yù)和影響，公司治理機構(gòu)之間的制衡關(guān)系完全得不到體現(xiàn)。

（三）多元化經(jīng)營目標、短期行為等造成激勵機制不合理。一是控制權(quán)和剩余索取權(quán)的不對稱使高級管理層有可能利用有限的控制權(quán)為自己謀求隱性收入，造成“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。二是國有銀行的行長作為經(jīng)營者，對銀行擁有一定的控制權(quán)，但沒有剩余索取權(quán)，只能獲得基本工資收入。這種控制權(quán)和剩余索取權(quán)的不對稱使高級管理層有可能利用有限的控制權(quán)為自己謀求隱性收入，造成“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。三是對廣大員工的薪酬激勵、職位激勵機制不合理，表現(xiàn)在商業(yè)銀行內(nèi)按基數(shù)分配、

按工齡、職稱和級別分配薪酬的現(xiàn)象較為普遍，競爭上崗推行的層面較低、公正性不足、透明度低，廣大員工參與公司理的積極性不高。

（四）外部治理環(huán)境和信息披露制度不完善。一是市場不健全。缺乏“用腳投票”的資本市場和有效的經(jīng)理人市場即銀行家市場。二是信息披露力度不夠。雖然中國人民銀行在2002年5月了《商業(yè)銀行信息披露辦法》，中國銀監(jiān)會成立后，已明確要求商業(yè)銀行做好信息披露工作，但披露信息的范圍、及時性以及某些信息的真實性等還需要進一步提高。

三、優(yōu)化我國商業(yè)銀行公司治理建議

（一）積極推動產(chǎn)權(quán)多元化改革。

積極吸引外資資本、民營資本，擴大各種資本來源，加大股份制改造力度，將有利于促進我國商業(yè)銀行的各項改革，從源頭上解決好“產(chǎn)權(quán)主體虛位”“人缺位”的問題。中國銀行和中國建設(shè)銀行實施的股份制改革代表著我國商業(yè)銀行未來改革發(fā)展方向。

（二）建立健全公司治理組織結(jié)構(gòu)。

首先，要建立健全股東大會、董事會和監(jiān)事會，明確股東大會、董事會和監(jiān)事會以及高級管理人員之間的職責和權(quán)利，完善公司治理的組織體系，形成有效的制衡機制。其次，要確定董事的任職資格和構(gòu)成，尤其要引入獨立董事，實行董事責任追究制度，充分發(fā)揮獨立董事的作用，以避免國有股控股可能帶來的效率損失。第三，要進一步強化監(jiān)事會的功能，確保監(jiān)事的獨立性，以此來增強對銀行董事會和高級管理層的監(jiān)督。第四，要盡可能減少政府的外部干預(yù)，提高銀行經(jīng)營自主性。

（三）盡快建立有效的激勵機制。

有效激勵機制的建立首先要有明確的業(yè)績考核評價體系，準確衡量決策機構(gòu)、高級管理人員以及職工個人對于銀行所做的貢獻。為此，要在科學衡量業(yè)績的基礎(chǔ)上，改變原有的基數(shù)分配、按人員分配以及按級別分配等做法，推進隱性福利貨幣化，根據(jù)業(yè)績和貢獻進行激勵，如將高級管理人員收入與部門業(yè)績掛鉤、將員工收益與銀行的長期效益聯(lián)系起來等，形成現(xiàn)代商業(yè)銀行以工資、獎金、社會保險、公積金及股權(quán)等多種方式在內(nèi)的、科學合理的收入分配新機制。此外，還要不斷拓寬競爭上崗的層面，真正做到競爭的公開、公平和公正。

（四）積極推動銀行上市，盡快建立銀行家市場，逐步完善信息披露制度。

積極推動銀行上市，盡快建立銀行的資本市場，擴大銀行資金來源，改善股權(quán)結(jié)構(gòu)，增加股東“用腳投票”的積極性，同時還能增大對銀行信息的披露程度。盡快建立銀行家市場，增強職業(yè)銀行家素質(zhì)，同時還能增強外部環(huán)境對優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)的作用。完善我國商業(yè)銀行信息披露制度，一方面要求商業(yè)銀行對其資產(chǎn)質(zhì)量、盈利狀況等情況進行完整、詳細、準確、及時的信息披露；另一方面商業(yè)銀行也要隨著我國通信技術(shù)的發(fā)展，努力開展信息管理手段創(chuàng)新，逐步實現(xiàn)信息搜集、處理和傳遞的標準化，提高信息的處理效率，降低信息成本，促進信息在商業(yè)銀行內(nèi)部的傳播。