前言：本站為你精心整理了企業(yè)改制管理范文，希望能為你的創(chuàng)作提供參考價值，我們的客服老師可以幫助你提供個性化的參考范文，歡迎咨詢。

一、大多數(shù)改制企業(yè)有其名無其實，“換湯不換藥”

（－）在全社會范圍內(nèi)實行混合所有的股權(quán)多元化。根據(jù)產(chǎn)業(yè)政策的要求，可以有國有股、法人股、外資股、經(jīng)營者和職工持股、公眾股等。

1．在企業(yè)內(nèi)部通過經(jīng)營者、業(yè)務(wù)骨干群體持股、職工持股方式實現(xiàn)股權(quán)多元化。

多數(shù)國有企業(yè)在改制中往往遇到一個問題，就是在企業(yè)效益不夠好，不足以吸引外來投資者投資的情況下如何實現(xiàn)股權(quán)多元化。在這種情況下若要吸引外來投資人投資，首先要給別人以投資信心。說一千道一萬最好的證明就是企業(yè)內(nèi)部人尤其是企業(yè)經(jīng)營者自己首先投資入股，這是有信心的表現(xiàn)。

外來投資者投資一般要看兩條：

一看誰在經(jīng)營這個企業(yè)。經(jīng)營者過去的經(jīng)營業(yè)績?nèi)绾?？未來?jīng)營趨勢如何？是否有明確的要給股東回報的意識？除此之外，關(guān)鍵要看經(jīng)營者作為人力資本是否全身心投入本企業(yè)，重要的體現(xiàn)是否投資入股本企業(yè)？經(jīng)營者個人長期利益與本企業(yè)長期利益相關(guān)度如何？

二看企業(yè)的產(chǎn)業(yè)定位、產(chǎn)品定位、市場預(yù)期、經(jīng)營風(fēng)險。對于一時無外來投資人投資的國有企業(yè)改制，其突破口就是經(jīng)營者群體率先投資入股。各地近年來各種類型企業(yè)改制的實踐反復(fù)證明了這一點。

2．通過資產(chǎn)債務(wù)重組實現(xiàn)股權(quán)多元化。

許多企業(yè)多年來或者由于政策的原因，如實施撥改貸政策后新建的國有企業(yè)新上的項目國家不再出資本金，企業(yè)全部依靠銀行貸款、負債經(jīng)營，這樣的企業(yè)除非有超額利潤，正常情況下難以盈利，有些企業(yè)甚至連付息能力都不足，長期處于虧損狀態(tài)；或者由于企業(yè)自身盲目借

貸搞投資、上項目，血本無歸之后債臺高筑；或者由于企業(yè)經(jīng)營者搞“賴賬經(jīng)營”，欠賬不還，越滾越多。

債轉(zhuǎn)股是一種既可減輕短期的債務(wù)負擔，又可實現(xiàn)股權(quán)多元化的有效途徑。其方式分為政策性債轉(zhuǎn)股與市場化債轉(zhuǎn)股。

（1）政策性債轉(zhuǎn)股。

目前正在實施的債轉(zhuǎn)股屬于政策性債轉(zhuǎn)股。金融性資產(chǎn)管理公司實施債轉(zhuǎn)股后企業(yè)股權(quán)形成多元化。企業(yè)改制后的公司企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)有多種形式：企業(yè)原有股東控股，資產(chǎn)管理公司參股；企業(yè)原有股東參股，資產(chǎn)管理公司控股。

資產(chǎn)管理公司是階段性持股要在10年之內(nèi)退出股東地位。

如何退出？退出之后公司企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)會發(fā)生什么變化？這是各方面應(yīng)關(guān)注的焦點。據(jù)了解，絕大多數(shù)政策性債轉(zhuǎn)股企業(yè)，資產(chǎn)管理公司退出股權(quán)的方案都是由企業(yè)回購其股權(quán)。且不論企業(yè)是否有足夠的資金回購、這種力不從心的回購會給企業(yè)經(jīng)營帶來什么影響，僅企業(yè)全部回購之日就是企業(yè)由多元股權(quán)退回到單一股權(quán)之時而言，意味著企業(yè)改制在若干年后退回到原點。這與政策性債轉(zhuǎn)股的初衷與企業(yè)改制的方向是相悖的，是歷史的倒退。

全國首家政策性債轉(zhuǎn)股企業(yè)北京水泥廠有限責任公司的方案是由其母公司北京建材集團公司收購中國信達資產(chǎn)管理公司所持有的股權(quán)。這是企業(yè)原股東——母公司收購股權(quán)的方案。與企業(yè)回購方案的區(qū)別在于：收購的主體是母公司，出資主體在企業(yè)外，總股本不減；若回購主體是企業(yè)自身，總股本減少。兩者購股資金來源不同。

兩者的相同點都是由多元股權(quán)退回至單一股權(quán)，都是不可取的。

（2）市場化債轉(zhuǎn)股。

企業(yè)除銀行債務(wù)外，還有大量的應(yīng)付款（對債權(quán)人而言就是應(yīng)收款），主要是由企業(yè)間在商品交易過程中相互拖欠貨款造成的。在全國范圍內(nèi)已形成大約1．4萬億元的拖欠款，并形成相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。占用了企業(yè)大量的流動資金，使企業(yè)背上了沉重的債務(wù)負擔，時間一長即成為企業(yè)呆、壞賬。經(jīng)過多年的探索，目前尚無較好的解決方案，成為世紀難題。其形成的原因是多方面的，極其復(fù)雜的。

由企業(yè)應(yīng)收款方的債權(quán)人視情況主動實施債轉(zhuǎn)股不失為一種可行辦法。市場化債轉(zhuǎn)股能否達到目的應(yīng)注意把握以下兩點：欠債企業(yè)是否有市場所需的有競爭力的產(chǎn)品？債轉(zhuǎn)股后能否擁有相對控股權(quán)？為實現(xiàn)這后點，眾多債權(quán)人可聯(lián)手實施債轉(zhuǎn)股、形成利益共同體，對企業(yè)經(jīng)營者產(chǎn)生制衡機制、必要的淘汰機制，待企業(yè)收益提高后債轉(zhuǎn)股股東或分紅，或轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。

這一方案稱為“死馬當活馬醫(yī)”，操作得當卻可能實現(xiàn)“雙贏”。許多案例已證明了這一點。

3．將企業(yè)部分股權(quán)劃轉(zhuǎn)給養(yǎng)老基金持股。

國有企業(yè)凈資產(chǎn)的形成大概有幾個來源：

（l）國家出資及其增值。

（2）政府讓利、稅收返還及其增值。

（3）企業(yè)職工尤其是實行合同制前的全民所有制職工，多年低工資之外對企業(yè)貢獻的轉(zhuǎn)移，表現(xiàn)為“隱形負債”。將離退休職工的隱形負債以股權(quán)抵債方式劃轉(zhuǎn)給養(yǎng)老基金持股、并參與分紅，在理論上是成立的，操作上是可行的，許多地方正在試行。

這種方式可以實現(xiàn)“一石雙鳥”。一方面是補充養(yǎng)老基金的不足。其與國有股權(quán)變現(xiàn)補充社會保障基金不足是異曲同工，股權(quán)分紅是可持續(xù)獲取收益，變現(xiàn)投入是一次性補充；另一方面養(yǎng)老基金持股實現(xiàn)了出資人到位。由于養(yǎng)老基金持股的目的是獲取收益用于支付養(yǎng)老金發(fā)放，這個動力是剛性的、可持續(xù)的，對于企業(yè)經(jīng)營者必然產(chǎn)生持續(xù)的經(jīng)營壓力，這正是企業(yè)改制的目的。

4．吸引外來投資，尤其是外資、民營資本，企業(yè)利益相關(guān)者入股。

以上四種股權(quán)多元化途徑是多年來企業(yè)改制實踐中走出來的，是具有中國特色的企業(yè)改制之路。

（二）在國有經(jīng)濟內(nèi)部實行獨資多股的股權(quán)多元化。

目前許多改制企業(yè)的多元股東是“近親繁殖”，集團內(nèi)部企業(yè)之間相互投資，實際上是同一家族的血脈，并非真正的股權(quán)多元化。我們所講的國有經(jīng)濟內(nèi)部的股權(quán)多元化是排斥“近親繁殖”的，其可以由以下方式構(gòu)成：

1．由同一層級政府授權(quán)經(jīng)營的多個投資主體（如國有資產(chǎn)經(jīng)營公司、產(chǎn)業(yè)型控股公司、企業(yè)集團公司等）對其各自所擁有的國有企業(yè)通過換股實現(xiàn)交叉持股，改制企業(yè)的原投資主體可以相對控股。這種換股中最大的難題是企業(yè)效益不同，如何確定相互之間的換股比例？是否需要資產(chǎn)評估？

我認為既不需要資產(chǎn)評估，也不需要按每股凈資產(chǎn)或凈資產(chǎn)收益率來進行換股比例的換算。之所以這樣講，一是因為這不是真正意義上的市場交易，而是同一所有者使在其不同投資主體之間的股權(quán)交換。二是可以在換股之后按新的股權(quán)結(jié)構(gòu)重新核定合并后的國有資本數(shù)額，并以此作為考核國有資本保值、增值指標的依據(jù)。地方政府可以結(jié)合政府專業(yè)經(jīng)濟部門改革，同步進行這樣的煤作。

2．不同層級政府間對同一企業(yè)股權(quán)進行分割，通過上劃、下劃企業(yè)股權(quán)的方式實現(xiàn)。如將某個中央企業(yè)部分股權(quán)按在地原則下劃給所在地的省市政府，由地方政府授權(quán)某個投資主體持股；或?qū)⒛硞€地方企業(yè)部分股權(quán)上劃給某個中央大型企業(yè)集團公司持股。這樣的股權(quán)分割應(yīng)以產(chǎn)業(yè)整合為目的進行，這樣做有利于資源的合理配置；有利于調(diào)動中央、地方兩個積極性；有利于形成不同的責任主體、利益主體。如東風(fēng)汽車集團所屬的柳州汽車公司就是這樣的案例，實踐證明是成功的。上述做法也不需要資產(chǎn)評估，只需辦理相關(guān)手續(xù)即可。

3．跨地區(qū)政府間進行企業(yè)股權(quán)置換。

甲、乙兩地政府間置換不同企業(yè)的股權(quán)，按各地區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的優(yōu)勢、方向?qū)崿F(xiàn)資產(chǎn)重組、資源合理配置。可以采取行政劃撥方式，也可以采取市場交易方式。前者無需資產(chǎn)評估，后者理應(yīng)資產(chǎn)評估。西安制藥廠兼并鎮(zhèn)江制藥廠就是成功案例。

二、改制企業(yè)國有資本出資人到位問題并未解決

所謂出資人到位體現(xiàn)在兩個方面：一是有明確的人格化的責任主體。責任主體可以是經(jīng)政府授權(quán)經(jīng)營（持股）的主體，有著與其他股東一樣，是追求股東利益，行使股東權(quán)利的主體。但不能同時擁有政府行政職能。目前由行業(yè)主管部門或財政部門行使國有資本出資人職能是不規(guī)范的。像上海、深圳、武漢那樣，由職能分離后的國有控股公司、國有資產(chǎn)經(jīng)營公司作出資人是可行的。二是國有資本的出資人應(yīng)能一元化行使出資人權(quán)利，并對國有資本的運營結(jié)果負責。

出資人權(quán)利包括三個方面：經(jīng)營者選擇權(quán)，主要指選聘董事（人），即通常所說的人事權(quán)；決定企業(yè)重大決策權(quán)，主要指項目投資、融資、擔保、合并、分立、改制、對外投資、重大合同等；資本收益的分配權(quán)。

上述三個方面的統(tǒng)稱，即管人、管事、管資本相結(jié)合。三者之間關(guān)系是：管人是手段，管事是控制，管收益是目的，三項權(quán)利互為因果，不可或缺。具有內(nèi)在一致性和邏輯性。

目前，國有控股公司、國有資產(chǎn)經(jīng)營公司、企業(yè)集團公司（簡稱界面公司）與其所投資、持股的子公司之間的出資人權(quán)利關(guān)系大體上理順了。這個過程大體上經(jīng)歷了7－8年的努力。

但值得注意的是，政府與界面公司之間的出資人權(quán)利關(guān)系尚未理順。由政府多個部門分割行使政府的出資人權(quán)利必然損害股東利益，必然造成政資不分、政企不分，必然形成內(nèi)部人控制，必然無法構(gòu)造有效的公司法人治理結(jié)構(gòu)。政府多個部門分割行使出資人權(quán)利弊端的要害是出了問題找不到責任主體，市場運營找不到利益主體，有效管理找不到權(quán)力主體，企業(yè)虧損找不到風(fēng)險主體，直接影響界面公司的改制。

因此我們要對界面公司進行改制（主要指完全競爭性領(lǐng)域的界面公司），實現(xiàn)股權(quán)多元化有助于政府國有資產(chǎn)管理體制改革的推進。目前界面公司改制的滯后，直接涉及到其內(nèi)部的激勵機制、約束機制、監(jiān)督機制、考核機制、決策機制、運行機制的改革，這些問題不解決已嚴重影響下屬于公司改革的深化。界面公司實際是源頭公司，源頭體制不順，就難以動全身。大企業(yè)改革難以推進正源于此。

正在推行的外部監(jiān)事會制度比起過去放任自流式管理是一個進步，其作用主要是建全了外部約束機制，但對一個企業(yè)至關(guān)重要的動力機制、激勵機制、科學(xué)民主的決策機制、管理運行機制、內(nèi)部監(jiān)督機制尚不能解決。

三、改制企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)基本上是“內(nèi)部人控制”，且董事會成員與經(jīng)理班子成員大多是“一套人馬兩塊牌子”

公司董事會應(yīng)是股東的人，對股東負責，并控制公司重大決策，選聘經(jīng)理人員進行日常運營和管理。從以上董事職責定位來看，其本質(zhì)上應(yīng)為外部董事。

依照法理，行使出資人職權(quán)的機構(gòu)有權(quán)派出或選聘董事，而與其是否為公務(wù)員身份無關(guān)。有些國家國有獨資公司的董事就是政府所派的公務(wù)員，一般為高級公務(wù)員。

公司董事會應(yīng)由以下幾類人員組成：股東董事、獨立董事（股東董事、獨立董事統(tǒng)稱非執(zhí)行董事、外部董事）、內(nèi)部董事（亦稱執(zhí)行董事）、員工董事。一般外部董事應(yīng)占董事會2／3以上。

目前大多數(shù)改制企業(yè)董事會構(gòu)成既無外部董事，更無獨立董事。這樣的董事會人員結(jié)構(gòu)難以職責到位。

既然內(nèi)部董事人數(shù)應(yīng)很少，就決定了董事會成員與經(jīng)理班子成員之間的交叉任職是少量的，而決不是“一套人馬，兩塊牌子”。

一般來說，董事會成員與經(jīng)理班子成員之間的構(gòu)成關(guān)系分為三種模式：

1．分離型。

董事會成員與經(jīng)理班子成員間無任何交叉任職。

完全分離結(jié)構(gòu)不利董事會與經(jīng)理層溝通，并不可取。

2．少量交叉型。

董事會成員與經(jīng)理班子間有少量交叉任職，如總經(jīng)理、總會計師由董事兼任。

少量交叉型結(jié)構(gòu)既有利于董事會與經(jīng)理層溝通，又使得決策層與執(zhí)行層相對分開，是較理想型模式。

3．重合型。

董事會成員與經(jīng)理班子成員間基本重合，即所謂“一套人馬，兩塊牌子”。既決策又執(zhí)行職能混淆，無法實現(xiàn)法人治理結(jié)構(gòu)的作用，是最不可取的。

4．監(jiān)事會成員全部為內(nèi)部人，與內(nèi)部董事，經(jīng)理班子是一個領(lǐng)導(dǎo)班子成員。

通常改制企業(yè)內(nèi)部監(jiān)事會均由黨委副書記、紀檢書記、工會主席組成。他們?yōu)跫喢闭莆赵邳h委書記、董事長、總經(jīng)理手里，若是三位一體更是如此，監(jiān)事會職能難以到位。

監(jiān)事會成員應(yīng)主要由外部監(jiān)事和職工代表組成。

企業(yè)改制必須涉及以上四個方面。若無根本性變化和規(guī)范的結(jié)構(gòu)，企業(yè)改制就只能是有其名無其實。

應(yīng)該說企業(yè)一次改制是一次啟蒙教育，是一種初步嘗試。隨著企業(yè)改革的深化，各地各方面已經(jīng)感覺到其中的問題，最關(guān)鍵的是只追求形式，不解決問題。隨著市場壓力越來越大，競爭越來越激烈，企業(yè)不真改制就將喪失競爭力，就要被市場淘汰。在此環(huán)境下，各地企業(yè)已開始二次改制，開始真改制，開始改產(chǎn)權(quán)，改結(jié)構(gòu)，改體制，改機制。