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【摘要】長期以來，我國國有商業(yè)銀行經(jīng)營機制落后，經(jīng)營效率低下，公司治理上的缺陷是重要的原因。目前，中國銀行、中國建設銀行、中國工商銀行的股份制改造已經(jīng)取得重大進展，其他兩家銀行的改革也在有序地推進。而此次改革，焦點問題就是改革能否真正促成四家國有商業(yè)銀行公司治理的健全。

【關鍵詞】國有商業(yè)銀行；公司治理；股份制改造

金融是經(jīng)濟的核心，而四大國有銀行居于金融體系的中心位置。根據(jù)入世承諾，2006年12月11日，中國銀行業(yè)已全面對外開放，中外資銀行開始了短兵相接的競爭。目前，中國建設銀行、中國銀行、中國工商銀行已相繼成功上市，并按照銀監(jiān)會的要求，建立了董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層等公司治理架構，但如何完善公司治理結構，真正“穿新鞋，走新路”，通過提高綜合競爭力應對外資銀行的挑戰(zhàn)，保證國有商業(yè)銀行安全、健康、高效的發(fā)展成為各界廣泛關注的問題。

一、我國國有商業(yè)銀行公司治理過程

我國四大國有商業(yè)銀行承擔著為經(jīng)濟轉軌提供金融支持的任務，簡要分析國有商業(yè)銀行的公司治理的發(fā)展過程，可以以1995年《中華人民共和國商業(yè)銀行法》的頒布為分界點，大致可以分為以下兩個階段：

（一）1995年以前的國有商業(yè)銀行：行政式治理

1979年國務院決定恢復中國農(nóng)業(yè)銀行，將中國銀行從中國人民銀行分設出來，將中國人民建設銀行從財政部分離出來，成為獨立的經(jīng)濟實體。1983年9月，中國工商銀行與中國人民銀行分設，中國人民銀行專門行使央行職能，不再辦理工商信貸和儲蓄業(yè)務，至此，由工、農(nóng)、中、建組成的專業(yè)銀行體系開始形成，中央銀行體制開始建立，各專業(yè)銀行都是國務院領導下的直屬局級實體，對下垂直領導，自成體系，接受人民銀行在信貸計劃、貨幣發(fā)行等方面的領導和管理。在這種傳統(tǒng)的行政式治理結構下，政府直接負責國有資本的經(jīng)營，四大國有獨資銀行的行長由國務院任命，是享有一定行政級別的政府官員?？傂袃?nèi)部也具有濃厚的行政色彩，各分支行也擁有很大的獨立性和權利，具有準法人性質(zhì)，其行長也相當于相應級別的行政官員，當?shù)卣畬ι虡I(yè)銀行分支行的干預屢有發(fā)生，同時，行政式治理使黨政部門參與對商業(yè)銀行領導層的考核、評價、監(jiān)督、處罰，失去社會對銀行的監(jiān)督機制。

（二）1995年以后的國有商業(yè)銀行治理：向公司化治理方向努力

在我國經(jīng)濟體制改革明確了市場經(jīng)濟的框架后，銀行向市場化方向邁進的腳步明顯加快：

1．1995年7月《中華人民共和國商業(yè)銀行法》頒布，總結了十一屆三中全會以來商業(yè)銀行改革的經(jīng)驗，根據(jù)市場經(jīng)濟條件下商業(yè)銀行體系的需要，吸收國際上商業(yè)銀行立法的經(jīng)驗，為商業(yè)銀行的進一步發(fā)展提供法律依據(jù)，同時，明確四大銀行的性質(zhì)為“國有獨資商業(yè)銀行”，不設股東會，由國家授權的機構行使部分股東會的職能，同時明確國有獨資商業(yè)銀行設立監(jiān)事會，從法律層面看，商業(yè)銀行在組織形式上具有了某些公司治理結構的特征；

2．1995年四家專業(yè)銀行中的政策性業(yè)務被剝離后成立了三家政策性銀行，國家對專業(yè)銀行的行政干預明顯減少，專業(yè)銀行之間分工淡化，出現(xiàn)業(yè)務的交叉和市場化競爭；

3．1998年，國家發(fā)行2700億的特別國債用于補充四家國有獨資銀行的資本金；

4．1999年四大國有銀行將1.4萬億不良資產(chǎn)剝離給新成立的華融、信達、長城、東方四家資產(chǎn)管理公司，而四家資產(chǎn)管理公司則向四大銀行定向發(fā)行債券，所籌資金等價給付四大國有獨資銀行，在國家政策扶持下，四大國有銀行的資產(chǎn)質(zhì)量明顯改觀，抗風險能力加強。

5．2004年國務院動用450億美元的外匯儲備為中國銀行、中國建設銀行補充資本金以幫助兩家銀行實現(xiàn)股份制改造。

6．2005年10月，中國建設銀行成功在香港聯(lián)交所上市；2006年，工商銀行、中國銀行分別上市成功?？梢哉f中國的國有銀行改革已經(jīng)取得巨大成果。與此同時，其他商業(yè)銀行的改革也在積極推進，農(nóng)行也正在醞釀上市。

目前，中國建設銀行和中國銀行按照2004年3月中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會頒布的《關于中國銀行、中國建設銀行公司治理改革與監(jiān)督指引》(以下簡稱《指引》)的要求，并借鑒國際上先進的銀行公司治理經(jīng)驗，建立起了規(guī)范的董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理層等公司治理構架，銀行的大多數(shù)董事、監(jiān)事和經(jīng)營管理人員已經(jīng)到位，還引進了國內(nèi)外知名的專家學者和銀行家作為外部獨立董事和高級管理人員。

二、我國國有商業(yè)銀行公司治理中存在的主要問題

盡管在國家的直接幫助扶持下，通過設立中央?yún)R金投資有限公司、國家注資、財務重組、不良資產(chǎn)剝離等方式，使三家國有商業(yè)銀行完成了股份制改造并成功上市，建立起了形式上的公司治理框架，從“標”上實現(xiàn)了現(xiàn)代企業(yè)制度的改革，然而，在“本”上，我國國有商業(yè)銀行的公司治理仍存在以下不容忽視的問題：

(一)產(chǎn)權虛置，所有者缺位的問題依然存在

產(chǎn)權經(jīng)濟學理論認為，產(chǎn)權的界定必須是清晰、明確和完整的。在建行、中行等國有商業(yè)銀行進行股份制改革之前，四大國有銀行均為國有獨資銀行，產(chǎn)權安排是所有權、經(jīng)營權和管理權三位一體的國家所有制產(chǎn)權。但是國家只是一個抽象的概念，沒有一個真正的人格化的產(chǎn)權主體來對四大國有銀行行使所有權。2002年，中、建實現(xiàn)股份制改造，從形式上設立了股東大會、董事會、監(jiān)事會等公司治理結構框架，但是，所有者缺位的問題仍然沒有解決。中央?yún)R金公司通過注資的形式成為中行、建行的國有股東，與原來的國資委不同的只是中央?yún)R金是公司，派出董事，參與分紅，但是，中央?yún)R金本身也是國務院下設的國有獨資機構，也面臨這“廉價投票權“的考驗，如果它未解決好自身的公司治理結構問題，，中央?yún)R金無非也是一個變相的政府職能部門而已，它的設立也只不過在原來冗長的委托鏈中又增加了一個環(huán)節(jié)，無助于從根本上解決產(chǎn)權的明晰界定，同時，國有股一股獨大的問題也明顯存在。

(二)國有商業(yè)銀行委托鏈過長

公司治理制度建立與運行的本質(zhì)目標是降低成本。然而，在目前現(xiàn)有的國有商業(yè)銀分=委托制度安排下，國有商業(yè)銀行的委托關系呈現(xiàn)出委托人一個(國家)，而人多個所引致的多重且鏈條過長的委托格局。在這種“格局”下，將產(chǎn)生由于信息不對稱而引發(fā)的內(nèi)部人控制問題，產(chǎn)生決策失誤、逆向選擇和道德風險問題。從委托人角度看，因信息不對稱、不充分，造成監(jiān)控失效，導致監(jiān)控成本擴大，從而增大了成本；從人角度看，因鏈條過長，導致決策難以及時有效，造成成本增大。

(三)缺乏有效的激勵約束機制

對于國有商業(yè)銀行的經(jīng)營者來說，其擁有銀行的控制權，但是卻沒有銀行的剩余索取權，他們的報酬基本上保持著國家規(guī)定的等級工資制度，與銀行的經(jīng)營業(yè)績?nèi)狈Ρ厝坏穆?lián)系。再加上這些經(jīng)營管理者是無需承擔銀行的經(jīng)營風險的，因此，他們的經(jīng)營目標主要是行政性的，而不是市場化的，這樣不但很難激發(fā)其通過努力工作創(chuàng)造經(jīng)濟效益的積極性，而且他們很有可能利用手中的控制權為自己謀求灰色收入。另外，從約束機制來看，由于國有商業(yè)銀行的所有者缺位，委托關系不清，我國貨幣市場、資本市場和經(jīng)營市場發(fā)展遲緩，銀行財務狀況不透明，因此，對銀行的經(jīng)營管理人員來說，無論是來自所有者還是來自市場的約束都很微弱。

（四）內(nèi)部人控制問題嚴重

在國有商業(yè)銀行中，由于國有金融資產(chǎn)的所有者事實上缺位，加上激勵機制薄弱，使經(jīng)理層容易出現(xiàn)內(nèi)部人控制問題，主要表現(xiàn)在：銀行的行長和經(jīng)理人員在獲得一定的控制權以后,就充分利用自己的信息優(yōu)勢,力求擺脫所有者控制,為謀求自己的利益而損害國家的利益；經(jīng)營層的個人獨斷專行現(xiàn)象；過分的在職消費，侵蝕利潤等。此外，商業(yè)銀行經(jīng)理層還利用委托人缺位和信息不對稱推脫責任，將經(jīng)營性虧損歸為政策性虧損，由此轉嫁自己的風險。

三、進一步完善我國國有商業(yè)銀行公司治理機制的建議

我國國有商業(yè)銀行的公司治理改革已經(jīng)取得顯著進展，但是與規(guī)范化的股份公司的公司治理相比，我國商業(yè)銀行的公司治理還處于起步階段。而且，公司治理改革是一項長期艱巨的工作，因此，結合我國的國情，完善我國國有商業(yè)銀行的公司治理，要始終不渝地做好以下幾方面的工作：

(一)改變單一產(chǎn)權結構，推進產(chǎn)權主體多元化

公司治理的實質(zhì)就是要解決委托的效率問題，公司治理就是在既定產(chǎn)權制度的基礎之上對于企業(yè)的激勵約束機制進行構建。而產(chǎn)權理論認為所有權規(guī)定了公司的邊界，是控制公司權利的基礎，因此，建立明晰的多元化的產(chǎn)權結構，是完善公司治理的基礎，也是解決我國國有商業(yè)銀行“所有者缺位”的有效途徑。

2005年8月，美國銀行出價25億美元向匯金購入了174.82億股建行股份，占全球發(fā)售前建行股份的9％，新加坡淡馬錫的全資子公司亞洲金融出價14.66億美元向匯金購入了99.06億股建行股份，占全球發(fā)售前建行股份的5.1％；同時，蘇格蘭皇家銀行和淡馬錫控股有限公司分別斥資31億美元收購中行10％的股份，美國高盛集團斥資40億美元收購工行10％的股份，匯豐銀行以香港上海匯豐銀行的名義144.61億人民幣購入交通銀行19.9％的股權。這說明國有商業(yè)銀行要從根本上改變單一產(chǎn)權結構，實現(xiàn)產(chǎn)權主體多元化。引進境外戰(zhàn)略投資者不僅可以優(yōu)化國有商業(yè)銀行的股權結構，改變一股獨大的僵局，還可以吸收境外投資者先進的管理理念、技術、產(chǎn)品增強國有銀行競爭力，還可以提升國有商業(yè)銀行的上市形象，增強投資者信心。

（二）實行多級法人制，解決國有商業(yè)銀行委托鏈過長問題

國內(nèi)外已有的研究表明，減少從初始委托人到最終人之間的層次，縮短委托的半徑，可以減少成本，提高效率。因此，解決國有商業(yè)銀行委托鏈過長的一個現(xiàn)實的做法是將目前的一級法人制改為多級法人制。即在現(xiàn)在的總分行制基礎上，按股份制原則將發(fā)達地區(qū)經(jīng)營較好、具備條件的分支行改組成獨立的股份制銀行，由總行控股；每一家分行分別成為總行下屬的控股銀行。由總行控股的銀行在法律上是獨立的法人，但業(yè)務經(jīng)營和職員管理都由總行通過股權紐帶控制，實際上仍是總行的下屬機構。不過，總行與下屬機構的關系已由現(xiàn)在的行政隸屬關系轉為股權控制關系。

國有商業(yè)銀行的多級法人制，一方面易于理順總分行之間的“集權—分權”關系，縮短了委托鏈條；另一方面有利于國有商業(yè)銀行的一級分行加強自我約束，強化內(nèi)部管理，減少自上而下的干預，提高運營效率與經(jīng)濟效益。

(三)建立健全公司治理組織結構

1．加強董事會建設。一個全面且相對獨立并為銀行有效運行負責的董事會有利于實現(xiàn)銀行價值最大化目標，能夠給銀行所有利益相關者帶來長遠利益。一要確立董事的任職資格，只有那些確實具有經(jīng)營管理才能的人才能做董事；二要保證董事會的獨立性；三要設立專門委員會。通過專門委員會來輔助和監(jiān)督董事會的決策，主要包括風險管理委員會、審計委員會和薪酬委員會。四是董事會內(nèi)部要建立起效率評價和責任追究制度，董事還要重點履行受托職責和看管職責，董事應以個人身份為銀行所承擔的相應法律后果承擔責任。

2．強化監(jiān)事會的作用及其獨立性。在監(jiān)事會成員的構成上要保障監(jiān)事會的獨立性，監(jiān)事會的獨立性是其有效發(fā)揮監(jiān)督職能的核心要素。監(jiān)事會除了股東代表和公司職員代表外，還應引進一定比例的外部監(jiān)事。建立名副其實的監(jiān)事會制度，還要賦予監(jiān)事會更大的權力，包括對銀行業(yè)務和財務的審計權，對管理層和員工行為的監(jiān)察權，對董事會成員的彈劾權，對董事長和行長(經(jīng)理)重大決策的否決權，提議召開股東代表大會權及代表國有商業(yè)銀行利益起訴違法董事和高級管理人員的權力等

(四)建立科學有效的激勵約束機制

合理的薪酬制度不僅僅是對于員工工作的回報，更是激勵員工發(fā)揮潛能、創(chuàng)造更大價值的手段。因此，要建立明確的業(yè)績考核與評價體系。改變按行政級別分配，按人員平均分配的做法，形成以工資、獎金、社會保險、公積金以及股票期權和股票持有等多種方式在內(nèi)的科學的收入分配新體制。對高級管理人員可實行重點傾斜，建立引導高管人員行為長期化的多維激勵機制。

在約束機制方面，進一步強化商業(yè)銀行內(nèi)控機制建設，建立良好的內(nèi)部審計以及監(jiān)督、處罰制度，實現(xiàn)激勵與約束對等。同時，發(fā)揮人才市場競爭機制的作用，逐步實現(xiàn)國有商業(yè)銀行人力資源的多元化、獨立的、市場化配置，強化經(jīng)理人才市場對經(jīng)理人員的激勵和約束作用。

盡管國有商業(yè)銀行的改革已經(jīng)初見成效，但我國國有商業(yè)銀行的發(fā)展之路仍然漫長。

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