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一、國有銀行傳統(tǒng)經(jīng)營體制和管理模式的缺陷

（一）國有銀行規(guī)模較大，管理層次過多

從現(xiàn)行體制來看，總行作為一級(jí)企業(yè)法人，對(duì)下屬一級(jí)分行、二級(jí)分行、支行、分理處、儲(chǔ)蓄所等分支機(jī)構(gòu)擁有統(tǒng)一和垂直領(lǐng)導(dǎo)的控制權(quán)，以二級(jí)分行為基本經(jīng)營核算單位，總行和一級(jí)分行實(shí)施統(tǒng)一調(diào)度資金，統(tǒng)一財(cái)務(wù)核算的經(jīng)營管理體制。從管理方式上看，部門對(duì)下級(jí)機(jī)構(gòu)的管理仍保留著類似事業(yè)單位的濃厚的管理色彩。規(guī)模較大帶來的直接后果就是管理成本過高和由此導(dǎo)致的低效。在組織體系上，由于采用的是與行政層級(jí)對(duì)應(yīng)的總分行體制，這種過長(zhǎng)的管理鏈條加上國有商業(yè)銀行過大的管理規(guī)模使得總行對(duì)下級(jí)分支行的控制力減弱，導(dǎo)致管理人員比重過大，管理成本、協(xié)調(diào)成本、交易成本較高，內(nèi)控薄弱，資源浪費(fèi)嚴(yán)重。同時(shí)，由于同一銀行各分支機(jī)構(gòu)之間發(fā)展差距太大，不利于業(yè)務(wù)上的統(tǒng)一指導(dǎo)與協(xié)調(diào)；管理上層次過多，且管理內(nèi)容過于集中和單一，不利于實(shí)行有效管理和集約化經(jīng)營。

（二）經(jīng)營目標(biāo)多元化

由于現(xiàn)行管理層次多、機(jī)構(gòu)多，形成各部門都要抓計(jì)劃、定指標(biāo)，從總行到基層處所共有十幾大類指標(biāo)，幾十個(gè)小指標(biāo)，層層下達(dá)計(jì)劃任務(wù)，層層落實(shí)部門和責(zé)任，落實(shí)到基層經(jīng)辦人員則往往疲于應(yīng)付，各自為政。作為基層行考慮的是不違規(guī)、不出事，每年的經(jīng)營指標(biāo)都能完成，各方面過得去就行。由于指標(biāo)好壞與政績(jī)和職工利益都有關(guān)，且每年指標(biāo)都在去年的基礎(chǔ)上加碼，因此既不能不完成指標(biāo)，也不能完成得太好。由此可見，多元的指標(biāo)任務(wù)必然導(dǎo)致全行上下的目標(biāo)多元化。

（三）辦事效率低，運(yùn)營成本高

現(xiàn)有國有商業(yè)銀行的組織按業(yè)務(wù)條塊分割，上下層次多，橫向條塊細(xì)，主要按計(jì)劃經(jīng)濟(jì)控制模式構(gòu)建而成，這種組織結(jié)構(gòu)僅適用于管理計(jì)劃控制上的需要，而非因地制宜的以市場(chǎng)經(jīng)營管理需要來構(gòu)造。由此造成報(bào)告多、輕視多、業(yè)務(wù)流程環(huán)節(jié)多、市場(chǎng)反應(yīng)慢、產(chǎn)品設(shè)計(jì)老化、辦事效率低下等問題。

（四）自有資本不足，不良資產(chǎn)比率高

四家國有商業(yè)銀行自有資本普遍達(dá)不到5%，影響到風(fēng)險(xiǎn)防范能力和持續(xù)發(fā)展能力的提高。從不良資產(chǎn)比率來看，但是到2003年9月底，四家國有商業(yè)銀行平均不良資產(chǎn)率仍高達(dá)21.38％（注1），不良貸款余額接近2萬億元，而股份制商業(yè)銀行為8.4％，外資銀行則僅為4.26％。國有商業(yè)銀行的自有資本金不足、不良資產(chǎn)率高，不僅不利于這四家銀行自身的發(fā)展，不利于支持國民經(jīng)濟(jì)持續(xù)快速協(xié)調(diào)健康發(fā)展，而且可能危及到整個(gè)金融體系的安全。

（五）分配缺乏激勵(lì)機(jī)制

由于國有銀行的產(chǎn)權(quán)主體虛設(shè)，直接導(dǎo)致國有銀行法人治理結(jié)構(gòu)有效性低下，使得國有獨(dú)資銀行不能形成有效的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，難以符合市場(chǎng)化的盈利經(jīng)營要求。難以構(gòu)建有效的激勵(lì)與約束機(jī)制。國有商業(yè)銀行管理層和員工的收入與業(yè)績(jī)水平的相關(guān)程度并不明顯。國有銀行員工工資水平相對(duì)較低，住房、社會(huì)保障等需要依賴銀行的補(bǔ)貼，銀行與員工之間形成了非市場(chǎng)化的模糊分配制度。

二、國有商業(yè)銀行進(jìn)行股份制改革的必要性

從經(jīng)濟(jì)金融全球化和國有商業(yè)銀行經(jīng)營發(fā)展的內(nèi)在需求看，股份制都是國有商業(yè)銀行發(fā)展的歷史必然選擇，體現(xiàn)在：

（一）國有商業(yè)銀行改革是推動(dòng)我國金融體制改革、構(gòu)建現(xiàn)代金融企業(yè)制度的迫切要求

國內(nèi)外研究中國經(jīng)濟(jì)的專家達(dá)成的一個(gè)基本共識(shí)是，中國最大的金融風(fēng)險(xiǎn)是銀行風(fēng)險(xiǎn)，中國最大的金融改革難題是體制突破。當(dāng)前金融體制改革存在著明顯的滯后，已經(jīng)嚴(yán)重影響到國民經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展和改革開放的速度和效率，也積聚了巨大的金融風(fēng)險(xiǎn)。金融體制的改革成為整個(gè)經(jīng)濟(jì)體制改革中最為重要和急迫的任務(wù)。而國有商業(yè)銀行改革又是我國金融體制改革的重中之重，直接關(guān)系到國家金融安全和經(jīng)濟(jì)發(fā)展全局。2003年12月，總理指出：“金融機(jī)構(gòu)改革是中國整個(gè)經(jīng)濟(jì)改革中最為艱巨的任務(wù)。目前中國國有商業(yè)銀行呆壞賬比例高、資本充足率低、利潤(rùn)低，因此必須下最大的決心推進(jìn)銀行改革，必須對(duì)國有商業(yè)銀行進(jìn)行公司治理結(jié)構(gòu)的改革，此前必須做準(zhǔn)備工作，如降低不良資產(chǎn)率，充實(shí)資本金，銀行有贏利。這樣才能進(jìn)行股份制改革，最終上市。”黨的十六屆三中全會(huì)通過的《中共中央關(guān)于完善社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決定》，明確提出國有商業(yè)銀行“要成為資本充足、內(nèi)控嚴(yán)密、運(yùn)營安全、服務(wù)和效益良好的現(xiàn)代金融企業(yè)”，并且提出：“選擇有條件的國有商業(yè)銀行實(shí)行股份制改革，加快處置不良資產(chǎn)，充實(shí)資本金，創(chuàng)造條件上市”?！稕Q定》解決了國有商業(yè)銀行改革的核心問題，即建立和完善金融產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)。國有商業(yè)銀行按照建設(shè)現(xiàn)代金融企業(yè)的要求進(jìn)行規(guī)范的股份制改造并擇機(jī)上市，已經(jīng)成為推動(dòng)我國金融體制改革的迫切要求。

（二）國有商業(yè)銀行股份制改革是拓展資本補(bǔ)充渠道、強(qiáng)化市場(chǎng)約束的必由之路

按照《巴塞爾協(xié)議》的規(guī)定，商業(yè)銀行的資本充足率不得低于8％，其中核心資本充足率不得低于4％。雖然近年來四家國有商業(yè)銀行在改善貸款質(zhì)量方面取得了一定成效，但目前我國國有商業(yè)銀行普遍未能達(dá)到這一標(biāo)準(zhǔn)。從國際大銀行的情況來看，2002年世界前20家大銀行平均資本充足率為12.52％，從不良資產(chǎn)比率來看，雖然1999年成立的四大資產(chǎn)管理公司接收了國有商業(yè)銀行在1995年前產(chǎn)生的1.3萬億的呆壞賬，但是四家國有商業(yè)銀行不良資產(chǎn)率偏高的問題未能徹底解決，不僅不利于這四家銀行自身的發(fā)展，也不利于支持國民經(jīng)濟(jì)持續(xù)快速協(xié)調(diào)健康發(fā)展。實(shí)施股份制改革，按照國際通行標(biāo)準(zhǔn)補(bǔ)充自有資本和控制不良貸款，是強(qiáng)化市場(chǎng)約束行為的最佳途徑。

（三）國有商業(yè)銀行改革是建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)的迫切需要

傳統(tǒng)的經(jīng)濟(jì)體制下，單一的國有產(chǎn)權(quán)形式?jīng)Q定了我國國有商業(yè)銀行政企合一的制度特征。四家國有商業(yè)銀行由此承擔(dān)了過多的政策性業(yè)務(wù)，導(dǎo)致大量不良資產(chǎn)的產(chǎn)生。改革開放以前，國有企業(yè)最重要的資金渠道是財(cái)政，但隨著體制改革的深入，國有商業(yè)銀行取代了財(cái)政成為國有企業(yè)最重要的資金供給者。據(jù)統(tǒng)計(jì)，改革開放以來，國有商業(yè)銀行每年貸款額的80％以上流向了國有企業(yè)。1996年底，國有企業(yè)占用的國有銀行貸款余額47434.7億元。沒有銀行的金融支持，國有企業(yè)的增長(zhǎng)是不可能實(shí)現(xiàn)的。但是，這種金融支持卻使國有銀行背上了沉重的歷史包袱。其主要原因是：直接融資占比過低，企業(yè)嚴(yán)重缺乏自有資金，其生產(chǎn)經(jīng)營過度依賴銀行貸款；為支持產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，體制轉(zhuǎn)軌和國有企業(yè)重組，四家國有商業(yè)銀行發(fā)放了大量特定貸款；社會(huì)信用環(huán)境較差，企業(yè)逃廢銀行債務(wù)嚴(yán)重；未能實(shí)行審慎會(huì)計(jì)制度造成大量虛盈實(shí)虧；銀行產(chǎn)權(quán)關(guān)系模糊以及所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)難以分離，由此引來的是責(zé)權(quán)利不明，缺乏有效的自我約束機(jī)制，經(jīng)營效率和效益低下；銀行和企業(yè)債權(quán)債務(wù)關(guān)系不清，即作為債權(quán)人的國有商業(yè)銀行與作為債務(wù)人的國有企業(yè)最終都為國家所有，從而無法形成真正的借貸關(guān)系或金融交易關(guān)系等等，導(dǎo)致了國有商業(yè)銀行大量不良資產(chǎn)的產(chǎn)生。同時(shí)，四家國有商業(yè)銀行在公司治理結(jié)構(gòu)方面都存在嚴(yán)重缺陷。長(zhǎng)期以來，四家國有商業(yè)銀行由于出資人是國家，行長(zhǎng)與董事長(zhǎng)的職責(zé)往往集于行長(zhǎng)一身，這些使得銀行經(jīng)營管理效率不高，難以適應(yīng)日趨激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)形勢(shì)的要求。只有明確了國有商業(yè)銀行的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，建立現(xiàn)代金融公司治理結(jié)構(gòu)，才能使國有獨(dú)資商業(yè)銀行成為真正的商業(yè)銀行。

（四）國有商業(yè)銀行實(shí)行股份制是應(yīng)對(duì)加入WTO挑戰(zhàn)的需要

根據(jù)最新統(tǒng)計(jì)，入世三年來在華外資銀行的發(fā)展明顯加速，其資產(chǎn)總額增長(zhǎng)了54％（注2），平均年增長(zhǎng)18％，貸款增長(zhǎng)了84％，年均增長(zhǎng)28％。其中，人民幣的業(yè)務(wù)發(fā)展尤為迅速，人民幣的資產(chǎn)總額三年內(nèi)增長(zhǎng)了1.3倍，人民幣的貸款增長(zhǎng)了59％。盡管目前中外資銀行競(jìng)爭(zhēng)加劇，但目前市場(chǎng)格局還沒有發(fā)生明顯的變化。因?yàn)閺?001年底到2004年底，中國銀行業(yè)的資產(chǎn)、存款和貸款市場(chǎng)份額的變化是國有商業(yè)銀行由81％、84％、83％分別下降到76％、77％和76％，股份制銀行則分別由16％、16％和15％分別上升到21％、22％和21％，外資銀行由3％、0.5％和0.2％調(diào)整為3％、1％和2％，這些數(shù)據(jù)表明國有商業(yè)銀行市場(chǎng)下降的份額基本上被股份制銀行所分，外資銀行的市場(chǎng)份額并沒有非常明顯的上升。根據(jù)中國加入WTO的承諾，到2006年底中國將全面開放銀行業(yè)。中國銀行業(yè)將遵循國際上通用的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)則，按照市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的一般規(guī)律來辦事。金融業(yè)的全面開放將導(dǎo)致金融機(jī)構(gòu)全方位的競(jìng)爭(zhēng)。在地域上，中外資銀行在沿海和東部的競(jìng)爭(zhēng)將愈加激烈，同時(shí)逐步延伸到中西部地區(qū)；在客戶范圍上，外資銀行目前在中國主要是優(yōu)質(zhì)客戶，但同時(shí)并沒有放棄對(duì)中低端客戶的爭(zhēng)奪；在業(yè)務(wù)種類上，中外資銀行競(jìng)爭(zhēng)的焦點(diǎn)將是人民幣業(yè)務(wù)，外資銀行人民幣業(yè)務(wù)的發(fā)展速度超出預(yù)期。隨著其人民幣存款的增加，向中資銀行借款解決人民幣資金來源的依賴性將有所降低。外資銀行將在中資銀行的傳統(tǒng)領(lǐng)域向中資銀行展開競(jìng)爭(zhēng)和挑戰(zhàn)。

通過以上分析不難看出，對(duì)在國內(nèi)金融市場(chǎng)居于主導(dǎo)地位的國有商業(yè)銀行進(jìn)行股份制改革、完善公司治理制度，在加入世界貿(mào)易組織過渡期內(nèi)將大多數(shù)國有商業(yè)銀行改造成具有國際競(jìng)爭(zhēng)力的現(xiàn)代化股份制商業(yè)銀行，既是適應(yīng)加入WTO、提升國有銀行自身管理水平的需要，也是增強(qiáng)民族經(jīng)濟(jì)實(shí)力、推進(jìn)現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)金融縱深發(fā)展的必然選擇。結(jié)合國有商業(yè)銀行的歷史改革和社會(huì)主義初級(jí)階段的金融特點(diǎn)，國有商業(yè)銀行應(yīng)抓住改革管理體制、完善治理結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制、促進(jìn)績(jī)效進(jìn)步這幾個(gè)中心環(huán)節(jié)，審慎、務(wù)實(shí)地推進(jìn)綜合改革。

三、國有商業(yè)銀行股份制改革進(jìn)展情況剖析

為全面推進(jìn)國有商業(yè)銀行股份制改革進(jìn)程，國家專門成立了“國有獨(dú)資商業(yè)銀行股份制改革試點(diǎn)工作領(lǐng)導(dǎo)小組”（以下簡(jiǎn)稱“領(lǐng)導(dǎo)小組”），確定了國有商業(yè)銀行股份制改革的實(shí)施步驟和總體目標(biāo)。一是消化歷史包袱，進(jìn)行財(cái)務(wù)重組；二是成立股份有限公司，進(jìn)行公司法人治理結(jié)構(gòu)改革；三是創(chuàng)造條件公開上市，最終接受市場(chǎng)考驗(yàn)。2003年底國務(wù)院做出決定：選擇資產(chǎn)質(zhì)量相對(duì)較好、歷史包袱相對(duì)較輕的中國銀行、建設(shè)銀行進(jìn)行股份制改革試點(diǎn)，并動(dòng)用450億元外匯儲(chǔ)備對(duì)兩家試點(diǎn)銀行進(jìn)行注資，標(biāo)志著我國國有商業(yè)銀行股份制改革正式啟動(dòng)。

2004年以來，中、建兩行在“領(lǐng)導(dǎo)小組”的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，加快實(shí)施財(cái)務(wù)重組步伐，推進(jìn)公司法人治理結(jié)構(gòu)改革。從兩公司披露的信息看，股份制改革的前兩步工作基本結(jié)束，達(dá)到了預(yù)期目標(biāo)。股改試點(diǎn)工作取得了良好的開端，主要體現(xiàn)在：

（一）財(cái)務(wù)可持續(xù)能力得到改善

股改試點(diǎn)中，中行、建行通過國家注資、核銷剝離不良資產(chǎn)、增加風(fēng)險(xiǎn)撥備等措施，較好的改善了財(cái)務(wù)狀況，其主要財(cái)務(wù)指標(biāo)已達(dá)到或接近國際上大型商業(yè)銀行的標(biāo)準(zhǔn)。

1、資本充足率達(dá)到監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。到2004年9月底，中行的資本充足率為8.75%，建行的資本充足率為9.39%，均高于國際上通行的8%的標(biāo)準(zhǔn)。

2、資產(chǎn)質(zhì)量明顯改善。到2004年9月底，中行的不良資產(chǎn)比例為5.16%，較年初下降了11.12個(gè)百分點(diǎn)；建行的不良資產(chǎn)比例為3.74%，較年初下降了3.81個(gè)百分點(diǎn)。

3、增加了風(fēng)險(xiǎn)撥備。到2004年9月底，中行、建行風(fēng)險(xiǎn)撥備率分別為68.35%和87.7%。預(yù)計(jì)2005年上半年達(dá)到或接近國際大型商業(yè)銀行標(biāo)準(zhǔn)。

在財(cái)務(wù)重組過程中，中行、建行聘請(qǐng)國際權(quán)威的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、法律盡職調(diào)查等工作，并按照國際慣例進(jìn)行了信息披露，業(yè)務(wù)運(yùn)作模式逐步與股份制企業(yè)接軌。

（二）現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)與機(jī)制開始發(fā)揮作用

在財(cái)務(wù)重組的基礎(chǔ)上，中行、建行相繼從國有獨(dú)資改組為股份有限公司，建立了現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的基本框架，公司治理機(jī)制開始發(fā)揮作用。

1、明確了國有資本產(chǎn)權(quán)主體。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司代表國家行使對(duì)中行、建行出資人的權(quán)利，按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，向中行、建行派出董事和監(jiān)事，履行國有資產(chǎn)出資人的職能，從而解決了國有商業(yè)銀行長(zhǎng)期存在的產(chǎn)權(quán)主體虛位的問題。

2、建立了相對(duì)規(guī)范的公司治理架構(gòu)。中行、建行的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)“三會(huì)制度”核心的管理層開始運(yùn)作，選舉產(chǎn)生了第一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及高級(jí)管理層。根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)并借鑒國際大型銀行的公司治理原則制定了《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》，以保證各主體獨(dú)立運(yùn)作，有效制衡。管理層開始轉(zhuǎn)變經(jīng)營觀念，確立了股東價(jià)值最大化的經(jīng)營管理目標(biāo)。

3、完善了內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理。中行已經(jīng)開始實(shí)施盡職調(diào)查、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)審和問責(zé)審批“三位一體”的信貸管理體制，全面強(qiáng)化授信審批各環(huán)節(jié)的問責(zé)制，進(jìn)一步推行嚴(yán)格的事后評(píng)價(jià)制度，借鑒國外金融集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)管理經(jīng)驗(yàn)，實(shí)施管理信息大集中，逐步實(shí)施集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)管理體系策略。建行制定了《建設(shè)銀行風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制改革實(shí)施方案》，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制改革目標(biāo)、原則、實(shí)施措施和步驟進(jìn)行明確和細(xì)化，發(fā)揮先進(jìn)技術(shù)手段對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理的支撐作用，完善包括信用風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)在內(nèi)的全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系。

4、改革了組織結(jié)構(gòu)、整合了業(yè)務(wù)流程，實(shí)現(xiàn)了機(jī)構(gòu)扁平化和業(yè)務(wù)垂直化領(lǐng)導(dǎo)。中行制定了《關(guān)于一級(jí)分行開展流程整合工作的指導(dǎo)意見》，建行制定了《中國建設(shè)銀行業(yè)務(wù)組織機(jī)構(gòu)改革方案》，兩行均按照機(jī)構(gòu)扁平化和業(yè)務(wù)管理垂直化的要求，穩(wěn)步改革組織結(jié)構(gòu)，整合業(yè)務(wù)流程。

5、改革了人力資源管理體制。中行、建行均已取消行政級(jí)別，按需設(shè)崗、以崗定薪、崗變薪變，全面推行招聘制。中行聘請(qǐng)了國際著名的管理咨詢公司作為人力資源改革顧問，制定了適合股份制公司要求的人力資源改革實(shí)施方案，已開始實(shí)施。建行全面推行全員勞動(dòng)合同制，改革薪酬制度，初步建立了新酬水平與其崗位職責(zé)和貢獻(xiàn)掛鉤的收入分配機(jī)制。

6、著手引入戰(zhàn)略投資者。中行、建行財(cái)務(wù)重組的成效和現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的建立，為引進(jìn)國外戰(zhàn)略投資者奠定了基礎(chǔ)。目前，已有十幾家國際性大銀行或金融集團(tuán)與中行、建行進(jìn)行借助溝通，表達(dá)了投資參股和業(yè)務(wù)合作的意向，建行已初步確定了戰(zhàn)略投資者。

（三）股份制改革尚需完善的問題

實(shí)踐表明，中、建兩行按照“領(lǐng)導(dǎo)小組”確定的“國家注資、處置不良資產(chǎn)、設(shè)立股份公司、上市改革”等基本步驟，股份制改革試點(diǎn)工作取得了初步成效，為全面推進(jìn)國有商業(yè)銀行股份制改革提供了寶貴經(jīng)驗(yàn)。但是，也應(yīng)當(dāng)看到，國有商業(yè)銀行股份制改革是一個(gè)長(zhǎng)期、復(fù)雜甚至是痛苦的過程，是內(nèi)部改革和外部改革相互配套的系統(tǒng)工程，不可能一蹴而就。隨著改革的深層次推進(jìn)，中、建兩行也暴露出了經(jīng)營管理和股改進(jìn)程中的一些涉及觀念、體制、配套機(jī)制等方面的問題，集中體現(xiàn)為公司治理機(jī)制方面存在差距。雖然在形式上普遍設(shè)立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層，但就公司治理結(jié)構(gòu)實(shí)質(zhì)和最終目的而言，還存在諸多不完善和亟待解決的問題。突出表現(xiàn)在：

1、內(nèi)部制衡機(jī)制亟需強(qiáng)化?？茖W(xué)完善的組織機(jī)構(gòu)和內(nèi)部制衡機(jī)制是股份公司的靈魂，也是改革成敗的關(guān)鍵。前段時(shí)間中行、建行以及農(nóng)行發(fā)生的重大案件暴露出國有商業(yè)銀行在內(nèi)控管理和制衡機(jī)制方面存在的問題，尤其是在新舊體制轉(zhuǎn)換和金融競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈的環(huán)境中，忽略了員工的整體素質(zhì)和心理承受能力的同步提高，在內(nèi)控體系最薄弱的環(huán)節(jié)發(fā)生了案件。造成了較大的社會(huì)影響，也在一定意義上影響了境外投資者的信心和公眾的期望。公司法人治理結(jié)構(gòu)組織框架的改革和運(yùn)行不但要“形似”，更要“神似”。不但要在管理層完善股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)機(jī)構(gòu)設(shè)置和職能界限，更要在整體組織結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)流程中體現(xiàn)“有效制衡”的原則，切實(shí)防范道德風(fēng)險(xiǎn)和操作風(fēng)險(xiǎn)。

2、股權(quán)結(jié)構(gòu)不盡合理，尚存在“一股獨(dú)大”的問題。由于股東間力量對(duì)比懸殊，缺乏明顯對(duì)抗性。雖然兩行都吸收部分大型企業(yè)集團(tuán)為股東，但由于歷史原因，這些大股東與銀行的關(guān)聯(lián)貸款所占比例較大，銀行在財(cái)務(wù)和人事等方面受大股東的干預(yù)也較多。董事會(huì)中以大股東提名董事為主，缺少高級(jí)管理人員董事、獨(dú)立董事，使銀行經(jīng)營決策的科學(xué)性和中小股東的權(quán)益保障方面受到質(zhì)疑。外資戰(zhàn)略投資者尚未到位，且外資參股比例較低，不利于形成與國際慣例接軌的良好公司治理結(jié)構(gòu)。

3、經(jīng)營管理者選擇機(jī)制行政化。目前中、建兩行以及其他股份制商業(yè)銀行尚未形成一支真正的職業(yè)經(jīng)理人隊(duì)伍，以黨政干部標(biāo)準(zhǔn)來任免和管理經(jīng)營者的慣性依然影響著國有獨(dú)資銀行的用人機(jī)制。以行政方式任免經(jīng)營管理者實(shí)質(zhì)就是人缺位的問題，即商業(yè)銀行沒有合格的銀行家，經(jīng)營管理者對(duì)各種經(jīng)濟(jì)激勵(lì)不能做出正確反應(yīng)，其結(jié)果是銀行經(jīng)營管理目標(biāo)的異化，經(jīng)營管理和創(chuàng)新能力嚴(yán)重不足。

4、對(duì)經(jīng)營管理者缺乏有效的激勵(lì)約束機(jī)制?，F(xiàn)代公司制企業(yè)是一種利益相關(guān)者之間的談判機(jī)制，目前我國股份制商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)過分強(qiáng)調(diào)股東的利益，沒有充分考慮到經(jīng)營管理層、員工、存款人等利益相關(guān)者的利益，導(dǎo)致所有者對(duì)經(jīng)營管理者的監(jiān)督失效和經(jīng)營管理者行為短期化。在激勵(lì)機(jī)制創(chuàng)新方面缺乏相應(yīng)的政策與法律保障，對(duì)實(shí)施員工持股計(jì)劃、經(jīng)理股票期權(quán)等長(zhǎng)期薪酬激勵(lì)機(jī)制在法律和政策方面基本是空白。

5、資本管理機(jī)制不健全，資本補(bǔ)充渠道較少。隨著2004年6月《巴塞爾新資本協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱《新資本協(xié)議》)的實(shí)施，資本充足率在銀行公司治理中的重要性將進(jìn)一步提升?！缎沦Y本協(xié)議》主要適用于十國集團(tuán)國家“國際活躍銀行”，即國際化大銀行。雖然我國大多數(shù)銀行不屬于《新資本協(xié)議》界定的“國際活躍銀行”，但《新資本協(xié)議》代表今后資本監(jiān)管的大趨勢(shì)。對(duì)國內(nèi)商業(yè)銀行資本監(jiān)管的重點(diǎn)是執(zhí)行中國銀監(jiān)會(huì)頒布的《商業(yè)銀行資本充足率管理辦法》(2004年3月1日起開始實(shí)施)?！缎罗k法》構(gòu)建了相對(duì)完整且基本符合我國銀行業(yè)實(shí)際和國際標(biāo)準(zhǔn)的資本監(jiān)管框架，體現(xiàn)了以資本充足率為準(zhǔn)繩全面評(píng)價(jià)商業(yè)銀行治理水平和風(fēng)險(xiǎn)管理能力的理念?！缎罗k法》對(duì)銀行資本的界定更謹(jǐn)慎，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)的計(jì)量更嚴(yán)格，使國內(nèi)商業(yè)銀行普遍面臨資本金不足、資本充足率下降的風(fēng)險(xiǎn)。

從目前現(xiàn)實(shí)情況分析，即便是國家通過注資和核銷剝離不良資產(chǎn)是國有商業(yè)銀行達(dá)到了上市標(biāo)準(zhǔn)，但國內(nèi)銀行的資本金補(bǔ)充渠道較少，資本管理有效機(jī)制尚未建立起來，這仍然是制約國有商業(yè)銀行發(fā)展的長(zhǎng)期性問題。目前商業(yè)銀行補(bǔ)充資本金的渠道主要有公開發(fā)行股票、定向募集、發(fā)行金融債券、資本公積或紅利轉(zhuǎn)增股本等幾種形式。由于公開發(fā)行股票和發(fā)行債券的市場(chǎng)準(zhǔn)入條件較高，定向募集對(duì)投資入股金融機(jī)構(gòu)的企業(yè)的限制性規(guī)定較多，資本公積或紅利轉(zhuǎn)增股本受銀行經(jīng)營效益的制約而且靠銀行自身積累資本的規(guī)模有限。因此，股份制商業(yè)銀行的資本規(guī)模難以擴(kuò)大。另一方面，雖然國家通過核銷剝離和注資的方式“一次性”解決了兩家試點(diǎn)銀行的不良資產(chǎn)問題，不良貸款率達(dá)到了上市要求，但這種依靠外力的方法并不能說明國有商業(yè)銀行信貸經(jīng)營水平和風(fēng)險(xiǎn)管理能力的提高。股改后反復(fù)出現(xiàn)的不良貸款充分說明了練好內(nèi)功、強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制的必要性。

四、以公司治理為目標(biāo)全面深化國有商業(yè)銀行股份制改革

面對(duì)中、建兩行下一步的改革取向，以及正在啟動(dòng)股改工作的工商銀行，如何通過股改這場(chǎng)徹底的革命全方位提升國有商業(yè)銀行的核心競(jìng)爭(zhēng)力，迎接即將到來的全球金融競(jìng)爭(zhēng)？這是當(dāng)前需要迫切解決的問題。國有商業(yè)銀行的改革歸根結(jié)底是兩項(xiàng)任務(wù)：一是進(jìn)行股份制改造和上市；二是建立健全良好的公司治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制，后者是更為重要的任務(wù)。股份制改造和上市固然很重要，但這只是國有銀行改制的一個(gè)環(huán)節(jié)或手段，改制的根本目標(biāo)是轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，提高經(jīng)營績(jī)效。產(chǎn)權(quán)形式的變化并不能夠必然地帶來經(jīng)營績(jī)效的提高和機(jī)制的變化，只有健全的公司治理結(jié)構(gòu)和良好的治理機(jī)制才是提高和保持良好經(jīng)營績(jī)效的保障。最近，國務(wù)院批準(zhǔn)了中國工商銀行實(shí)施股份制改革的方案，在運(yùn)用外匯儲(chǔ)備150億美元補(bǔ)充資本金，使核心資本充足率達(dá)到6％，通過發(fā)行次級(jí)債補(bǔ)充附屬資本，使資本充足率超過8％的同時(shí)，要求工商銀行要以建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度和現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)為核心，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，加快內(nèi)部改革，全面加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)控制，確保國家資本金的安全并獲得合理回報(bào)。

以中國工商銀行為例，近年來該行經(jīng)營效益穩(wěn)步提高，從2000年實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)96億元提高到2004年的747億元，年均增長(zhǎng)86.45%（注3）；五級(jí)分類不良貸款率由2000年的34.43%降至2004年的19%；1999年以來新增不良貸款控制在1.6%以下。在國家?guī)椭?，國有銀行的不良資產(chǎn)包袱通過財(cái)務(wù)重組將陸續(xù)得到解決，主要經(jīng)營指標(biāo)將達(dá)到國際商業(yè)銀行的良好水平。目前的問題在于改制重組和上市后，能否將資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力的主要經(jīng)營指標(biāo)長(zhǎng)久的保持在優(yōu)良的水平上。國內(nèi)國際的經(jīng)驗(yàn)都表明，維持經(jīng)營績(jī)效長(zhǎng)久保持在優(yōu)秀水平上的主要保障就是完善的公司治理。建立和完善公司治理既是國有銀行提高經(jīng)營管理水平滿足上市條件并成功上市的現(xiàn)實(shí)需要，也是國有銀行提高經(jīng)營績(jī)效，在未來資本市場(chǎng)機(jī)制下贏得生存和發(fā)展空間和良好市場(chǎng)表現(xiàn)的基本條件。因此，國有商業(yè)銀行必須下大力氣與決策制衡機(jī)制、內(nèi)控機(jī)制和激勵(lì)機(jī)制的鍛造，以及風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制、績(jī)效考評(píng)體系和經(jīng)營流程、管理流程的再造，用現(xiàn)代商業(yè)銀行的價(jià)值觀、風(fēng)險(xiǎn)觀改變管理人員和員工的觀念，通過完善公司治理全面提升經(jīng)營管理效率和核心競(jìng)爭(zhēng)力。

（一）建立規(guī)范完善的法人治理結(jié)構(gòu)

積極配合國家有關(guān)部門構(gòu)建由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層組成的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)，并引入獨(dú)立董事制度，在董事會(huì)下設(shè)立相關(guān)專門委員會(huì)，實(shí)現(xiàn)“三會(huì)分設(shè)、三權(quán)分離”。依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，制定新的公司章程，建立科學(xué)高效的決策、執(zhí)行和監(jiān)督的運(yùn)作機(jī)制。

從而使國有商業(yè)銀行獲得獨(dú)立的法人產(chǎn)權(quán)地位和自主經(jīng)營權(quán)，實(shí)現(xiàn)政企分開，徹底擺脫形形色色的政府干預(yù)。可以通過制度約束和監(jiān)督機(jī)制將政府的權(quán)力限制在“規(guī)范行使所有權(quán)”的范圍內(nèi)，以很好地解決在國有控股條件下銀行專業(yè)化管理的問題。從這個(gè)角度講，國有商業(yè)銀行公司治理的關(guān)鍵在于對(duì)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及高級(jí)管理層等組織機(jī)構(gòu)制定明確的職責(zé)分工和議決事議程，建立良好的權(quán)力制衡機(jī)制。特別是要規(guī)范股東所有權(quán)的行使。股東只能通過對(duì)銀行重大事項(xiàng)的表決權(quán)和一定程度的建議和質(zhì)詢權(quán)來體現(xiàn)自身意圖，不能直接干預(yù)銀行的正常經(jīng)營，更不能與銀行進(jìn)行于已有利的關(guān)聯(lián)交易。

（二）強(qiáng)化內(nèi)部控制機(jī)制和風(fēng)險(xiǎn)掌控能力

這是國有商業(yè)銀行公司治理改革的重要內(nèi)容。發(fā)現(xiàn)、評(píng)估和配置風(fēng)險(xiǎn)，獲取風(fēng)險(xiǎn)收益是現(xiàn)代商業(yè)銀行重要的經(jīng)濟(jì)職能。國有商業(yè)銀行應(yīng)從強(qiáng)化內(nèi)控機(jī)制入手，全面增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)掌控能力，這既是提升國有商業(yè)銀行經(jīng)營安全性的客觀要求，也是公司治理改革的重要內(nèi)容。要依托新的公司治理架構(gòu)，建立科學(xué)先進(jìn)的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，逐步實(shí)現(xiàn)全程、量化和立體的全面風(fēng)險(xiǎn)控制。建立能覆蓋信用風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)和表內(nèi)外業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的全面風(fēng)險(xiǎn)撥備制度。徹底分離業(yè)務(wù)營銷與風(fēng)險(xiǎn)管理職能，實(shí)現(xiàn)信貸風(fēng)險(xiǎn)的垂直和集中管理。逐步推廣內(nèi)部評(píng)級(jí)初級(jí)法，形成先進(jìn)的風(fēng)險(xiǎn)管理技術(shù)平臺(tái)。完善向董事會(huì)負(fù)責(zé)的內(nèi)部審計(jì)體系和向高管層負(fù)責(zé)的內(nèi)控合規(guī)管理體系，構(gòu)建規(guī)范有效的內(nèi)部控制機(jī)制，實(shí)現(xiàn)對(duì)全行經(jīng)營管理活動(dòng)的全方位覆蓋和全過程控制。

（三）規(guī)范引進(jìn)戰(zhàn)略投資者

根據(jù)證監(jiān)會(huì)頒布的《關(guān)于進(jìn)一步完善股票發(fā)行方式的通知》(證監(jiān)發(fā)行字[1999]94號(hào))，戰(zhàn)略投資者是指與發(fā)行公司業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密且欲長(zhǎng)期持有發(fā)行公司股票的機(jī)構(gòu)投資者。與普通的財(cái)務(wù)投資者不同，戰(zhàn)略投資者在公司發(fā)展初期進(jìn)入公司，在公司還比較困難的時(shí)期與公司大股東共同努力，協(xié)助公司改善治理狀況，提供先進(jìn)的管理技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)。它謀求的應(yīng)當(dāng)是長(zhǎng)期戰(zhàn)略利益，通過公司長(zhǎng)期的發(fā)展和成長(zhǎng)獲取直接或間接收益。國有商業(yè)銀行在引入戰(zhàn)略投資者時(shí)應(yīng)堅(jiān)持以下原則：一是長(zhǎng)期持股原則，戰(zhàn)略投資者持股一般在銀行上市2—3年后才可拋售；二是優(yōu)化治理原則，戰(zhàn)略投資者應(yīng)帶來先進(jìn)的公司治理經(jīng)驗(yàn)，從長(zhǎng)期看有利于改善銀行的公司治理機(jī)制；三是業(yè)務(wù)合作原則，戰(zhàn)略投資者能夠促進(jìn)業(yè)務(wù)的高效合作，引進(jìn)銀行急需的管理經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)，解決銀行發(fā)展的薄弱環(huán)節(jié)；四是競(jìng)爭(zhēng)回避原則，鑒于業(yè)務(wù)合作難免會(huì)涉及部分商業(yè)機(jī)密，因此戰(zhàn)略投資者在相關(guān)領(lǐng)域與銀行不存在直接競(jìng)爭(zhēng)。

（四）建立市場(chǎng)化人力資源管理體制和激勵(lì)約束機(jī)制

國有商業(yè)銀行應(yīng)盡快制定實(shí)施人力資源開發(fā)規(guī)劃，構(gòu)建符合現(xiàn)代公司治理要求的人事勞動(dòng)制度。建立科學(xué)、合理和富有效率的收入分配體系。按照經(jīng)濟(jì)、合理、精簡(jiǎn)、高效的原則，明確崗位職責(zé)，通過有效重組、優(yōu)化資源配置，解決人員結(jié)構(gòu)性矛盾，取消行政級(jí)別，實(shí)行符合市場(chǎng)要求的職銜制，實(shí)現(xiàn)即期激勵(lì)與預(yù)期激勵(lì)的有機(jī)結(jié)合。實(shí)現(xiàn)信息披露機(jī)制創(chuàng)新，切實(shí)遵照監(jiān)管者和利益相關(guān)人的要求，確保信息來源真實(shí)可靠、信息質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范、信息披露及時(shí)充分，使信息在銀行內(nèi)外有一個(gè)充分的流動(dòng)。

（五）健全資本管理和運(yùn)營機(jī)制

按照銀監(jiān)會(huì)頒布的《商業(yè)銀行資本充足率管理辦法》要求，制定國有商業(yè)銀行資本管理、資本充足率管理和經(jīng)濟(jì)資本管理的制度辦法，搭建資本管理的制度框架和涵蓋各級(jí)經(jīng)營層面和業(yè)務(wù)單元的資本管理體系，促使全行持久保持合理和充足的資本水平。逐步推行經(jīng)濟(jì)資本預(yù)算管理模式，建立以資本回報(bào)率為主線的資源配置、風(fēng)險(xiǎn)管理和績(jī)效考評(píng)體制，實(shí)現(xiàn)資本對(duì)各項(xiàng)經(jīng)營活動(dòng)的剛性約束。

（六）發(fā)揮企業(yè)文化在商業(yè)銀行公司治理中的積極作用

一是以現(xiàn)代金融企業(yè)的價(jià)值取向?yàn)橹笇?dǎo)，制定科學(xué)、穩(wěn)健、可持續(xù)的發(fā)展戰(zhàn)略是完善公司治理的首要任務(wù)。要通過重構(gòu)科學(xué)、穩(wěn)健、可持續(xù)的發(fā)展戰(zhàn)略，實(shí)現(xiàn)價(jià)值取向和經(jīng)營目標(biāo)的市場(chǎng)化，要特別關(guān)注兩個(gè)戰(zhàn)略性的問題：一、經(jīng)營結(jié)構(gòu)和增長(zhǎng)模式的轉(zhuǎn)型。要主動(dòng)實(shí)行經(jīng)營結(jié)構(gòu)調(diào)整，以應(yīng)對(duì)未來經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化，利率市場(chǎng)化及金融開放帶來的新挑戰(zhàn)，實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)模式有規(guī)模擴(kuò)張型向質(zhì)量效益型的根本轉(zhuǎn)變。二、機(jī)構(gòu)重組。重新整合組織機(jī)構(gòu)，調(diào)整考核監(jiān)控體系，實(shí)現(xiàn)全行發(fā)展戰(zhàn)略和價(jià)值取向的一體化，經(jīng)營目標(biāo)的一元化及經(jīng)營方式的標(biāo)準(zhǔn)化。

二是重塑國有商業(yè)銀行的風(fēng)險(xiǎn)管理文化是完善公司治理的長(zhǎng)期任務(wù)。完善公司治理首先是觀念的更新，最終是利益的調(diào)整，與原有的文化背景和傳統(tǒng)理念以及現(xiàn)有利益格局必然發(fā)生沖突和摩擦。要通過風(fēng)險(xiǎn)管理文化建設(shè)強(qiáng)化銀行員工的市場(chǎng)化經(jīng)營理念和原則，樹立文件的發(fā)展觀、真實(shí)的效益觀、全面的質(zhì)量觀、嚴(yán)格的管理觀和科學(xué)的創(chuàng)新觀。

三是培育職業(yè)銀行家是完善公司治理的基本依托。這也是解決銀行經(jīng)營管理者選擇機(jī)制行政化的有效途徑。目前國內(nèi)銀行家市場(chǎng)尚處于萌芽狀態(tài)，職業(yè)銀行家的培育顯得更為迫切，應(yīng)有針對(duì)性地搞好三項(xiàng)工作：一要拓寬選才范圍不斷引入先進(jìn)經(jīng)營管理技術(shù)和理念。二要加強(qiáng)職業(yè)銀行家的內(nèi)部培育機(jī)制，建立健全針對(duì)有潛力的管理人才和業(yè)務(wù)骨干的提拔深造制度，完善在崗培訓(xùn)和職業(yè)測(cè)評(píng)制度。三要與國有商業(yè)銀行體制改革相結(jié)合，擇機(jī)引入長(zhǎng)期獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃等薪酬制度，為職業(yè)銀行家提供良好的土壤。當(dāng)前國有商業(yè)銀行正處在一個(gè)轉(zhuǎn)軌改制、結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型、規(guī)范治理的關(guān)鍵時(shí)期，加快體制創(chuàng)新、推動(dòng)機(jī)制再造、增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)掌控能力、提升管理和技術(shù)水平，培育商業(yè)銀行的風(fēng)險(xiǎn)管理文化是完善公司治理的核心內(nèi)容，也是各家銀行執(zhí)著以求的奮斗目標(biāo)。中國20多年金融改革的歷程表明，國有商業(yè)銀行集聚著強(qiáng)大的創(chuàng)新和發(fā)展?jié)摿Γ诮鹑诟母锏男码A段，依托中國經(jīng)濟(jì)的強(qiáng)勁發(fā)展，在完善公司治理的基礎(chǔ)上，國有商業(yè)銀行的改革發(fā)展將不斷獲得新的躍升。

總之，國有商業(yè)銀行傳統(tǒng)體制存在的問題以及金融全球化競(jìng)爭(zhēng)的要求，迫使國有商業(yè)銀行盡快進(jìn)行以完善公司治理機(jī)制為主要內(nèi)容的股份制改革，按照國家支持與自身努力相結(jié)合，改革與管理、發(fā)展并重的原則，穩(wěn)步推進(jìn)整體改制工作，加快內(nèi)部改革，全面加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)控制，成為資本充足、內(nèi)控嚴(yán)密、運(yùn)營安全、服務(wù)與效益良好、主要經(jīng)營管理指標(biāo)達(dá)到國際水準(zhǔn)、具有較強(qiáng)國際競(jìng)爭(zhēng)力的現(xiàn)代化大型商業(yè)銀行，進(jìn)而提升國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展質(zhì)量和水平。

引文注釋：

（注1）《中國工商銀行股份制改造學(xué)習(xí)宣傳資料》（內(nèi)部發(fā)行）第15頁

（注2）《中國工商銀行股份制改造學(xué)習(xí)宣傳資料》（內(nèi)部發(fā)行）第23頁

（注3）姜建清《以公司治理為目標(biāo)實(shí)現(xiàn)中國銀行業(yè)新的跨越》，《中國城市金融》2005年第一期

參考文獻(xiàn)：

1、《公司治理的基本原則》，1999年出版

2、《加強(qiáng)銀行組織的公司治理》，1999年出版

3、唐雙寧《國有商業(yè)銀行改革取得階段性成果公司法人治理結(jié)構(gòu)改革任重而道遠(yuǎn)》，《現(xiàn)代商業(yè)銀行》2005年第一期

4、姜建清《以公司治理為目標(biāo)實(shí)現(xiàn)中國銀行業(yè)新的跨越》，《中國城市金融》2005年第一期

5、李金澤《國有商業(yè)銀行改革與完善公司治理需關(guān)注的法律問題》，中國工商銀行“網(wǎng)訊”“財(cái)經(jīng)論壇”欄目

【關(guān)鍵詞】：

國有商業(yè)銀行、股份制改革、公司治理、思路、探討