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一、巴塞爾新資本協(xié)議中有關(guān)公司治理的要求

2004年，巴塞爾委員會正式推出了新資本協(xié)議，這一協(xié)議關(guān)于公司治理方面的內(nèi)容后來在2006年的《加強(qiáng)銀行公司治理》中得以充分展開，尤其體現(xiàn)在于其規(guī)定的穩(wěn)健公司治理8條原則之中。在這一協(xié)議當(dāng)中，明確提到銀行組織的公司治理有兩處：一是第一部分中也即第一支柱中的第三章（信用風(fēng)險(xiǎn)－IRB法）中的公司治理和監(jiān)督；二是第三部分中也即第二支柱中的第二章（監(jiān)督檢查的四項(xiàng)主要原則）中的董事會和高級管理層的監(jiān)督。當(dāng)然，還應(yīng)指出的是，新資本協(xié)議中的其他很多地方都和公司治理有密切關(guān)系，尤其是第三支柱中關(guān)于信息披露制度的規(guī)定。

新資本協(xié)議從公司治理、信用風(fēng)險(xiǎn)控制、內(nèi)審和外審三方面闡述銀行業(yè)的公司治理和監(jiān)督。首先，明確了董事會的責(zé)任。董事會和董事會指定的委員會應(yīng)做到：（1）批準(zhǔn)所有評級和估值過程的重要方面；對銀行的風(fēng)險(xiǎn)評級體系有一般性理解，并且詳細(xì)地了解與評級相關(guān)的給管理層的報(bào)告；（2）制定包括資本計(jì)劃在內(nèi)的戰(zhàn)略計(jì)劃，并把資本計(jì)劃視為能否實(shí)現(xiàn)其戰(zhàn)略目標(biāo)的關(guān)鍵要素；（3）確定銀行對風(fēng)險(xiǎn)的承受能力，并確保管理層建立風(fēng)險(xiǎn)評估框架、風(fēng)險(xiǎn)資本系統(tǒng)和內(nèi)部合規(guī)監(jiān)測辦法：采取并支持有力的內(nèi)部控制，制定相關(guān)政策和程序，確保管理層將這些方法和規(guī)定在整個(gè)組織體系中有效地傳達(dá)。

其次，明確了高管層的職責(zé)為：（1）建立一套評估各類風(fēng)險(xiǎn)的框架，開發(fā)一個(gè)將風(fēng)險(xiǎn)與資本水平掛鉤的系統(tǒng)，制定并有效實(shí)施監(jiān)測內(nèi)部政策合規(guī)性的方法；（2）向董事會或指定的委員會，提供關(guān)于重大變化或現(xiàn)行政策例外情況的通告；（3）深入了解評級體系的設(shè)計(jì)和運(yùn)作，批準(zhǔn)現(xiàn)有的程序和實(shí)際做法之間的重大差異；保證評級體系連續(xù)、正常運(yùn)作；定期開會討論評級過程的表現(xiàn)、需要改進(jìn)的領(lǐng)域及對不足之處的改進(jìn)情況；聽取內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制部門的內(nèi)部評級報(bào)告；（4）掌握銀行所承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的性質(zhì)和程度，了解資本充足程度與風(fēng)險(xiǎn)之間的關(guān)系，并根據(jù)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)輪廓和商業(yè)計(jì)劃，確保風(fēng)險(xiǎn)管理程序的規(guī)范性和復(fù)雜性。

再次，明確提出銀行必須建立獨(dú)立的信用風(fēng)險(xiǎn)控制部門，并規(guī)定其職責(zé)為：（1）負(fù)責(zé)內(nèi)部評級體系的設(shè)計(jì)或選擇、實(shí)施和業(yè)績表現(xiàn).包括：測試和監(jiān)控內(nèi)部評級；生成和分析銀行評級體系的總報(bào)告，包括按照違約時(shí)的評級和違約前一年的評級進(jìn)行分類的歷史違約數(shù)據(jù)、評級遷移分析以及對關(guān)鍵評級標(biāo)準(zhǔn)趨勢變化的監(jiān)控。在各部門和各地區(qū)驗(yàn)證評級定義的實(shí)施程序。檢查且記錄評級過程的變化，包括變化的原因；檢查評級標(biāo)準(zhǔn)以及評估評級對風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)測情況。為了便于監(jiān)管當(dāng)局檢查，必須記錄和保留評級過程、標(biāo)準(zhǔn)或單個(gè)評級參數(shù)的變化。（2）必須積極參與評級模型的開發(fā)、選擇、實(shí)施和驗(yàn)證，對評級過程中使用的模型承擔(dān)監(jiān)控和監(jiān)督責(zé)任，并且對將來的檢查和評級模型的改變承擔(dān)最終責(zé)任。（3）必須和管理層人員定期開會討論評級過程的表現(xiàn)、需要改進(jìn)的領(lǐng)域及對不足之處的改進(jìn)情況。

最后，明確了內(nèi)審或同樣獨(dú)立的部門的職責(zé)：（1）必須每年至少檢查一次銀行評級體系及其運(yùn)作狀況，包括信用風(fēng)險(xiǎn)控制職能的運(yùn)作和對違約概率、違約損失率及違約風(fēng)險(xiǎn)暴露的估計(jì)。檢查的領(lǐng)域包括遵守達(dá)到全部最低要求的狀況。（2）內(nèi)審必須記錄檢查結(jié)果。（3）一些國家的監(jiān)管當(dāng)局，也要求對銀行的評級過程及對損失的估計(jì)進(jìn)行外審。

二、公司治理與銀行業(yè)

1999年經(jīng)合組織的《關(guān)于公司治理的五項(xiàng)原則》和2004年經(jīng)合組織的《關(guān)于公司治理原則》的修訂版中，明確提出了公司治理的五項(xiàng)原則：公司治理框架應(yīng)保護(hù)股東權(quán)利；應(yīng)平等對待所有股東，包括中小股東和外國股東；應(yīng)確認(rèn)公司利益相關(guān)者的合法權(quán)利，鼓勵公司與他們開展積極的合作；應(yīng)確保及時(shí)、準(zhǔn)確地披露所有與公司有關(guān)的實(shí)質(zhì)性事項(xiàng)的信息，包括財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、所有者結(jié)構(gòu)以及公司治理狀況；董事會應(yīng)確保對公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)。對管理層的有效控制；董事會應(yīng)對公司和股東負(fù)責(zé)。

資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的特殊性、資產(chǎn)交易的非透明性、嚴(yán)格的行業(yè)管制和監(jiān)管等銀行業(yè)自身的特殊性的存在使得商業(yè)銀行的公司治理既有公司治理的一般性，也有銀行業(yè)的特殊性。所以，我們在建構(gòu)商業(yè)銀行的公司治理體系和運(yùn)行機(jī)制時(shí)，既要考慮經(jīng)合組織關(guān)于公司治理的要求，又要考慮銀行業(yè)方面的特殊要求；在吸收上述內(nèi)容和1999年的《加強(qiáng)銀行組織的公司治理》中銀行價(jià)值取向、戰(zhàn)略目標(biāo)、責(zé)權(quán)劃分、管理者相互關(guān)系、內(nèi)控體系、特殊風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控、激勵機(jī)制和信息透明等八個(gè)方面內(nèi)容的基礎(chǔ)上，新資本協(xié)議對公司治理的規(guī)定，特別是針對采用高級法的銀行提出了更高的要求。

三、部分國外銀行貫徹新資本協(xié)議公司治理的做法

隨著全球金融體系的構(gòu)建，各國金融關(guān)系越來越密切以及巴塞爾資本協(xié)議和新資本協(xié)議的推出，各國商業(yè)銀行和監(jiān)管當(dāng)局為了應(yīng)對新的挑戰(zhàn)，也為了將巴塞爾資本協(xié)議和新資本協(xié)議落到實(shí)處，對商業(yè)銀行的公司治理紛紛進(jìn)行了進(jìn)一步的完善和修正。

（一）澳大利亞

澳大利亞審慎監(jiān)管當(dāng)局于2006年9月的一份文件（《監(jiān)管更新：新資本協(xié)議在澳大利亞的貫徹狀況》）中對實(shí)行新資本協(xié)議高級法的銀行的董事會和高級管理層明確規(guī)定了其職責(zé)：（1）董事會應(yīng)批準(zhǔn)：所有風(fēng)險(xiǎn)偏好和主要風(fēng)險(xiǎn)類型損失及其定義和測度方法、內(nèi)部經(jīng)濟(jì)資本模型、融資成本和收益回收率方法等；（2）高級管理層：能夠用配給資本的盈虧平衡點(diǎn)成本來表示相對收益中所蘊(yùn)含的實(shí)際定價(jià)狀況：能夠用潛在風(fēng)險(xiǎn)（這一風(fēng)險(xiǎn)由經(jīng)濟(jì)資本模型的配給資本所反映）相對收益來評估業(yè)務(wù)條線和產(chǎn)品績效；自身的績效評估和激勵補(bǔ)償與承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)息息相關(guān)。

（二）香港金管局

香港金融管理局在香港新資本協(xié)議實(shí)施大綱中對銀行業(yè)的公司治理做了一些規(guī)定。主要明確了相關(guān)組織結(jié)構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)評估、高管層職責(zé)等。具體規(guī)定如下：（1）授權(quán)機(jī)構(gòu)董事會和高級管理層對風(fēng)險(xiǎn)評級體系操作的有效監(jiān)督，保證該體系的穩(wěn)健運(yùn)行。第CG－1章“香港注冊機(jī)構(gòu)的公司治理”和第IC－1章“全面風(fēng)險(xiǎn)管理控制”對上述人員的風(fēng)險(xiǎn)管理責(zé)任有詳細(xì)的規(guī)定。上述大部分要求和做法應(yīng)全面落實(shí)。（2）所有風(fēng)險(xiǎn)評級和估值過程的重要方面，都必須得到授權(quán)機(jī)構(gòu)董事會（或指定的委員會）和高級管理層的批準(zhǔn)。上述各方必須對授權(quán)機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)評級體系具有一般性了解，并詳細(xì)地了解與評級有關(guān)的管理報(bào)告。提供給董事會（或指定的委員會）的信息必須足夠詳細(xì)，能讓董事或委員會成員決定繼續(xù)采取授權(quán)機(jī)構(gòu)評級方法是否適當(dāng)，并驗(yàn)證評級體系的控制是否有效正確。（3）高級管理層必須履行：深入了解評級體系的設(shè)計(jì)和運(yùn)作，批準(zhǔn)現(xiàn)有的程序和實(shí)際做法之間出現(xiàn)的重大差異；保證評級體系連續(xù)、正常運(yùn)作；信用控制部門的人員必須定期開會討論評級過程的表現(xiàn)、需要改進(jìn)的領(lǐng)域以及改進(jìn)不足之處的效果。向董事會（或指定的委員會）提供關(guān)于重大變化或現(xiàn)行政策例外情況的通告，此重大變化或現(xiàn)行政策例外情況將對授權(quán)機(jī)構(gòu)評級體系的運(yùn)作產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。有關(guān)內(nèi)部評級信息必須向董事會（或指定的委員會）和高級管理層進(jìn)行定期匯報(bào)。報(bào)告的范圍和頻率隨著信息的重要性、類別及接受人員的級別而變化。（4）報(bào)告應(yīng)包括如下信息：評級劃分的風(fēng)險(xiǎn)總體情況；不同級別間的風(fēng)險(xiǎn)評級遷移：每個(gè)級別相關(guān)參數(shù)的估計(jì)；實(shí)際的違約率（在合適的情況下，指違約損失率和違約風(fēng)險(xiǎn)暴露）與預(yù)期值的比較；計(jì)量監(jiān)管資本和經(jīng)濟(jì)資本之間的變化；信用風(fēng)險(xiǎn)壓力測試的結(jié)果；內(nèi)部評級檢查、審核以及其他控制部門報(bào)告。

（三）加拿大銀行業(yè)

加拿大銀行業(yè)根據(jù)新資本協(xié)議和其國內(nèi)相關(guān)的法律法規(guī)以及公司治理的現(xiàn)狀，通過規(guī)范銀行董事會的規(guī)模、結(jié)構(gòu)、素質(zhì)、專業(yè)委員會的責(zé)任和義務(wù)的分配等方面，來強(qiáng)化銀行的公司治理結(jié)構(gòu)，最大限度地保護(hù)股東權(quán)益。具體做法主要有：（1）“五大”銀行的董事會成員從14～19人不等，除蒙特利爾銀行外，各銀行的董事會主席和總經(jīng)理的職位不再由1人承擔(dān).總經(jīng)理不進(jìn)入專業(yè)委員會，董事會的基本功能是決策和監(jiān)管；（2）由審計(jì)委員會負(fù)責(zé)審查與銀行財(cái)務(wù)信息加工和披露有關(guān)的一切事務(wù)，包括對內(nèi)部和外部審計(jì)人員的工作效果評價(jià)、對銀行內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施進(jìn)行審核：（3）操守和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會負(fù)責(zé)審核銀行信貸與投資方面的風(fēng)險(xiǎn)問題和銀行雇員的操守遵守情況；（4）公司治理和公共政策委員會負(fù)責(zé)董事會的日常工作安排；（5）人力資源委員會主要負(fù)責(zé)雇員的招聘工作和總經(jīng)理繼承人的備選工作，對總經(jīng)理及其銀行的高管人員的工作情況進(jìn)行考核，審核銀行的薪金激勵政策等。

（四）美國銀行業(yè)

依據(jù)2002年的《薩－奧法案》和新資本協(xié)議，美國銀行業(yè)現(xiàn)階段公司治理實(shí)踐為：董事會要負(fù)責(zé)保證企業(yè)整體治理的有效性：審計(jì)委員會要負(fù)責(zé)確保企業(yè)內(nèi)、外部審計(jì)過程嚴(yán)格有效；CEO、CFO及其他高管人員要負(fù)責(zé)維持有效的財(cái)務(wù)報(bào)告和嚴(yán)格的信息披露制度，遵守道德操守，并對違法違規(guī)的高管進(jìn)行嚴(yán)厲懲罰；重點(diǎn)在于構(gòu)建良好的所有者、經(jīng)營者及其他利益相關(guān)者責(zé)權(quán)利分配機(jī)制。美聯(lián)儲鼓勵銀行在依法合規(guī)的基礎(chǔ)上，追求自身特點(diǎn)與國家法令的完美結(jié)合，探索出適合自身發(fā)展的最佳治理模式，并不強(qiáng)求形式上的完全統(tǒng)一。

四、我國商業(yè)銀行公司治理現(xiàn)狀

我國銀行業(yè)基本按照現(xiàn)代公司治理制度構(gòu)建其公司治理架構(gòu)和運(yùn)行機(jī)制，尤其是“五大商業(yè)銀行”和股份制商業(yè)銀行，基本能按照現(xiàn)代企業(yè)公司治理制度的要求來經(jīng)營。其中，中國銀行以董事會的指引和監(jiān)控為主導(dǎo)，并與高級管理層的經(jīng)營管理相分離。董事會五個(gè)專業(yè)委員會分別在戰(zhàn)略規(guī)劃、稽核、風(fēng)險(xiǎn)管理、人事和薪酬、關(guān)聯(lián)交易控制方面協(xié)助董事會履行決策和監(jiān)控職能，保證董事會議事、決策的專業(yè)化、高效化。中國銀行的股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層各司其職、各盡其責(zé)，實(shí)際上已發(fā)揮了重要的作用。董事長與行長分別由兩人擔(dān)任，以免權(quán)力過度集中。中國建設(shè)銀行作為股份制改造的一部分，改造為股份制商業(yè)銀行并相應(yīng)建立了一個(gè)新的現(xiàn)代公司管理架構(gòu)，明確了股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層的權(quán)利和責(zé)任。其目標(biāo)是按照“三會分設(shè)、三權(quán)分開、有效制約、協(xié)調(diào)發(fā)展”的原則，建立科學(xué)高效的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機(jī)制，確保各方獨(dú)立運(yùn)作、有效制衡。

另外，我國現(xiàn)有5家股份制商業(yè)銀行的公司治理狀況（王傳軍，2006）為：（1）流通股比重偏低；（2）國有股比重偏大（深發(fā)展和民生銀行除外）；（3）銀行的董事會規(guī)模均在14～17人之間，執(zhí)行董事在董事會中所占的比重不高。非執(zhí)行董事在董事會中占據(jù)了主導(dǎo)地位：董事會成員持股比重偏低，無法充分發(fā)揮股權(quán)長期激勵的效果；董事雙重兼職的情形頗為普遍；董事在銀行領(lǐng)取報(bào)酬的人數(shù)增多；（4）專門委員會的設(shè)置基本符合規(guī)定，除華夏銀行未設(shè)置審計(jì)委員會外，其他4家銀行均已設(shè)置5個(gè)專門委員會；（5）獨(dú)立董事，除深發(fā)展外，其他4家銀行均達(dá)到了中國證監(jiān)會和中國人民銀行的比例規(guī)定；（6）監(jiān)事會規(guī)模較大；除深發(fā)展外，監(jiān)事成員雙重兼職的情形普遍；監(jiān)事成員持股比重較低；相對而言，監(jiān)事在銀行領(lǐng)取報(bào)酬的比重較董事更高；（7）高級管理層：遵從上市公司治理準(zhǔn)則的規(guī)定，上市銀行的董事長和總經(jīng)理分別由不同的人擔(dān)任；無高級管理層雙重兼職情形，說明高級管理層與股東單位在人事上完全獨(dú)立；高級管理層零持股現(xiàn)象普遍，股權(quán)的長期激勵功能沒有得到應(yīng)有的發(fā)揮；高級管理層成員普遍在銀行領(lǐng)取薪酬；薪酬的激勵功效初顯；（8）關(guān)于監(jiān)督機(jī)制的調(diào)查，5家上市銀行按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)范，董事會、監(jiān)事會對商業(yè)銀行內(nèi)部控制制度的完整性、合理性與有效性做出說明，并且由會計(jì)師事務(wù)所出具了內(nèi)部控制狀況評價(jià)報(bào)告，惟一的例外，是浦發(fā)銀行并沒有披露審計(jì)師出具的對內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告；（9）關(guān)于激勵與約束機(jī)制上市銀行均已建立了對董事、監(jiān)事和高級管理層的業(yè)績考核制度，并且根據(jù)考核結(jié)果確定薪酬：（10）就整體而言，上市銀行能夠按照要求對相關(guān)信息進(jìn)行披露。

就監(jiān)管層面而言，中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會在參照巴塞爾新資本協(xié)議中公司治理方面的要求和國外監(jiān)管機(jī)構(gòu)對銀行公司治理方面要求的基礎(chǔ)上，2006年頒布了《國有商業(yè)銀行公司治理及相關(guān)監(jiān)管指引》，從組織結(jié)構(gòu)、股權(quán)、中長期戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)流程和管理流程、信息披露制度、信息科技、評估與監(jiān)測、檢查與報(bào)告等方面對國有商業(yè)銀行公司治理提供了總計(jì)28條款的詳細(xì)指引。

由上可見，雖然我國的商業(yè)銀行公司治理取得了一定的進(jìn)展，并且監(jiān)管部門也出臺了不少關(guān)于商業(yè)銀行的公司治理規(guī)定，但是，對商業(yè)銀行來說，其公司治理仍存在著諸多需要提升和改善的地方，諸如：董事會對公司風(fēng)險(xiǎn)的認(rèn)識存在誤區(qū)，并且沒有進(jìn)行適當(dāng)?shù)谋O(jiān)督或?qū)Ω吖軐雍凸蛦T的行為提出質(zhì)疑；利益沖突、缺乏獨(dú)立的董事會成員以及高管人員，導(dǎo)致高成本和低收益的決策；內(nèi)部控制非常薄弱，甚至根本不存在或者流于形式，沒有真正發(fā)揮作用：內(nèi)部和外部審計(jì)“在重要關(guān)頭倒頭昏睡”，未能發(fā)現(xiàn)欺詐行為。甚至在有些情況下助長了這些行為：交易和組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)降低透明度、阻礙市場參與者和監(jiān)管人員獲得真實(shí)的信息；公司的文化加劇了不道德行為.并且阻止人們提出質(zhì)疑。尤其是我們在公司治理方面仍然對實(shí)施新資本協(xié)議沒有提出明確的具體要求，使得國有大銀行實(shí)施新資本協(xié)議缺乏必要的制度保障和組織基礎(chǔ)。

五、新資本協(xié)議實(shí)施情況對我國商業(yè)銀行公司治理的要求和啟示

針對中國銀行業(yè)公司治理方面存在的問題，中國銀監(jiān)會提出解決這一問題的指導(dǎo)思想：既要吸收借鑒上述國際活躍銀行在公司治理方面的有益經(jīng)驗(yàn)，又要結(jié)合國情，保證國有商業(yè)銀行公司治理架構(gòu)不僅“好看”，而且“好用”。要根據(jù)本行的比較優(yōu)勢，確定好明確清晰的發(fā)展戰(zhàn)略，有所為有所不為，以保持可持續(xù)的比較競爭優(yōu)勢。要進(jìn)一步明確“三會一層”之間的職能界限，形成暢通的信息溝通機(jī)制和有效的制衡關(guān)系；樹立股東價(jià)值和穩(wěn)健經(jīng)營理念，按照國際公眾持股銀行和境內(nèi)外監(jiān)管規(guī)則要求，推動董事會構(gòu)成的專業(yè)化，強(qiáng)化獨(dú)立董事的作用。要建立健康的決策機(jī)制，依靠董事會集體決策，依靠風(fēng)險(xiǎn)管理委員會、審計(jì)委員會等專門委員會為董事會決策提供基礎(chǔ)。推動傳統(tǒng)的公司治理向以風(fēng)險(xiǎn)管理為導(dǎo)向和基礎(chǔ)的公司治理轉(zhuǎn)變。

具體說來，首先應(yīng)明確董事會職責(zé)：（1）建立董事培訓(xùn)學(xué)習(xí)機(jī)制，使其具備并不斷提高風(fēng)險(xiǎn)識別和風(fēng)險(xiǎn)管理素質(zhì)和能力，符合銀行經(jīng)營發(fā)展需求；（2）建立風(fēng)險(xiǎn)評級機(jī)制，成立風(fēng)險(xiǎn)評級專家小組或委員會，定期了解銀行的風(fēng)險(xiǎn)評級體系.聽取銀行內(nèi)部評級報(bào)告，包括所有風(fēng)險(xiǎn)偏好和主要風(fēng)險(xiǎn)類型損失定義、測度方法、內(nèi)部經(jīng)濟(jì)資本模型、融資成本和收益率回收辦法等方法的使用，形成評估報(bào)告，提交董事會審議批準(zhǔn)；（3）根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)偏好和風(fēng)險(xiǎn)承受能力，制定經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，匹配相應(yīng)的資本，特別是要對市場風(fēng)險(xiǎn)和操作風(fēng)險(xiǎn)作出合理預(yù)測，安排必要的風(fēng)險(xiǎn)資本；（4）監(jiān)督高級管理層內(nèi)部評級架構(gòu)設(shè)置及議事規(guī)則的健全性、執(zhí)行過程的合規(guī)性和評級結(jié)果的有效性；（5）建立考核機(jī)制，對董事的履職情況進(jìn)行評價(jià)和考核。

其次，應(yīng)明確高管層職責(zé)：（1）建立評級制度，設(shè)置必要的組織機(jī)構(gòu)，配備相應(yīng)人員；（2）建立風(fēng)險(xiǎn)評估框架，開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)資本系統(tǒng)，確定風(fēng)險(xiǎn)計(jì)量方法，設(shè)計(jì)風(fēng)險(xiǎn)計(jì)量模型；（3）批準(zhǔn)風(fēng)險(xiǎn)評級實(shí)施過程及風(fēng)險(xiǎn)評級結(jié)果，定期審議內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告；（4）建立糾正機(jī)制，分析風(fēng)險(xiǎn)的性質(zhì)和復(fù)雜程度，不斷完善評級方法和評級模型的設(shè)置，規(guī)范評級體系的運(yùn)行；（5）向董事會或指定的委員會提供帶來重大影響的重大變化或現(xiàn)行政策例外情況的報(bào)告；（6）確保風(fēng)險(xiǎn)管理部門、業(yè)務(wù)部門和審計(jì)部門在人事和財(cái)務(wù)等方面的相對獨(dú)立性.對風(fēng)險(xiǎn)管理部門的主要負(fù)責(zé)人和工作人員實(shí)行強(qiáng)制性輪休制度；（7）對于商業(yè)銀行所面臨的風(fēng)險(xiǎn)和潛在風(fēng)險(xiǎn)，要建立相應(yīng)的報(bào)告制度。對于不同的層級，要明確相應(yīng)的報(bào)告時(shí)間、報(bào)告地點(diǎn)、報(bào)告頻率和報(bào)告內(nèi)容、報(bào)告路線等。

再次，應(yīng)構(gòu)建獨(dú)立的風(fēng)險(xiǎn)控制部門，并明確其職責(zé)：（1）確保商業(yè)銀行所面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)類型被商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)控制體系所監(jiān)控、捕獲和風(fēng)險(xiǎn)定義的一致性；（2）針對不同類型的風(fēng)險(xiǎn)，商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)管理部門要建立有效的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警、風(fēng)險(xiǎn)評估、風(fēng)險(xiǎn)緩釋和風(fēng)險(xiǎn)控制等體系；（3）設(shè)計(jì)和驗(yàn)證相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)評估模型，包括相關(guān)系數(shù)、風(fēng)險(xiǎn)暴露、時(shí)間步長等要素，充分評估模型風(fēng)險(xiǎn)；（4）測試和監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)評級測試和監(jiān)控內(nèi)部評級；生成和分析銀行評級體系的總報(bào)告，包括按照違約時(shí)的評級和違約前一年的評級進(jìn)行分類的歷史違約數(shù)據(jù)、評級遷移分析以及對關(guān)鍵評級標(biāo)準(zhǔn)趨勢變化的監(jiān)控。在各部門和各地區(qū)驗(yàn)證評級定義的實(shí)施程序。檢查且記錄評級過程的變化，包括變化的原因：檢查評級標(biāo)準(zhǔn)以及評估評級對風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)測情況。為了便于監(jiān)管當(dāng)局檢查.必須記錄和保留評級過程、標(biāo)準(zhǔn)或單個(gè)評級參數(shù)的變化；（5）定期向董事會和高管層提交相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)評級報(bào)告、風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告和模型驗(yàn)證等各類報(bào)告。對于異常突發(fā)風(fēng)險(xiǎn)事件，定期或非定期及時(shí)向高管層和董事會報(bào)告。

接下來，明確內(nèi)審和外審部門相應(yīng)職責(zé)：（1）必須每年至少檢查一次銀行評級體系及其運(yùn)作狀況，包括信用風(fēng)險(xiǎn)控制職能的運(yùn)作和對違約概率、違約損失率及違約風(fēng)險(xiǎn)暴露的估計(jì)。檢查的范圍包括遵守達(dá)到新資本協(xié)議全部最低要求的狀況。（2）內(nèi)審必須記錄檢查結(jié)果，做好相應(yīng)的文檔化工作。（3）監(jiān)管當(dāng)局如認(rèn)為需要可要求對銀行的評級過程及對損失的估計(jì)進(jìn)行外審。（4）內(nèi)審和外審工作的進(jìn)行必須相對獨(dú)立于業(yè)務(wù)部門，也不同于風(fēng)險(xiǎn)控制部門對模型的驗(yàn)證和檢查，這一獨(dú)立性體現(xiàn)為檢查人、檢查內(nèi)容、檢查程序、檢查方法等的相對獨(dú)立。（5）審計(jì)委員會負(fù)責(zé)審查與銀行財(cái)務(wù)信息相關(guān)的一切事務(wù)以及和風(fēng)險(xiǎn)部門相關(guān)的事務(wù)，包括對內(nèi)外部審計(jì)人員的工作評價(jià)和內(nèi)部控制合規(guī)情況的審查。

最后，要指定專門的信息披露部門和人員。強(qiáng)化信息披露：（1）要對信息披露的邊界做有效的界定，巴塞爾新資本協(xié)議對信息披露的邊界做了拓展，同時(shí)對保有信息和專有信息的披露也做了專門的規(guī)定。商業(yè)銀行應(yīng)結(jié)合自身的實(shí)際和監(jiān)管的要求確定自身的信息披露邊界。（2）應(yīng)確定信息披露的時(shí)間、頻率、載體、責(zé)任方、內(nèi)容和形式，確保股東、相關(guān)利益者和監(jiān)管當(dāng)局能及時(shí)有效的獲知銀行的相關(guān)情況。（3）結(jié)合自身實(shí)際和監(jiān)管當(dāng)局要求，商業(yè)銀行應(yīng)做好重點(diǎn)項(xiàng)目的定性披露和定量披露。應(yīng)重點(diǎn)做好資本結(jié)構(gòu)、資本充足率、信用風(fēng)險(xiǎn)、資產(chǎn)證券化、市場風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、利率風(fēng)險(xiǎn)、股權(quán)等方面相應(yīng)的信息披露定性和定量要求。（4）對信息披露應(yīng)建立相應(yīng)的監(jiān)督機(jī)制，對信息披露做得不到位的相關(guān)單位應(yīng)追究其相應(yīng)的責(zé)任，確保商業(yè)銀行的信息披露機(jī)制良好運(yùn)行。