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各中央企業(yè)：

國資委、財(cái)政部《關(guān)于印發(fā)<國有控股上市公司（境外）實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法>的通知》（國資發(fā)分配[*6]8號）、《關(guān)于印發(fā)<國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法>的通知》（國資發(fā)分配[*6]175號）（以下簡稱《試行辦法》）印發(fā)后，境內(nèi)、外國有控股上市公司（以下簡稱上市公司）積極探索試行股權(quán)激勵制度。由于上市公司外部市場環(huán)境和內(nèi)部運(yùn)行機(jī)制尚不健全，公司治理結(jié)構(gòu)有待完善，股權(quán)激勵制度尚處于試點(diǎn)階段，為進(jìn)一步規(guī)范實(shí)施股權(quán)激勵，現(xiàn)就有關(guān)問題提出如下意見。

一、嚴(yán)格股權(quán)激勵的實(shí)施條件，加快完善公司法人治理結(jié)構(gòu)

上市公司國有控股股東必須切實(shí)履行出資人職責(zé)，并按照《試行辦法》的要求，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。上市公司在達(dá)到外部董事（包括獨(dú)立董事）占董事會成員一半以上、薪酬委員會全部由外部董事組成的要求之后，還應(yīng)優(yōu)化董事會的結(jié)構(gòu)，健全通過股東大會選舉和更換董事的制度，按專業(yè)化、職業(yè)化、市場化的原則確定董事會成員人選，減少國有控股股東的負(fù)責(zé)人、高管人員及其他人員擔(dān)任上市公司董事的數(shù)量，增加由公司控股股東以外人員任職董事的數(shù)量，督促董事提高履職能力，恪守職業(yè)操守，使董事會真正成為各類股東利益的代表和重大決策的主體，董事會選聘、考核、激勵高管人員的職能必須到位。

二、完善股權(quán)激勵業(yè)績考核體系，科學(xué)設(shè)置業(yè)績指標(biāo)和水平

（一）上市公司實(shí)施股權(quán)激勵，應(yīng)建立完善的業(yè)績考核體系和考核辦法。業(yè)績考核指標(biāo)應(yīng)包含反映股東回報(bào)和公司價值創(chuàng)造等綜合性指標(biāo)，如凈資產(chǎn)收益率（ROE）、經(jīng)濟(jì)增加值（EVA）、每股收益等；反映公司贏利能力及市場價值等成長性指標(biāo)，如凈利潤增長率、主營業(yè)務(wù)收入增長率、公司總市值增長率等；反映企業(yè)收益質(zhì)量的指標(biāo)，如主營業(yè)務(wù)利潤占利潤總額比重、現(xiàn)金營運(yùn)指數(shù)等。相關(guān)業(yè)績考核指標(biāo)的計(jì)算應(yīng)符合現(xiàn)行會計(jì)準(zhǔn)則等相關(guān)要求。

（二）上市公司實(shí)施股權(quán)激勵，其授予和行使（指股票期權(quán)和股票增值權(quán)的行權(quán)或限制性股票的解鎖，下同）環(huán)節(jié)均應(yīng)設(shè)置應(yīng)達(dá)到的業(yè)績目標(biāo)，業(yè)績目標(biāo)的設(shè)定應(yīng)具有前瞻性和挑戰(zhàn)性，并切實(shí)以業(yè)績考核指標(biāo)完成情況作為股權(quán)激勵實(shí)施的條件。

1．上市公司授予激勵對象股權(quán)時的業(yè)績目標(biāo)水平，應(yīng)不低于公司近3年平均業(yè)績水平及同行業(yè)（或選取的同行業(yè)境內(nèi)、外對標(biāo)企業(yè)，行業(yè)參照證券監(jiān)管部門的行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)確定，下同）平均業(yè)績（或?qū)?biāo)企業(yè)50分位值）水平。

2．上市公司激勵對象行使權(quán)利時的業(yè)績目標(biāo)水平，應(yīng)結(jié)合上市公司所處行業(yè)的周期性，在授予時業(yè)績水平的基礎(chǔ)上有所提高，并不得低于公司同行業(yè)平均業(yè)績（或?qū)?biāo)企業(yè)75分位值）水平。凡低于同行業(yè)平均業(yè)績（或?qū)?biāo)企業(yè)75分位值）水平以下的不得行使。

（三）完善上市公司股權(quán)激勵對象業(yè)績考核體系，切實(shí)將股權(quán)的授予、行使與激勵對象業(yè)績考核結(jié)果緊密掛鉤，并根據(jù)業(yè)績考核結(jié)果分檔確定不同的股權(quán)行使比例。

（四）對科技類上市公司實(shí)施股權(quán)激勵的業(yè)績指標(biāo)，可以根據(jù)企業(yè)的特點(diǎn)及成長性，分別確定授予和行權(quán)的業(yè)績指標(biāo)。

三、合理控制股權(quán)激勵收益水平，實(shí)行股權(quán)激勵收益與業(yè)績指標(biāo)增長掛鉤浮動

按照上市公司股價與其經(jīng)營業(yè)績相關(guān)聯(lián)、激勵對象股權(quán)激勵收益增長與公司經(jīng)營業(yè)績增長相匹配的原則，實(shí)行股權(quán)激勵收益兌現(xiàn)與業(yè)績考核指標(biāo)完成情況掛鉤的辦法。即在達(dá)到實(shí)施股權(quán)激勵業(yè)績考核目標(biāo)要求的基礎(chǔ)上，以期初計(jì)劃核定的股權(quán)激勵預(yù)期收益為基礎(chǔ)，按照股權(quán)行使時間限制表，綜合上市公司業(yè)績和股票價格增長情況，對股權(quán)激勵收益增幅進(jìn)行合理調(diào)控。具體方法如下：

1．對股權(quán)激勵收益在計(jì)劃期初核定收益水平以內(nèi)且達(dá)到考核標(biāo)準(zhǔn)的，可按計(jì)劃予以行權(quán)。

2．對行權(quán)有效期內(nèi)股票價格偏高，致使股票期權(quán)（或股票增值權(quán)）的實(shí)際行權(quán)收益超出計(jì)劃核定的預(yù)期收益水平的上市公司，根據(jù)業(yè)績考核指標(biāo)完成情況和股票價格增長情況合理控制股權(quán)激勵實(shí)際收益水平。即在行權(quán)有效期內(nèi)，激勵對象股權(quán)激勵收益占本期股票期權(quán)（或股票增值權(quán)）授予時薪酬總水平（含股權(quán)激勵收益，下同）的最高比重，境內(nèi)上市公司及境外H股公司原則上不得超過40％，境外紅籌公司原則上不得超過50％。股權(quán)激勵實(shí)際收益超出上述比重的，尚未行權(quán)的股票期權(quán)（或股票增值權(quán)）不再行使。

3．上述條款應(yīng)在上市公司股權(quán)激勵管理辦法或股權(quán)授予協(xié)議上予以載明。隨著資本市場的逐步完善以及上市公司市場化程度和競爭性的不斷提高，將逐步取消股權(quán)激勵收益水平限制。

四、進(jìn)一步強(qiáng)化股權(quán)激勵計(jì)劃的管理，科學(xué)規(guī)范實(shí)施股權(quán)激勵

（一）完善限制性股票激勵授予方式，以業(yè)績考核結(jié)果確定限制性股票的授予水平

1．上市公司應(yīng)以嚴(yán)格的業(yè)績考核作為實(shí)施限制性股票激勵計(jì)劃的前提條件。上市公司授予限制性股票時的業(yè)績目標(biāo)應(yīng)不低于下列業(yè)績水平的高者：公司前3年平均業(yè)績水平；公司上一年度實(shí)際業(yè)績水平；公司同行業(yè)平均業(yè)績（或?qū)?biāo)企業(yè)50分位值）水平。

2．完善限制性股票授予方式。上市公司可基于某一發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)績考核指標(biāo)實(shí)現(xiàn)情況，以三年（或項(xiàng)目戰(zhàn)略期）為考核期限，若業(yè)績考核（或戰(zhàn)略目標(biāo)）達(dá)到計(jì)劃設(shè)定的目標(biāo)要求，上市公司即可按計(jì)劃授予激勵對象約定數(shù)量的限制性股票，其限制性股票激勵收益原則上為考核期內(nèi)薪酬總水平的30％。授予的限制性股票出售（或轉(zhuǎn)讓）的時間應(yīng)不少于兩年，且應(yīng)勻速出售（或轉(zhuǎn)讓）。

3．強(qiáng)化對限制性股票激勵對象的約束。限制性股票激勵的重點(diǎn)應(yīng)限于對公司未來發(fā)展有直接影響的高級管理人員。限制性股票的來源及價格的確定應(yīng)符合證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定，且股權(quán)激勵對象個人出資水平不得低于按證券監(jiān)管規(guī)定確定的限制性股票價格的50％。股權(quán)激勵預(yù)期收益（不含個人出資部分的收益）的增長幅度不得高于業(yè)績指標(biāo)的增長幅度（以業(yè)績目標(biāo)為基礎(chǔ)）。

（二）規(guī)范股權(quán)激勵公允價值計(jì)算參數(shù)，合理確定股權(quán)激勵預(yù)期收益

對實(shí)行股票期權(quán)（或增值權(quán)）激勵方式的，上市公司應(yīng)根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合國際通行做法，選取適當(dāng)?shù)钠跈?quán)定價模型進(jìn)行合理估值。其相關(guān)參數(shù)的選擇或計(jì)算應(yīng)科學(xué)合理。

對實(shí)行限制性股票激勵方式的，在核定股權(quán)激勵預(yù)期收益時，除考慮限制性股票贈與部分價值外，還應(yīng)考慮贈與部分未來增值收益。即限制性股票預(yù)期收益為贈與股票價值與按照期權(quán)定價方式核定的贈與部分預(yù)期收益之和。

（三）嚴(yán)格股權(quán)激勵對象范圍，規(guī)范股權(quán)激勵對象離職、退休等行為的處理方法

上市公司股權(quán)激勵的重點(diǎn)應(yīng)是對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的高管人員和核心技術(shù)骨干，不得隨意擴(kuò)大范圍。境內(nèi)、外上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵的對象。

股權(quán)激勵對象正常調(diào)動、退休、死亡、喪失民事行為能力時，授予的期權(quán)（或股權(quán)）當(dāng)年已達(dá)到可行使（或解鎖）時間限制和業(yè)績考核條件的，可行使（或解鎖）的部分可在離職之日起的半年內(nèi)行權(quán)（或解鎖），尚未達(dá)到可行使（或解鎖）時間限制和業(yè)績考核條件的不再行使。股權(quán)激勵對象辭職、被解雇時，尚未行權(quán)（或解鎖）的期權(quán)（或股權(quán)）不再行使。

（四）規(guī)范上市公司配股、送股、分紅后股權(quán)激勵授予數(shù)量的處理

上市公司因發(fā)行新股、轉(zhuǎn)增股本、合并、分立、回購等原因?qū)е驴偣杀景l(fā)生變動或其他原因需要調(diào)整股權(quán)授予數(shù)量或行權(quán)價格的，應(yīng)重新報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案后由股東大會或授權(quán)董事會決定。對于其他原因調(diào)整股票期權(quán)（增值權(quán)）授予數(shù)量、行權(quán)價格或其他條款的，應(yīng)由董事會審議后經(jīng)股東大會批準(zhǔn)；同時，上市公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合國家相關(guān)法律法規(guī)、公司章程以及股權(quán)激勵計(jì)劃規(guī)定出具專業(yè)意見。

（五）規(guī)范履行相應(yīng)程序，建立社會監(jiān)督和專家評審工作機(jī)制

建立上市公司國有控股股東與國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通協(xié)調(diào)機(jī)制。上市公司國有控股股東在上市公司董事會審議其股權(quán)激勵計(jì)劃之前，應(yīng)與國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，并應(yīng)在上市公司股東大會審議公司股權(quán)激勵計(jì)劃之前，將上市公司董事會審議通過的股權(quán)激勵計(jì)劃及相應(yīng)的管理考核辦法等材料報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核，經(jīng)股東大會審議通過后實(shí)施。

建立社會監(jiān)督和專家評審工作機(jī)制。上市公司董事會審議通過的股權(quán)激勵計(jì)劃草案除按證券監(jiān)管部門的要求予以公告外，同時還應(yīng)在國務(wù)院國資委網(wǎng)站上予以公告，接受社會公眾的監(jiān)督和評議。同時國務(wù)院國資委將組織有關(guān)專家對上市公司股權(quán)激勵方案進(jìn)行評審。社會公眾的監(jiān)督、評議意見與專家的評審意見，將作為國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核股權(quán)激勵計(jì)劃的重要依據(jù)。

建立中介服務(wù)機(jī)構(gòu)專業(yè)監(jiān)督機(jī)制。為上市公司擬訂股權(quán)激勵計(jì)劃的中介咨詢機(jī)構(gòu)，應(yīng)對股權(quán)激勵計(jì)劃的規(guī)范性、合規(guī)性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。

（六）完善股權(quán)激勵報(bào)告、監(jiān)督制度

國有控股股東應(yīng)按照《試行辦法》及本通知的要求，完善股權(quán)激勵報(bào)告制度。國有控股股東向國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)送上市公司股東大會審議通過的股權(quán)激勵計(jì)劃時，應(yīng)同時抄送財(cái)政部。國有控股股東應(yīng)當(dāng)及時將股權(quán)激勵計(jì)劃的實(shí)施進(jìn)展情況以及激勵對象年度行權(quán)（或解鎖）等情況報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案；國有控股股東有監(jiān)事會的，應(yīng)同時報(bào)送公司控股企業(yè)監(jiān)事會。

國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)將對上市公司股權(quán)激勵的實(shí)施進(jìn)展情況，包括公司的改革發(fā)展、業(yè)績指標(biāo)完成情況以及激勵對象薪酬水平、股權(quán)行使及其股權(quán)激勵收益、績效考核等信息實(shí)現(xiàn)動態(tài)管理。

各省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市、新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)國資委參照本通知的意見執(zhí)行。