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臨時(shí)股東大會(huì)范文第1篇

我國立法對請求召集的中小股東持股要求過高

筆者認(rèn)為，股東大會(huì)是股東實(shí)現(xiàn)股權(quán)的重要機(jī)構(gòu)，新《公司法》第一百零一條第一款第三項(xiàng)將中小股東的請求作為臨時(shí)股東大會(huì)的法定召集事由，有利于中小股東通過臨時(shí)股東大會(huì)表達(dá)意愿、參與公司管理。但是從我國目前的實(shí)際情況來看，不論是單獨(dú)還是合計(jì)持有公司百分之十的股份都絕非易事。

·大公司股東實(shí)現(xiàn)“百分之十”困難重重

我國《公司法》規(guī)定股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元，我國《證券法》規(guī)定股份有限公司申請股票上市，公司股本總額不得少于人民幣三千萬。由此可見，“行使該權(quán)利的股東持有公司百分之十以上的股份，在資本規(guī)模巨大的公司中，該持股要件未免過苛”。“當(dāng)一家公司的資本總額上千萬，甚至數(shù)億元時(shí)，百分之十的持股比例意味著一筆巨額投資，能夠請求召集臨時(shí)股東大會(huì)的少數(shù)股東，嚴(yán)格地說并不是小股東，而是大股東了，甚至有可能是公司中最大的股東”。

·我國“一股獨(dú)大”的特殊國情難以解決

“我國公司特別是上市公司中，股權(quán)高度集中，大都存在著控制股東。據(jù)對滬深一千一百零四家上市公司的統(tǒng)計(jì)，第一大股東平均持股比例高達(dá)百分之四十五，而第二大股東平均持股僅有百分之八”。由此可見，第一大股東和第二大股東的持股比例差距巨大，如果第二大股東都難以單獨(dú)請求召集臨時(shí)股東大會(huì)，那么其他中小股東的請求更加難以實(shí)現(xiàn)和保護(hù)。另外，我國的中小股東，特別是上市公司的中小股東大多分散在全國各省各地，聚集持股百分之十的股東聯(lián)合請求召集臨時(shí)股東大會(huì)絕非易事。臨時(shí)股東大會(huì)的召集關(guān)系到會(huì)議的順利召開，請求召集的中小股東持股比例要求過高，啟動(dòng)條件苛刻，將大大阻礙機(jī)構(gòu)組織發(fā)揮作用，不利于公司的內(nèi)部管理。

·高門檻抑制中小股東的積極性

深受“一股獨(dú)大”的影響，我國控股股東操縱董事會(huì)的現(xiàn)象十分嚴(yán)重，大股東與董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)相互勾結(jié)侵害小股東權(quán)益的現(xiàn)象屢見不鮮，設(shè)立過高的請求條件只會(huì)使中小股東的權(quán)利成為空中樓閣。當(dāng)監(jiān)督成本大于所得收益時(shí)，中小股東往往表現(xiàn)出一種理智的冷漠，“搭便車”便成為他們常見的選擇。長此以往只會(huì)惡性循環(huán)，有心參與管理的中小股東有心無力，隊(duì)伍越來越薄弱。

當(dāng)公司面臨重大、緊急情況需要召集臨時(shí)股東大會(huì)時(shí)，更多的股東已習(xí)慣了“用腳投票”而不是聯(lián)合起來幫助公司度過難關(guān)。筆者認(rèn)為，百分之十的持股要求并沒有在預(yù)防肆意召集的危害行為和保護(hù)中小股東的自身利益之間找到最佳的平衡點(diǎn)，過高的比例要求只能造成中小股東參與管理權(quán)利的丟失，造成立法上本欲保護(hù)的中小股東得不到任何優(yōu)待，有悖立法初衷。

我國立法沒有規(guī)定請求召集的中小股東連續(xù)持股時(shí)間

我國《公司法》第一百零一條只規(guī)定單獨(dú)或合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí)應(yīng)該召集臨時(shí)股東大會(huì)，但是沒有對股東的連續(xù)持股時(shí)間做出要求。筆者認(rèn)為，這樣規(guī)定雖然能促進(jìn)中小股東行使權(quán)利，積極參與公司經(jīng)營，但是也容易給別有用心之人留下可乘之機(jī)。在股份有限公司特別是上市公司中，股份流通極其方便，今日買明日賣的現(xiàn)象并不少見，不對連續(xù)持股時(shí)間做出要求容易造成為請求召集而臨時(shí)取得股份的情況，投資者的草率決定必然會(huì)造成公司利益的損害。

臨時(shí)股東大會(huì)范文第2篇

關(guān)于修改《公司章程》的議案

為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司行為，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票工作指引（試行）》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2004年修訂）、《關(guān)于督促上市公司修改公司章程的通知》（證監(jiān)公司字［2005］15號）等有關(guān)規(guī)定的內(nèi)容，現(xiàn)對公司章程有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行如下修改：

一、修改原《公司章程》第三十六條：

原為：

“公司股東享有下列權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）參加或者委派股東人參加股東會(huì)議；

（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；

（四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：

1．繳付成本費(fèi)用后得到公司章程；

2．繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)?。?/p>

（1）本人持股資料；

（2）股東大會(huì)會(huì)議記錄；

（3）中期報(bào)告和年度報(bào)告；

（4）公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。

（七）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。”

現(xiàn)改為：

“公司股東享有下列權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）參加或者委派股東人參加股東會(huì)議；

（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；

（四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：

1．繳付成本費(fèi)用后得到公司章程；

2．繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)?。?/p>

（1）本人持股資料；

（2）股東大會(huì)會(huì)議記錄；

（3）季度報(bào)告、中期報(bào)告和年度報(bào)告；

（4）公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。

（七）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

（八）符合條件的股東在股東大會(huì)召開前公開向其他股東征集投票權(quán)；

（九）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利?！?/p>

二、修改原《公司章程》第四十一條：

原為：

“公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得做出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定?！?/p>

現(xiàn)改為：

“公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益?！?/p>

三、修改原《公司章程》第四十三條：

原為：

“股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案或彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；

（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)做出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）對公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所做出決議；

（十三）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；

（十四）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)?！?/p>

現(xiàn)改為：

“股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案或彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；

（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券作出決議；

（十一）對公司有重大影響的附屬企業(yè)上市作出決議；

（十二）對公司重大資產(chǎn)重組作出決議；

（十三）對在公司發(fā)展中對社會(huì)公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)作出決議；

（十四）對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)做出決議；

（十五）修改公司章程；

（十六）對公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所做出決議；

（十七）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；

（十八）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)?！?/p>

四、修改原《公司章程》第四十九條：

原為：

“股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托人出席會(huì)議和參加表決，該股東人不必是公司的股東；

（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；

（五）投票委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；

（六）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼?！?/p>

現(xiàn)改為：

“股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托人出席會(huì)議和參加表決，該股東人不必是公司的股東；

（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；

（五）投票委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；

（六）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。

公司召開股東大會(huì)并為股東提供股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)投票開始的時(shí)間、投票程序以及審議的事項(xiàng)?！?/p>

五、新增加一條作為第五十五條：

“第五十五條　董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。

征集人公開征集上市公司股東投票權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)實(shí)施辦法辦理?！?/p>

六、修改原《公司章程》第六十一條：

原為：

“公司召開年度股東大會(huì)，單獨(dú)持有或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會(huì)可以提出臨時(shí)提案。

臨時(shí)提案如果屬于董事會(huì)會(huì)議通知中未列出的新事項(xiàng)，同時(shí)這些事項(xiàng)是屬于《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》第六條所列事項(xiàng)的，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前十天將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)審核后公告?！?/p>

現(xiàn)改為：

“公司召開年度股東大會(huì)，單獨(dú)持有或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會(huì)可以提出臨時(shí)提案。

臨時(shí)提案如果屬于董事會(huì)會(huì)議通知中未列出的新事項(xiàng)，同時(shí)這些事項(xiàng)是屬于《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》第六條所列事項(xiàng)的，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前十天將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)審核后公告。

公司年度股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)投票方式的，提案人提出的臨時(shí)提案應(yīng)當(dāng)至少

提前十天由董事會(huì)公告。提案人在會(huì)議現(xiàn)場提出的臨時(shí)提案或其他未經(jīng)公告的臨時(shí)提案，均不得列入股東大會(huì)表決事項(xiàng)。”

七、新增加一條作為第七十條：

“第七十條　下列事項(xiàng)須經(jīng)公司股東大會(huì)表決通過，并經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實(shí)施或提出申請：

（一）公司向社會(huì)公眾增發(fā)新股（含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證）、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份（但控股股東在會(huì)議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購的除外）；

（二）公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價(jià)較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過20％的；

（三）公司股東以其持有的本公司股權(quán)償還其所欠本公司的債務(wù)；

（四）對公司有重大影響的公司附屬企業(yè)到境外上市；

（五）在公司發(fā)展中對社會(huì)公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。

公司召開股東大會(huì)審議上述所列事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。

公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴(kuò)大社會(huì)公眾股股東參與股東大會(huì)的比例。

股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場股東大會(huì)召開前一日下午3時(shí)并不得遲于現(xiàn)場股東大會(huì)召開當(dāng)日上午9時(shí)30分，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3時(shí)?！?/p>

八、新增加一條作為第七十一條：

“第七十一條，具有本章程第七十條規(guī)定的情形時(shí)，公司股東大會(huì)通知后，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會(huì)通知。”

九、修改原《公司章程》第九十七條：

原為：

“公司按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定聘任適當(dāng)?shù)娜藛T擔(dān)任公司的獨(dú)立董事?！」镜莫?dú)立董事不得在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主要

股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系。

獨(dú)立董事承擔(dān)法律法規(guī)和本章程規(guī)定的董事義務(wù)?！?/p>

現(xiàn)改為：

“公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少有一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響?！?/p>

十、修改原《公司章程》第一百零三條：

原為：

“獨(dú)立董事每屆任期與其他董事相同，任期屆滿，可連選連任，但連任不得超過兩屆。獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。”

現(xiàn)改為：

“獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，可連選連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。獨(dú)立董事任期屆滿前，無正當(dāng)理由不得被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露?！?/p>

十一、新增加一條作為第一百零六條：

“第一百零六條　公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事工作制度，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)積極配合獨(dú)立董事履行職責(zé)。公司應(yīng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時(shí)向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報(bào)公司運(yùn)營情況，必要時(shí)可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察。”

十二、新增加一條作為第一百零七條：

“第一百零七條　獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運(yùn)作情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交全體獨(dú)立董事年度報(bào)告書，對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。”

十三、新增加一條作為第一百零九條：

“第一百零九條　獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。

獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會(huì)成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務(wù)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開股東大會(huì)改選獨(dú)立董事，逾期不召開股東大會(huì)的，獨(dú)立董事可以不再履行職務(wù)。

十四、修改原《公司章程》第一百零七條：

原為：

“獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對公司以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元人民幣或高于最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的0．5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告；獨(dú)立董事有意見分歧且無法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露?！?/p>

現(xiàn)改為：

“獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對公司以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于

300萬元人民幣或高于最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的0．5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）公司董事會(huì)未作出現(xiàn)金利潤分配議案的；

（六）認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告；獨(dú)立董事有意見分歧且無法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露?！?/p>

十五、修改原《公司章程》第一百零六條：

原為：

“獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有相關(guān)法律法規(guī)及本章程賦予董事的職權(quán)外，還具有以下特別職權(quán)：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的0．5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事做出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)；

（二）提議召開董事會(huì)；

（三）向董事會(huì)提請召開臨時(shí)股東大會(huì)；

（四）向董事會(huì)提請聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（五）獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；

（六）在股東大會(huì)召開前公開向公司股東征集投票權(quán)。

獨(dú)立董事行使上述職權(quán)時(shí)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。如果獨(dú)立董事有關(guān)上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。”

現(xiàn)改為：

“公司重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的0．5％的關(guān)聯(lián)交易）、聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意后，方可提交董事會(huì)討論。獨(dú)立董事向董事會(huì)提請召開臨時(shí)股東大會(huì)、提議召開董事會(huì)會(huì)議和在股東大會(huì)召開前公開向股東征

集投票權(quán)，應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意。經(jīng)全體獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)?！?/p>

十六、修改原《公司章程》第一百九十六條：

原為：

“公司至少在中國證監(jiān)會(huì)指定的一種報(bào)刊媒體上刊登公司公告和其他需要披露的信息?！?/p>

現(xiàn)改為：

臨時(shí)股東大會(huì)范文第3篇

委托人： ，女，漢族， 年 月 日出生，住 ，身份證號碼： 聯(lián)系電話：

受托人： ，男，漢族， 年 月 日出生，住 ，身份證號碼： 聯(lián)系電話：

委托事項(xiàng)：

委托人與受托人系夫妻關(guān)系，因委托人身處國外不便行使其在 公司的股東權(quán)利以及履行董事職責(zé)，特委托受托人為人，代為行使股東權(quán)利、履行董事職責(zé)。

委托權(quán)限：

1、代為單獨(dú)或幾種股權(quán)提議召開臨時(shí)股東大會(huì);

2、代為單獨(dú)或集中股權(quán)行使股東提案權(quán)，提議選舉或罷免董事、監(jiān)事及其他議案;

3、代為參加股東大會(huì)，行使股東質(zhì)詢權(quán)和建議權(quán);

4、如董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)不召開和主持股東大會(huì)，代為集中股權(quán)召集和主持股東大會(huì);

5、代為行使表決權(quán)，對股東大會(huì)每一審議和表決事項(xiàng)代為投票，委托人對表決事項(xiàng)不作具體指示，人可以按召集的意思表決;

6、其他與召開臨時(shí)股東大會(huì)有關(guān)事項(xiàng)。

委托期限：

特別說明：

本委托無轉(zhuǎn)委托權(quán)。

委托人： 受托人：

日期： 日期：

【股東授權(quán)委托書范本】

茲有我，__(姓名)，為__(公司名稱及性質(zhì))的以下署名股東，在此任命和指定__(姓名)為我的事實(shí)和合法授權(quán)人，為我和以

臨時(shí)股東大會(huì)范文第4篇

隨著GE入股公司，今后將有一名董事進(jìn)入到西電董事會(huì)。市場人士期待GE能為西電帶來新的氣象，提高公司規(guī)范治理水平。

頻繁出現(xiàn)低級錯(cuò)誤

10月29日，中國西電披露了2013年三季報(bào)。由于填寫錯(cuò)誤，公司將歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)和每股經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額弄錯(cuò)。

記者查閱中國西電三季報(bào)發(fā)現(xiàn)，中國西電在首次披露時(shí)表示公司歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為3.42元/股，年初至報(bào)告期末每股經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-0.1元/股；在更正后，上述兩個(gè)財(cái)務(wù)指標(biāo)則分別改為3.95元/股和-0.11元/股。通過更正，公司每股凈資產(chǎn)前后相差了0.53元/股。

公司對于重要數(shù)據(jù)的更正也造成了中國西電股價(jià)的巨大波動(dòng)，11月6日，公司三季報(bào)更正的當(dāng)天，中國西電股價(jià)大跌2.7%。

記者注意到，這種低級錯(cuò)誤中國西電并非頭一次犯。就在今年7月，公司還對關(guān)于臨時(shí)股東大會(huì)通知進(jìn)行了更正。

7月27日，中國西電了關(guān)于召開2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通知的更正公告。公告顯示，公司26日已披露了關(guān)于召開2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通知的公告，但因股東大會(huì)通知發(fā)出日與召開日相距少于15日，因此公司將會(huì)議召開的時(shí)間由此前的8月9日上午10點(diǎn)改為8月12日上午10點(diǎn)。頭一天剛剛的公告在次日就被更正，這無疑顯示中國西電對公告的披露太過隨意；同時(shí)，這種常識(shí)性的錯(cuò)誤的確不應(yīng)該犯。上述錯(cuò)誤接二連三的發(fā)生，也暴露出中國西電在內(nèi)控機(jī)制上存在著一定的漏洞，公司亟需這方面的加強(qiáng)。

GE將進(jìn)入董事會(huì)

值得期待的是，中國西電通過定增引入通用電氣新加坡公司（以下簡稱“GE”），而GE對企業(yè)的管理方法備受推崇，中國西電借此有望改變長期以來的困局。

臨時(shí)股東大會(huì)范文第5篇

論文關(guān)鍵詞 中小股東利益 股東知情權(quán) 累積投票制度

公司中，大股東侵害中小股東的現(xiàn)象層出不窮，例如大股東利用關(guān)聯(lián)交易，在關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間進(jìn)行利潤移轉(zhuǎn)、披露虛假信息并以此蒙騙公司中小股東、操縱董事會(huì)和股東會(huì)擴(kuò)大自己的利益掠奪中小股東的權(quán)益等等。對中小股東權(quán)益的法律保護(hù)是順應(yīng)現(xiàn)代公司法思潮發(fā)展、完善我國公司制度的需要，是大股東對中小股東所負(fù)誠實(shí)信用的義務(wù)以及《公司法》的股東平等原則的內(nèi)在要求。體現(xiàn)著公司民主，推動(dòng)著公司的逐步穩(wěn)定發(fā)展。公司事務(wù)參與機(jī)制作為中小股東權(quán)益保護(hù)的中心問題具有十分重要的意義和作用，保證中小股東對公司事務(wù)的參與度是保障中小股東權(quán)益的根本與前提。保障中小股東在公司事務(wù)上的參與度作為保護(hù)中小股東利益的一個(gè)方面，有著重要的理論意義和實(shí)踐意義。

一、中小股東的股東會(huì)或股東大會(huì)召集權(quán)

（一）含義及作用

股東會(huì)或股東大會(huì)在公司的治理結(jié)構(gòu)中充當(dāng)著重要的角色，是股東行使權(quán)利、表達(dá)意愿的重要場所，一般由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集。作為公司的必設(shè)與非常設(shè)機(jī)構(gòu)，股東會(huì)或股東大會(huì)關(guān)系到公司的設(shè)立以及存續(xù)，因而各國公司法都規(guī)定董事會(huì)不得以公司章程等任何形式將其排除。但在實(shí)踐中，控股股東往往通過濫用其在董事會(huì)中的主導(dǎo)地位操縱著董事會(huì)，并且為了保護(hù)自己的利益故意不召集臨時(shí)股東大會(huì)。為了規(guī)避此種情況， 我國《公司法》第41條和第102條規(guī)定，股東會(huì)或股東大會(huì)的召集和主持的各級主體，這兩個(gè)條文對于股東大會(huì)召集權(quán)和主持權(quán)的主體行使權(quán)力的順位做出了具體規(guī)定。只要在能夠滿足法律規(guī)定的一定條件的情況下，中小股東就有權(quán)行使臨時(shí)股東會(huì)或股東大會(huì)召集權(quán)，這彌補(bǔ)了實(shí)踐中董事會(huì)故意不履行召集權(quán)和主持權(quán)而對公司和股東造成的損害，體現(xiàn)了《公司法》對于中小股東參與公司事務(wù)機(jī)制的保護(hù)。

（二）不足及完善方法

1.持股數(shù)量。根據(jù)現(xiàn)行《公司法》第 40 條及第 101 條可以知道，若有限責(zé)任公司的股東要行使臨時(shí)股東會(huì)或股東大會(huì)召集權(quán)，需有 1/10 以上的表決權(quán)；股份有限公司的股東需持股比例達(dá)到 10%以上。因有限責(zé)任公司股權(quán)相對集中，行使召集權(quán)并不困難。相比之下，對資本總額數(shù)目較大的股份有限公司而言，很難達(dá)到中小股東合計(jì)持股 10%以上的局面，再加上中小股東人數(shù)眾多，遍布在各地，權(quán)利行使起來具有很大的不可操作性。因此，應(yīng)適當(dāng)降低對股份有限公司的股東行使臨時(shí)股東大會(huì)召集權(quán)的持股數(shù)量要求，例如對于股份公司來說，股東單獨(dú)持股或合計(jì)持股達(dá)到 3%或5%以上時(shí)，也有權(quán)召集股東會(huì)或股東大會(huì)。

2.持股時(shí)間?！豆痉ā返?02 條規(guī)定，當(dāng)公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)均不履行股東大會(huì)的召集和主持義務(wù)時(shí)，股份有限公司的中小股東可自行召集股東大會(huì)，但必須連續(xù) 90 日持有股份。對于其中“90 日”的起止時(shí)間，《公司法》未作明確規(guī)定。筆者認(rèn)為應(yīng)當(dāng)從具有股東資格之日算起，至行使臨時(shí)股東大會(huì)召集權(quán)之日為止。

3.履行時(shí)間。除此之外，《公司法》雖然規(guī)定了各個(gè)層級召集權(quán)和主持權(quán)的行使的順位，但卻未規(guī)定上一層及主體怠于履行其權(quán)利多久后，下一層級的主體才能行使。如果不對此加以具體規(guī)定，可能在公司內(nèi)部產(chǎn)生爭論，而很多情況下延遲召開股東會(huì)或股東大會(huì)會(huì)損害公司和股東的利益。因此，應(yīng)當(dāng)對此時(shí)間進(jìn)行規(guī)定，下一順位主體可以在上一順位遲延7日還不履行召開、主持權(quán)時(shí)取代其及時(shí)履行。

4.履行監(jiān)督。為了防止這項(xiàng)權(quán)利被濫用，傷害公司利益，應(yīng)當(dāng)在《公司法》中增加股東會(huì)、股東大會(huì)召集請求權(quán)的程序要求，并且可以引入司法機(jī)關(guān)的干預(yù)。這樣可以使得此項(xiàng)權(quán)利發(fā)揮良性作用，不至于陷于濫用。

二、中小股東提案權(quán)

（一）含義及作用

股東提案權(quán)是指，若股東持股比例符合一定條件，股東可以向股東大會(huì)提出議案。中小股東提案權(quán)是 2005 年《公司法》中新規(guī)定的一項(xiàng)權(quán)利，對克服資本多數(shù)決的弊端、改變中小股東在股東大會(huì)中不受重視的局面起積極作用。它使得中小股東可以就自己對公司發(fā)展或經(jīng)營計(jì)劃的設(shè)想提出議案，使得中小股東的意志在公司經(jīng)營管理中得到體現(xiàn)，一定程度上激發(fā)了中小股東對于公司事務(wù)管理的積極性，也能使公司的發(fā)展得到更好的保障。

（二）不足及完善方法

1.持股條件?，F(xiàn)行《公司法》中規(guī)定的條件是，股東在持股比例達(dá)到 3%以上時(shí)，可以提出書面議案。對于資本總額巨大的公司中的中小股東，單獨(dú)或合計(jì)持股 3%以上實(shí)際上已經(jīng)是一個(gè)不可小覷的數(shù)字了，而規(guī)模較大的上市公司中股東分散在全國乃至世界各地，將合計(jì)持股 3%以上的所有股東召集起來共同行使提案權(quán)是很難實(shí)現(xiàn)的。而參照國外的立法對于股東提案權(quán)的持股條件，除對持股比例的規(guī)定外，還同時(shí)規(guī)定了只要股東所持有的股份市價(jià)、股票票面價(jià)值或持股數(shù)量等達(dá)到一定數(shù)值，就能夠可行使權(quán)利。因此，采用這種雙重標(biāo)準(zhǔn)來衡量股東的持股條件顯然更具有合理性。

2.持股期間。我國現(xiàn)行《公司法》只對行使提案權(quán)的股東的持股比例作了規(guī)定，卻未對持股期間作出規(guī)定。一些持股時(shí)間短的股東可能并未對公司業(yè)務(wù)有著全面的了解，他們提出的議案往往沒有很強(qiáng)的合理性，也沒有經(jīng)過長時(shí)間的構(gòu)思和完善，如果不對持股期間作出規(guī)定，很可能因此擾亂整個(gè)公司的運(yùn)營效率。所以，為防止中小股東對提案權(quán)的濫用，增加公司的決策成本，影響公司的正常經(jīng)營活動(dòng)，對股東持有股份的期限作出相應(yīng)的限制是必要的。

三、中小股東知情權(quán)

（一）含義及作用

股東知情權(quán)是由多種股東權(quán)組合集合抽象而成的復(fù)合概念，它包括股東查閱權(quán)、復(fù)制權(quán)、了解董事、監(jiān)事及高級管理人員的薪酬情況等權(quán)利。它對于幫助股東獲得有關(guān)公司經(jīng)營、決策、管理等相關(guān)資料，掌握公司高層的動(dòng)態(tài)和公司當(dāng)前的經(jīng)營狀況起著重要的作用。公司中持股多的股東能夠掌握公司的經(jīng)營管理事項(xiàng)，一般會(huì)親自對公司事務(wù)實(shí)施管理活動(dòng)或者通過其選舉的董事會(huì)了解公司最新動(dòng)態(tài)，而中小股東由于持股有限，往往獲取公司動(dòng)態(tài)的渠道沒有這么寬廣。股東知情權(quán)的法理基礎(chǔ)主要是股東平等原則。由于大中小股東在公司盈利這一目的上是一致的，所以知情權(quán)不應(yīng)該依據(jù)持股比例的大小進(jìn)行劃分，而應(yīng)該平等享有此項(xiàng)權(quán)利。中小股東對于公司經(jīng)營狀況的知情權(quán)在原《公司法》上并沒有規(guī)定，這導(dǎo)致中小股東無法介入公司的經(jīng)營環(huán)節(jié)，使得中小股東的合法利益受到了明顯的侵害。因此新《公司法》第34條對此作出了規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的權(quán)利。

（二）不足及完善方法

1.資料查閱范圍。通過法律規(guī)定可知，有限公司的股東享有查閱會(huì)計(jì)賬簿的權(quán)利，而股份公司的股東卻不享有該權(quán)利。而實(shí)踐中，與有限公司對比，股份公司的透明度更低，讓股份有限公司的股東也有查閱會(huì)計(jì)賬簿的權(quán)利是十分有必要的，雖然兩種公司都能查閱會(huì)計(jì)報(bào)告，但會(huì)計(jì)報(bào)告同會(huì)計(jì)賬簿還是有很大區(qū)別的，會(huì)計(jì)賬簿更能直接反應(yīng)公司的真實(shí)經(jīng)營情況。因此應(yīng)將會(huì)計(jì)賬簿的查閱權(quán)擴(kuò)大到股份有限公司中。

2.知情權(quán)的限制。如果公司股東行使查閱會(huì)計(jì)賬簿的權(quán)利時(shí)的動(dòng)機(jī)是出于惡意的，則公司可以不同意其行使查閱權(quán)。對于股東動(dòng)機(jī)的不正當(dāng)性的舉證責(zé)任一般是由公司來承擔(dān)的，若未找到能夠證明該股東具有不正當(dāng)動(dòng)機(jī)的證據(jù)，會(huì)有造成公司商業(yè)秘密泄露的危險(xiǎn)性。因此，對要求查看公司帳薄的股東有必要進(jìn)行身份上的限制。一是可以要求股東持有公司股權(quán)在一定百分比以上才有查看公司帳薄的權(quán)利，二是可以規(guī)定股東持有公司股權(quán)達(dá)到一定期限才可以查看公司賬簿。

四、累積投票制度

（一）含義及作用

累積投票制度是我國對于外國公司法成功經(jīng)驗(yàn)的借鑒，用于股東選擇公司的董事和監(jiān)事。它主要是指股東大會(huì)選舉董事或監(jiān)事時(shí)，每一股份都代表著與應(yīng)選董事、監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，并且表決權(quán)可以集中累積使用。累積投票制度也是現(xiàn)行《公司法》首次明確規(guī)定的一項(xiàng)制度，是我國立法的一大進(jìn)步，其主要適用于董事和監(jiān)事的選舉。傳統(tǒng)的基本多數(shù)決原則的缺陷，在累積投票制度施行后能夠得到一定程度的修正。這增加了中小股東在股東大會(huì)上的選擇權(quán)，使他們能夠有機(jī)會(huì)選出自己滿意的董事或監(jiān)事，有助于防范與制約大股東對小股東權(quán)益掠奪的現(xiàn)象，因而也提高了中小股東參與公司事務(wù)的積極性。

（二）不足及完善方法

現(xiàn)階段，我國主要適用的是許可性累積投票模式，并且只規(guī)定在股份有限公司中適用此項(xiàng)制度。但是，我們可以看到，有限公司作為人合性更強(qiáng)的公司形態(tài)，可能更加適合累積投票制度的適用。有限責(zé)任公司的設(shè)立和運(yùn)作遵循章程優(yōu)先的原則，因而通過章程達(dá)成約定的事務(wù)很多，這為身為管理層的大股東提供了濫用權(quán)力的可乘之機(jī)，他們可能出于非法目的（如擴(kuò)張自己利益掠奪中小股東利益）排斥累積投票制度的適用，但是有限責(zé)任公司相對于股份有限公司而言，股東人數(shù)更少，人合性更強(qiáng)，聯(lián)系也更加容易和方便，這為累積投票制度的適用以及作用的發(fā)揮提供了得天獨(dú)厚的環(huán)境。子章程制定的時(shí)候就可以將自己是否愿意適用累積投票制度的態(tài)度體現(xiàn)在章程中。所以，我國應(yīng)當(dāng)擴(kuò)大許可性累積投票制度的適用范圍，即在有限責(zé)任公司中也適用許可性累積投票制度。

與此同時(shí)，我們也應(yīng)該認(rèn)識(shí)到，累計(jì)投票制度的適用的確使得中小股東的選擇權(quán)得到大大的增加，但這可能會(huì)造成董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)內(nèi)部的摩擦，導(dǎo)致一部分董事或監(jiān)事代表中小股東的利益，一部分董事或監(jiān)事代表大股東的利益。這會(huì)對董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)的執(zhí)行效率造成不良影響。因此，在實(shí)行累積投票制度的同時(shí)要更加注重董事會(huì)監(jiān)事會(huì)內(nèi)部的管理，防止效率降低。

五、股東表決權(quán)回避制度

（一）含義及作用

如若公司要通過股東會(huì)或股東大會(huì)對一公司事務(wù)做出決議，而參與決議的個(gè)別股東與待表決事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系，這種關(guān)系又可能會(huì)影響到該股東作出公平判斷，則該股東對該事項(xiàng)的表決需回避，這就是股東表決權(quán)回避制度。

（二）不足及完善方法

根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，表決權(quán)回避制度主要適用于向其他企業(yè)投資、為他人提供擔(dān)保以及進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的情形。但現(xiàn)行《公司法》規(guī)定的適用表決權(quán)回避制度的范圍過于有限，可以適當(dāng)?shù)臄U(kuò)大到公司其他的需要表決的事務(wù)當(dāng)中。但在擴(kuò)大適用范圍的同時(shí)，也要避免股東對該制度的濫用，若每項(xiàng)公司決議都適用了表決權(quán)回避制度，使控制股東無法參與表決，那么就有可能違背公司存續(xù)最基本的資本多數(shù)決原則。