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董事長職責(zé)范圍范文第1篇

董事會會議是指董事會在職責(zé)范圍內(nèi)研究決策公司重大事項和緊急事項而召開的會議，由董事長主持召開，根據(jù)議題可請有關(guān)部門及相關(guān)人員列席。不包括部分董事聚會商議相關(guān)工作或董事會僅以傳閱方式形成書面決議的情況。

董事會會議是董事會議事的主要形式。董事按規(guī)定參加董事會會議是履行董事職責(zé)的基本方式。

金融董事會會議需要通過公司章程，討論確定公司經(jīng)理級人員，審議公司經(jīng)營或者戰(zhàn)略和發(fā)展計劃，審查公司財務(wù)報告。

1。會議議題的準(zhǔn)備：

確定議題，明確召開董事會會議的目的。

議題的來源：董事會會議議題的來源一般是根據(jù)有關(guān)形勢進行發(fā)展的分析，并結(jié)合本公司工作實際所確定的議題。

2。會議材料的準(zhǔn)備：

董事長講話：一般由董事長的秘書負(fù)責(zé)，有時也由籌備處專門的秘書人員準(zhǔn)備。

待議文件：主要是需在會上討論、議定的材料。如：銀行貸款慣例辦法或某一時期的工作發(fā)展規(guī)劃等。

參閱資料：是會議的參考性文件。金融工作與國民經(jīng)濟其他各個方面的工作，特別是生產(chǎn)、流通、計劃、財政、投資等方面都有密切的聯(lián)系。上述方面的有關(guān)文件，有關(guān)負(fù)責(zé)同志的講話、報告，對做好金融工作都有指導(dǎo)的參考作用。

交流材料：確定交流材料，要圍繞會議的主要議題，既要選擇成功的，有推廣、借鑒價值的材料，又要盡可能地兼顧不同的方面，從不同側(cè)面進行選擇，使其具有更大的代表性。

會議總結(jié)：對會議估價;決議與解釋;貫徹會議精神的要求。

3。會議范圍和出席人員的確定：

會議范圍要控制;確定與會人員的數(shù)目要準(zhǔn)確，文秘部門要掌握情況。

4。董事會的會議議程與時間、地點的安排：

一般董事會會議都在公司內(nèi)部的會議室召開，或者在董事長辦公室召開。開會時間，在冬季的上午、下午都可以進行安排，夏季一般安排在上午召開為宜。

5。董事會會議的會場布置：

一般以圓桌會議形式布置。

6。發(fā)出召開董事會的通知

會議通知由董事長簽發(fā)，由董秘負(fù)責(zé)通知各有關(guān)人員做好會議準(zhǔn)備。

正常會議應(yīng)在召開日前6日通知到人，臨時會議應(yīng)在召開前3工作日通知到人。

董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，會議通知、議題和有關(guān)文件應(yīng)于會議召開十日前以書面形式送達(dá)全體董事。

董事長職責(zé)范圍范文第2篇

塔塔汽車成立于1945年，是塔塔集團的下屬子公司，是印度最大的商用車生產(chǎn)企業(yè)、第三大乘用車生產(chǎn)企業(yè)。2011財年（2011.4.1-2012.3.31），塔塔汽車銷售汽車126.95萬輛：乘用車65.96萬輛，商用車59.99萬輛，在印度市場的占有率高達(dá)13.1%、59.4%。2011財年，塔塔汽車榮獲“卓越公司治理金孔雀獎”，展現(xiàn)了高標(biāo)準(zhǔn)的公司治理實踐。

單層治理架構(gòu)

印度公司采取的是英美法系的單層治理架構(gòu)：股東（大）會-董事會-經(jīng)理層。

股東（大）會為最高權(quán)力機關(guān)，選舉產(chǎn)生董事并將日常決策權(quán)委托給董事會行使，公眾公司的股東至少7名，私人公司的股東為2-50名。

董事會為公司治理的核心機關(guān)。公眾公司至少3名董事，其他公司至少2名董事，股東大會可調(diào)整董事人數(shù)，董事無國籍和住所的限制。非執(zhí)行董事的任期為3年，可連選連任，但任職不得超過9年。獨立董事的任期不得超過6年。

嚴(yán)格來說，印度公司法并未設(shè)置“董事長”這一層級，但因召開董事會會議時必須選舉會議主席進行主持，故可在章程細(xì)則中明確規(guī)定某董事為董事長，因此可認(rèn)為實踐中設(shè)置了“董事長”這個治理角色。管理董事是印度公司法以及治理實踐的核心概念，是根據(jù)章程或經(jīng)股東（大）會/董事會決議授權(quán)和任命的公司實際管理者，承擔(dān)公司的經(jīng)營責(zé)任，實踐中管理董事通常和CEO為同一人。公眾公司要求設(shè)置獨立董事，其數(shù)量取決于董事長的身份，如董事長是執(zhí)行董事，則獨立董事應(yīng)占1/2以上，如董事長不是執(zhí)行董事，則獨立董事應(yīng)占1/3以上。

專門委為董事會的重要組成部分。其中，薪酬委是必設(shè)機構(gòu)，成員不少于3名，大多數(shù)為非執(zhí)行董事且至少1人為獨立董事；審計委非必設(shè)機構(gòu)，實收股本不低于5億盧比的上市公司應(yīng)設(shè)置，成員不少于3名、須具備財務(wù)管理、審計、會計等領(lǐng)域的知識且至少1名成員具備財務(wù)或相關(guān)的管理經(jīng)驗，此外，獨立董事占絕大多數(shù)且應(yīng)擔(dān)任主席；提名委非必設(shè)機構(gòu)，設(shè)置的話，絕大多數(shù)成員包括委員會主席均應(yīng)為獨立董事。

經(jīng)理層領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營活動。印度經(jīng)理層包括CEO、總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)、經(jīng)理、公司秘書等，通常由董事會任免，可以擔(dān)任董事、無國籍限制。但由于公司秘書必須是印度公司秘書協(xié)會的注冊會員，而成為該協(xié)會會員需經(jīng)過四年的課程學(xué)習(xí)并參加資格考試，因此，非印度籍人員很難獲得公司秘書資格。

塔塔汽車的治理架構(gòu)是印度公司治理的典型代表，基本遵循單層治理模式：股東將經(jīng)營決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)全部委托給董事會，由董事會全權(quán)股東負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營；董事會下設(shè)的7個專門委協(xié)助董事會制定、實施相關(guān)決策，在治理中扮演核心角色；經(jīng)理層是公司相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的負(fù)責(zé)人，受董事會領(lǐng)導(dǎo)、對董事會負(fù)責(zé)。

股東大會的構(gòu)成方面。截至2012年3月31日，塔塔汽車共有2，691，613，455股普通股。塔塔集團是控股股東（塔塔有限公司、塔塔鋼鐵有限公司、塔塔實業(yè)有限公司、Ratan N Tata），持股比例超過34%，其他持股在1%以上的股東主要為機構(gòu)股東，如花旗銀行、印度人壽保險公司、歐洲太平洋成長基金等，持股比例分別為16.17%、6.75%、3.69%。

董事會的構(gòu)成方面。塔塔汽車董事會共13名成員，其中，內(nèi)部董事6名（董事長、副董事長各1名、執(zhí)行董事2名、非執(zhí)行董事2名），獨立董事7名。根據(jù)塔塔汽車規(guī)定，董事不能在15家以上的上市公司擔(dān)任董事，不能擔(dān)任塔塔集團10家以上公司的委員會成員、5家以上公司的委員會主席（審計委、投資者申訴委員會）。2010-2011財年，Carl P Forster擔(dān)任塔塔管理董事&集團CEO，2011年9月9日之后不再擔(dān)任，2011-2012財年的年報中，未提及管理董事的人選。

值得一提的是塔塔汽車的專門委。對于審計委，塔塔汽車《審計委員會規(guī)則》第2條規(guī)定“審計委至少3名董事，均應(yīng)為獨立董事、精通財務(wù)，且至少有一名為董事會認(rèn)為的財務(wù)專家——有相關(guān)的會計或財務(wù)管理經(jīng)驗?！庇纱?，塔塔汽車的審計委由4名精通財務(wù)、有相關(guān)財務(wù)/審計經(jīng)驗的獨立董事構(gòu)成，且S M Palia是財務(wù)專家。對于執(zhí)行委，塔塔汽車的執(zhí)行委共6名成員，董事長、副董事長、3名獨立董事及1名執(zhí)行董事。2003年和2006年，執(zhí)行委先后設(shè)立了捐贈委員會、社會責(zé)任委員會。對于薪酬委、提名委，均由董事長、副董事長及2名獨立董事構(gòu)成，主席均為獨董。至于投資者申訴委、道德與合規(guī)委，則是塔塔汽車的特色設(shè)置，均由副董事長及2名獨董構(gòu)成，主席均為獨董。

經(jīng)理層的構(gòu)成方面。經(jīng)營層團隊由21名成員構(gòu)成，除財務(wù)總監(jiān)、公司秘書外，其他人員來自職能部門或業(yè)務(wù)部門，如法律、人力資源、戰(zhàn)略采購、財務(wù)&稅收、政府事務(wù)&合作、乘用車運營、CVBU銷售等。

富有特色的專門委

印度公司各治理機關(guān)的職能職責(zé)，是怎樣的呢？

股東大會職權(quán)。印度公司法未集中規(guī)定股東（大會）權(quán)力，股東權(quán)力散見于相關(guān)條款中，與中國規(guī)定類似，如制訂和修改公司章程，選舉董事和審計師，股利及剩余財產(chǎn)的分配，行使表決權(quán)，查閱公司財務(wù)記錄或賬簿、股東會會議記錄，在董事會未召集股東大會的情況下、向政府申請召開股東大會，向法庭申請解散公司。

董事會職權(quán)。除專屬股東大會的職權(quán)外，董事會享有廣泛的權(quán)力，履職時應(yīng)遵循法律、公司備忘錄或章程、股東大會的決議。如：要求股東補足認(rèn)繳股份、發(fā)行公司債券、以發(fā)行債券以外的方式對外借款、對外投資和貸款等。但在從事下列活動時，須獲得股東大會的批準(zhǔn)：銷售、租賃、處置公司所有或?qū)嵸|(zhì)性財產(chǎn)；免除董事的債務(wù)支付責(zé)任；公司在強制收購中投資的金額；借款額超過公司總實收資本及自由儲備；捐款事由與公司業(yè)務(wù)或員工福利不直接相關(guān)，且每年捐款額超過限額。

專門委職權(quán)。其中，提名委員會的職能職責(zé)是：為尋找、評價、推薦合適的董事提供建議；決定評估董事及董事會整體技能、知識、經(jīng)驗、有效性等程序；確保董事結(jié)構(gòu)的平衡、以使董事會作出恰當(dāng)?shù)臎Q議；評估、建議執(zhí)行董事的任命。薪酬委員會的職能職責(zé)是：制定薪酬政策的原則、標(biāo)準(zhǔn)、基礎(chǔ)并予以披露，并在決策偏離該政策時進行充分的說明；決定所有執(zhí)行董事、執(zhí)行主席的薪酬，并確保任何董事都不決定自己的薪酬；評價、監(jiān)督高管層的薪酬水平及結(jié)構(gòu)。審計委員會的職能職責(zé)是：監(jiān)督公司財務(wù)報告的程序、披露的財務(wù)信息，確保財務(wù)報表的正確性、真實性、可靠性，提前審查財務(wù)報告，并關(guān)注財務(wù)政策及實踐的變化；對外部審計師的任免提出建議，批準(zhǔn)其薪酬、任期，并對其獨立性、客觀性以及審計過程的有效性進行審查監(jiān)督；審查公司的內(nèi)部財務(wù)控制、審計功能、風(fēng)險管理政策等。

經(jīng)理層職權(quán)。經(jīng)理層的職責(zé)由董事會決議或聘用協(xié)議規(guī)定，其權(quán)限范圍內(nèi)的行為對公司具有法律約束力。以公司秘書為例，其在董事會授權(quán)的范圍內(nèi)履行職責(zé)，工作內(nèi)容大致包括：通常意義上的公司秘書、公司治理、法律咨詢、服務(wù)、仲裁和調(diào)解、公開發(fā)行、上市及證券管理、以及管理公司的重要文件（如公司注冊證書、備忘錄、章程、股權(quán)證書、股東協(xié)議、認(rèn)購協(xié)議、公章等）。其中，協(xié)助董事會工作，協(xié)調(diào)公司、股東大會、董事會、政府和相關(guān)機構(gòu)之間有關(guān)公司事務(wù)方面的工作是主要職責(zé)。

在塔塔汽車，股東大會是最高權(quán)力機關(guān)，但塔塔汽車未詳細(xì)規(guī)定股東大會權(quán)力，基本上與中國的內(nèi)容類似，如制定、修改章程，選舉董事和審計師等。

董事會是塔塔汽車公司治理的核心機關(guān)。塔塔汽車未單獨明確董事會的職能職責(zé)，通過印度公司法的規(guī)定，可以判斷出，除專屬股東大會的職權(quán)外，董事會享有廣泛權(quán)力，如選舉經(jīng)理層成員并對其管理監(jiān)督、發(fā)行公司債券、以發(fā)行債券以外的方式對外借款、對外投資和貸款等。

塔塔汽車董事會下設(shè)專門委，發(fā)揮了切實作用。塔塔汽車的審計委、提名委、薪酬委的職能職責(zé)與中國基本一致，而投資者申訴委員會、執(zhí)行委員會、道德與合規(guī)委員會比較有特色。

投資者申訴委員會負(fù)責(zé)處理、監(jiān)督投資者對股份/債券轉(zhuǎn)移、年度報告、分紅等事項的投訴并提出建議，公司可據(jù)此向投資者發(fā)放批評反饋表、投訴及建議等不同措施，了解投資者的疑問并進行處理?？梢哉f，投資者申訴委員會在了解投資者訴求并解決投資者投訴過程中，做了大量工作。2011財年，該委員會處理的咨詢、答復(fù)、投訴總數(shù)為19377條，在1-4天內(nèi)處理的為12327件，占比63.62%，在5-7天內(nèi)處理的為2951件，占比15.23%，在8-15天內(nèi)處理的為3917件，占比20.21%，15天后處理的為85件，占比0.44%，2012年3月最后一周收到投訴并于4月回復(fù)的為97件，占比0.5%。

執(zhí)行委員會負(fù)責(zé)事項較寬泛，如審查資本、收入預(yù)算、長期業(yè)務(wù)戰(zhàn)略及計劃、公司組織架構(gòu)、房地產(chǎn)、投資交易、股份/債券的配發(fā)、借款及其他日常事務(wù)，以及與法律案件、收購、撤資、新業(yè)務(wù)開拓及捐贈相關(guān)事項。

道德與合規(guī)委員會制定、實施與《塔塔行為準(zhǔn)則》相關(guān)的政策，以防止內(nèi)部交易，對“專門人”的交易進行月度監(jiān)控，并在其違反相關(guān)規(guī)章/準(zhǔn)則時，進行處罰。

塔塔汽車的經(jīng)理層負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營活動，權(quán)限領(lǐng)域涉及到財務(wù)、人力、法律、公關(guān)等各個業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

薪酬機制

印度公司各治理機關(guān)的薪酬機制，也很有特色。

董事薪酬方面。董事薪酬由章程規(guī)定或股東大會特別決議確定，可獲得參會費（董事會或?qū)ｉT委會議），并會因為董事長（特別是非執(zhí)行董事時）、下設(shè)委員會主席或成員的身份而獲得額外薪酬。獨立董事薪酬以公司凈資產(chǎn)、營業(yè)額兩個標(biāo)準(zhǔn)來確定，但為了確保其“獨立性”，不能提供股權(quán)激勵或傭金利潤。

全職/管理董事的薪酬按月、按公司凈利潤的一定百分比、或按兩者相結(jié)合的方式支付，除非中央政府批準(zhǔn)，每名全職/管理董事的薪酬不能超過公司凈利潤的5%，所有全職/管理董事的薪酬總額不能超過凈利潤的10%。

非全職/管理董事的薪酬由中央政府批準(zhǔn)按月度、季度或年度支付，如公司有1名全職/管理董事或經(jīng)理，則支付給所有非全職/管理董事的薪酬不能超過公司凈利潤的1%，其他情形則不能超過3%。只有經(jīng)中央政府批準(zhǔn)且通過進一步?jīng)Q議時，才可超過上述比例。

經(jīng)理層薪酬方面。經(jīng)理層的薪酬由章程規(guī)定或董事會確定。按月度、或公司凈利潤的一定百分比支付，除非中央政府批準(zhǔn)，每名經(jīng)理的薪酬不能超過公司凈利潤的5%。

那么，塔塔汽車的薪酬機制是怎樣的呢？

塔塔汽車管理董事、執(zhí)行董事及重要子公司CEO的薪酬，由薪酬委根據(jù)行業(yè)基準(zhǔn)、公司業(yè)績與行業(yè)的關(guān)系、履行職責(zé)、業(yè)績記錄、宏觀經(jīng)濟等因素提出建議，由董事會決定。管理董事薪酬由底薪、額外補貼津貼（固定部分）、激勵薪酬和（或）傭金構(gòu)成。年度遞增的薪酬由薪酬委在其成員批準(zhǔn)的底薪范圍內(nèi)決定，每年4月1日起生效。2011財年，管理董事每月底薪最高67.5萬盧比（約8.75萬元人民幣），執(zhí)行董事每月底薪最高70萬盧比（約9.1萬元人民幣），具體數(shù)額根據(jù)業(yè)績由董事會決定。

非執(zhí)行董事薪酬方面，具體傭金金額以其對董事會、委員會會議以及其他會議的參與和貢獻(xiàn)為基礎(chǔ)。根據(jù)2008年7月24日年度股東大會決議，支付給非執(zhí)行董事的傭金總額不能超過公司凈利潤的1%。

塔塔汽車的員工薪酬由基本薪水、額外津貼、補貼、業(yè)績激勵構(gòu)成，但會基于等級不同、行業(yè)模式、員工資格及經(jīng)驗、履職及個人業(yè)績的不同而有所差異。高級管理人員的年度變動薪酬與公司業(yè)績、個人業(yè)績緊密相關(guān)。

在塔塔汽車，董事的退休政策由薪酬委建議、董事會裁量決定，退休福利包括養(yǎng)老金、特惠、醫(yī)療及其他福利，此外還可獲得房補。

董事長職責(zé)范圍范文第3篇

“公司治理結(jié)構(gòu)”的提出

“公司治理結(jié)構(gòu)”（Corporate governance）最早在二十世紀(jì)六十年代末七十年代初的美國提出。當(dāng)時美國學(xué)術(shù)界部分學(xué)者認(rèn)為大型公眾公司的經(jīng)營管理體制存在結(jié)構(gòu)性缺陷，主要表現(xiàn)為董事會職權(quán)弱化，董事未能為股東的利益勤勉盡職，公司的經(jīng)營管理權(quán)集中在高層管理人員手中。1971年，美國學(xué)者瑪切（Myles L Mace）在一份著名的研究報告中揭示了董事職能減弱的客觀事實。比如，董事主要在諸如技術(shù)、、政府關(guān)系等方面提供專業(yè)咨詢，而在確定公司目標(biāo)、策略、董事會政策方面無所作為，甚至不對經(jīng)營管理者提交其批準(zhǔn)的方案提出有洞察力的；經(jīng)營管理者操縱了公司，董事會只是為經(jīng)營管理者的行為蓋蓋章，或受經(jīng)營管理者之托去安撫外面的股東；董事會會議的議程由總裁確定并控制，在會議上內(nèi)部董事為了自身的利益或出于禮貌免使總裁尷尬一般不提出質(zhì)詢。

為此，不少學(xué)者倡導(dǎo)改革董事會，將董事有能力行使的職能賦予董事會， 且必須使董事不受經(jīng)營管理者控制。 艾森伯格（Melvin AronEisenberg）提出應(yīng)給予董事會監(jiān)控的職能，即“挑選、 監(jiān)督和免除主要高層管理人員”，董事會應(yīng)獨立于它所監(jiān)控的高層管理人員，并應(yīng)保證有充分、客觀的資訊以使董事會行使監(jiān)控職能。為了抑止大公司濫用權(quán)力，解決內(nèi)部董事不能有效行使職權(quán)的問題，獨立董事制度被引入公司治理結(jié)構(gòu)中。1974年成立，由大型公司的200 名總裁級人物組成的“企業(yè)園桌”組織（Business Roundtable）積極認(rèn)同獨立董事機制， 并建議外來董事的人數(shù)應(yīng)足以對董事會決策產(chǎn)生重大。據(jù)1989年對《財富》雜志前1000家公司董事會的統(tǒng)計，74％的董事是外部董事，83％的公司中外來董事占多數(shù)，這表明獨立董事在美國已形成制度。1992年5月，美國法學(xué)研究所（ American Law Institute ）頒布《公司治理結(jié)構(gòu)的原則：與提案》，該文件規(guī)定了公司董事和高級管理人員的職務(wù)與權(quán)限，監(jiān)察委員會等董事委員會，董事、高級管理人員和控股股東的公正交易義務(wù)，代表訴訟等。該文件促進了退休基金、投資信托等機構(gòu)投資者參加公司的經(jīng)營管理，也影響到世界各國對公司治理結(jié)構(gòu)的研究和討論。

在美國公司的發(fā)展史上，本來在二十世紀(jì)初就已經(jīng)完成了從“股東中心主義”向“董事中心主義”的轉(zhuǎn)移，在公司治理結(jié)構(gòu)未提出之前，經(jīng)典的公司仍然推崇貝利（Adolf A. Berle ）和米恩斯（Garcliner C. means）的“經(jīng)營者控制論”學(xué)說，即：股東作為所有人，通過投票表決把經(jīng)營管理權(quán)甚至決策權(quán)交給董事會，董事會再任命經(jīng)理人員去處理日常事務(wù)，即由董事會代表股東會經(jīng)營管理公司。但是，隨著公司的經(jīng)營管理逐漸被董事會任命的經(jīng)理階層所把持，董事的控制權(quán)反而被削弱，董事會越來越具有形式性。根據(jù)亞當(dāng)。斯密（Adam Smith）的理論，凡是為別人而非為自己經(jīng)營錢財者，不可能象合伙人照顧自己的錢財一樣小心翼翼。因此，經(jīng)營者作為公司的實際人，由于他和委托人的利益是相分離的，所以其產(chǎn)生懈怠、疏忽、懶隋和盜竊的心態(tài)或行為無法避免，加之內(nèi)部董事往往被經(jīng)營者操縱或控制，造成了不是董事任命經(jīng)理，而是經(jīng)理挑選董事，因此，“董事中心主義”受到了侵害。在英美法系國家，公司法中沒有監(jiān)事會制度，這就使得無論是對內(nèi)部董事，還是對經(jīng)營管理人員都不存在一種既定的監(jiān)督機制，故最有效的改革措施只能是對董事會的職能進行重新配置，建立起引進外部董事、賦予董事會監(jiān)督權(quán)的公司治理結(jié)構(gòu)。

但是，也有一些學(xué)者對公司治理結(jié)構(gòu)存有異議，甚至予以否定。倡導(dǎo)有效資本市場學(xué)說的費瑪（Eugene Fama ）和詹圣（Michael CJenson）就認(rèn)為，公司管理存在的問題完全可以通過市場力量來解決，而不需要引進新的規(guī)則，資本市場、產(chǎn)品市場、公司控制的市場，經(jīng)營管理者人力資源市場足以為保護投資者而向經(jīng)營管理者加以有效約束。

董事會的職權(quán)與獨立董事的作用

公司治理結(jié)構(gòu)的提出既然是旨在加強董事會的職權(quán)，限制經(jīng)營管理者的權(quán)力，那么在董事會和股東會之間如何分配權(quán)力，董事會究竟應(yīng)擁有什么范圍的權(quán)力，就是一個必須解決的問題。從現(xiàn)代各國公司法和公司制度的發(fā)展來看，適應(yīng)“董事中心主義”的潮流，基本上強調(diào)股東會只能行使明確規(guī)定的權(quán)力，而由董事會行使股東會權(quán)力范圍之外的所有其他權(quán)力，對法律沒有明確規(guī)定的權(quán)力，則由董事會行使。董事會的權(quán)力一經(jīng)法律規(guī)定或公司章程確認(rèn)，它就是一種獨立的、排他的權(quán)力，股東會無權(quán)予以剝奪、限制或變更。

美國1994年的《示范公司法》（Model Business CorporationAct）規(guī)定，所有的公司權(quán)力均須由董事會行使或由董事會授權(quán)行使，公司的業(yè)務(wù)和事務(wù)也必須在董事會的指導(dǎo)下經(jīng)營管理，但上述權(quán)力須受公司設(shè)立章程中明示限制的約束或股東協(xié)議的約束（第8.01條）。該項概括性規(guī)定中所述的“所有的公司權(quán)力”是指除州公司法、公司章程中明訂了屬于股東會的權(quán)力以外的其他權(quán)力。美國法學(xué)研究所起草的《公司治理結(jié)構(gòu)的原則》中，將公眾公司董事會的職權(quán)列舉為：①挑選、評價、更換高級管理人員，決定其薪酬；②監(jiān)督公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動；必要時可以授權(quán)其下屬委員會履行其職權(quán)；③審查、批準(zhǔn)公司的財務(wù)目標(biāo)、公司重大計劃和行動方案，公司編制財務(wù)報表所使用的審計、準(zhǔn)則和慣例，并在必要時予以修正；④審查、批準(zhǔn)或擬定、確定公司計劃、重大交易和行動；⑤為公司高級管理人員提供建議和咨詢，指導(dǎo)、審查各委員會、高級管理人員的工作；⑥向股東匯報工作；⑦管理公司業(yè)務(wù)；⑧履行法律規(guī)定或指定的其他職能，對無須股東會批準(zhǔn)的事項采取行動。在英國公司法中，盡管沒有從正面列舉董事會的權(quán)力，但1985頒布的《示范公司章程》明確規(guī)定：“公司的業(yè)務(wù)應(yīng)由董事會管理，董事會可以行使所有公司權(quán)力，但必須遵守公司法、章程大綱、章程規(guī)則和股東會特別決議的規(guī)定，章程大綱、章程細(xì)則的修改以及股東會特別決議不得使董事會先前的行為無效?！?/p>

此外，為了確保董事會的權(quán)力，英美公司法或示范章程一般不列舉經(jīng)營管理者的職權(quán)，以免其職權(quán)法定化以后對抗董事會的權(quán)力；經(jīng)營管理者應(yīng)具有哪些權(quán)力，本質(zhì)上應(yīng)由董事會按“公司意思自治”原則決定，法律不便加以干預(yù)。

公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵措施是在傳統(tǒng)的內(nèi)部董事架構(gòu)內(nèi)引入了獨立董事制度。盡管獨立董事制度是在二十世紀(jì)八十年代才被廣泛推行，但實際上，早在1940年的美國《投資公司法》中，就規(guī)定至少需40％的董事由獨立人士擔(dān)任。1977年經(jīng)SEC批準(zhǔn)， 紐約證交所要求每家上市的本國公司在限期內(nèi)設(shè)立一個專門由獨立董事組成的審計委員會，獨立于管理層，獨立進行判斷。美國律師協(xié)會出版的反映公司法執(zhí)業(yè)律師觀點的《公司董事指引》一書指出：“董事會不僅要獨立判斷，而且要讓股東和公司其他人員知悉他們在獨立判斷，”為此，“公眾公司董事會的大多數(shù)成員至少要獨立于經(jīng)營管理層。”

如何判斷獨立董事的“獨立性”？美國律師公會的界定是：只有董事不參與經(jīng)營管理，與公司或經(jīng)營管理者沒有任何重要的業(yè)務(wù)或?qū)I(yè)聯(lián)系，才可以被認(rèn)為是獨立的，以下情形不符合“獨立性”：①與高級管理人員存在密切的家庭關(guān)系或類似關(guān)系；②與公司具有重大意義的業(yè)務(wù)或?qū)I(yè)聯(lián)系；③與公司存在持續(xù)的業(yè)務(wù)或?qū)I(yè)聯(lián)系，以致經(jīng)常與高級管理人員進行交涉，如公司與投資銀行或公司律師之間的關(guān)系。為了確保獨立董事“獨立”履行職能，論者主張董事會提名委員會多數(shù)由獨立董事組成，從而可以改變傳統(tǒng)上由行政總裁挑選董事會候選人的情況；薪酬委員會由全部獨立董事組成，以履行批準(zhǔn)管理者的薪酬之職；審計委員會由全部獨立董事組成，以履行選擇、決定公司審計師之職，并獨立與審計師商討有關(guān)會計和內(nèi)部控制事宜。

獨立董事在實際運作中的正面效應(yīng)表現(xiàn)為：由于獨立董事不像內(nèi)部董事那樣直接受制于公司的行政總裁，在履行職能時較少瞻前顧后，患得患失；獨立董事制度由于強化群體思維（groupthink），在高級管理人員無法操縱該群體時，有助于群體作出最好的決定，而群體的決定一般總是優(yōu)于個人或少數(shù)人的決定。實證研究進一步表明：在解除不稱職的行政總裁、將工作業(yè)績表現(xiàn)與薪酬掛鉤、減少薪酬、限制利潤率偏低的收購、為收購謀取好價錢、防止高層管理人員收購公司等方面，獨立董事發(fā)揮了積極的作用。

但是，獨立董事的引入是不是真正改進了公司的管理，認(rèn)識并不一致。一種觀點認(rèn)為：董事越獨立，他就越缺乏動力來努力工作，他越有動力努力工作，他就越不獨立。在其所得酬金與可能承擔(dān)的潛在責(zé)任不成比例的情況下，他會盡量選擇避免風(fēng)險，如不在董事會決議上簽字。此外，獨立不等于公正，不論其獨立與否，董事們總是同舟共濟、連帶負(fù)責(zé)的。

董事的謹(jǐn)慎行事義務(wù)和忠誠義務(wù)

公司治理結(jié)構(gòu)的核心是董事會的職能配置和權(quán)力行使，而董事會作為一個法人機關(guān)需要通過人董事來履行職責(zé)。因此，董事和公司的關(guān)系以及董事應(yīng)當(dāng)依據(jù)什么標(biāo)準(zhǔn)來履行職責(zé)，就成為公司制度中的一個重要問題。英美法學(xué)家通常以“信義義務(wù)”（Fiduciary duty）理論來為董事義務(wù)尋找法理依據(jù)。“信義”概念是衡平法院在裁決關(guān)于“信任”（Confidence）事務(wù)的案件中，為維護授信人的利益而發(fā)展起來的，最初在信托法中使用，后來擴展到其他法域。董事對公司負(fù)有信義義務(wù)，是指董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎行事，忠實于公司的利益，不得與公司利益發(fā)生沖突，不得為自己牟取不當(dāng)利益，同時，董事在履行職責(zé)時，應(yīng)維護股東的利益，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

建立在信義理論基礎(chǔ)之上的董事義務(wù)，主要體現(xiàn)在兩方面：

1.謹(jǐn)慎行事義務(wù)。也稱注意義務(wù)，其基本含義是：董事在履行職責(zé)時應(yīng)合理地注意、審慎地判斷、自主地決策，不得有疏忽、過失、懈怠。如何確定謹(jǐn)慎行事的標(biāo)準(zhǔn)，有兩種作法，一種是按“普通人”的標(biāo)準(zhǔn)衡量，一種是按“普通董事”的標(biāo)準(zhǔn)衡量。美國《示范公司法》規(guī)定，董事應(yīng)以一個在相似環(huán)境下處于相同位置的普通的謹(jǐn)慎的人的行為為標(biāo)準(zhǔn)行事。但英美法院的判例往往將標(biāo)準(zhǔn)界定為：董事必須具有一般的知識、技能和經(jīng)驗，并據(jù)此履行職責(zé)和采取行動，因此這就從“普通人”的標(biāo)準(zhǔn)提升到了“普通董事”的標(biāo)準(zhǔn)。但董事的謹(jǐn)慎行事義務(wù)并不意味著他在任何情況下都應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。如董事沒有參加會議，或在會議上反對某項不當(dāng)決議，或在做出決議前被高層管理人員的報告所欺騙，或另一分管執(zhí)行董事出現(xiàn)了不當(dāng)行為，則不能判定該董事存在疏忽而承擔(dān)責(zé)任。但如果董事不經(jīng)審閱就批準(zhǔn)財務(wù)報告，或者對公司經(jīng)營管理中存在的明顯不當(dāng)行為采取放任態(tài)度，那么他不能以不存在疏忽或不知情為由主張免除責(zé)任。當(dāng)然，不是每一名董事都應(yīng)成為公司經(jīng)營管理的全職督導(dǎo)，他毋須仔細(xì)檢查公司日常事務(wù)，他不是要對公司經(jīng)營管理中的所有過失無條件承擔(dān)責(zé)任。

2.忠誠義務(wù)。是指董事在履行職責(zé)時應(yīng)以公司最佳利益為重而誠實地行事，不得將自己或第三者的利益放在公司利益之上，自己的行為不能與自己對公司所承擔(dān)的職責(zé)和義務(wù)相沖突。對盡到忠誠義務(wù)的判斷，主要從以下幾方面進行：①董事應(yīng)當(dāng)親自行使“酌情權(quán)”，即自己親自對發(fā)生或?qū)⒁l(fā)生的事情進行了解、斟酌、思考、判斷和決策，而不能擅自將董事的權(quán)力下放給高級管理者或其他人員。在美國的一個判例（Sherman & Ellis Inc V Indiana Mutual Casualty Co）中，一家公司將董事會的大部分職責(zé)委托另一家管理公司在20年內(nèi)行使，董事會只留下一些不重要的事務(wù)性工作，法院判決是無效合同。此外，法律和判例均不認(rèn)同傀儡董事和影子董事的存在，一個董事如允許自己成為他人的傀儡，按他人的指令行事，由于他是占據(jù)董事位置的“事實董事”，仍然應(yīng)獨立承擔(dān)責(zé)任。②董事應(yīng)以公司的最佳利益為重，即董事履行職責(zé)時的行為、決策應(yīng)以對公司最有利為基點。凡是為了個人、親屬或第三者的利益使公司的利益受到損害或受到不公平對等，即使公司獲得了部分利益，該董事的行為也不符合忠誠義務(wù)的要求。③董事不得從事不符合法律、公司章程規(guī)定的自我交易，禁止董事從公司獲得貸款或財務(wù)資助，嚴(yán)禁利用董事職位或職權(quán)謀取私利，如收受賄賂，轉(zhuǎn)讓職位，挪用、盜用或濫用公司財產(chǎn)，泄露公司機密，董事不得從事動機不純的公司行為等。

此外，公司法的最新發(fā)展表明，董事還應(yīng)承擔(dān)對經(jīng)理階層的監(jiān)督義務(wù)和對股東及社會的義務(wù)。

我國公司治理結(jié)構(gòu)的制度性缺陷

我國公司的治理結(jié)構(gòu)是依據(jù)公司法的規(guī)定創(chuàng)設(shè)的。以股份公司為例，根據(jù)公司法的規(guī)定，股份公司設(shè)立股東大會，為公司的權(quán)力機構(gòu)；設(shè)立董事會，對股東大會負(fù)責(zé)；設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘，對董事會負(fù)責(zé)；設(shè)立監(jiān)事會，負(fù)責(zé)檢查公司財務(wù)，監(jiān)督董事、經(jīng)理的行為等。立法的初衷是建立股東大會、董事會、經(jīng)理層層負(fù)責(zé)、各司其職，監(jiān)事會履行監(jiān)控職責(zé)的組織模式。但是，這種設(shè)計最本質(zhì)的缺陷是忽視了應(yīng)建立以董事會為中心的公司治理結(jié)構(gòu)，在立法時又沒有充分研究和吸收大陸法系和英美法系公司治理結(jié)構(gòu)的新近發(fā)展和經(jīng)驗教訓(xùn)，因此形成了我國公司治理結(jié)構(gòu)的制度性缺陷。

在股東大會、董事會、監(jiān)事會這三個機構(gòu)的關(guān)系上，究竟應(yīng)是層層隸屬，還是應(yīng)彼此制約？這是設(shè)計公司治理結(jié)構(gòu)的一個基礎(chǔ)性。如前所述，這一問題在國外公司法中已基本解決，董事會處于經(jīng)營管理的中心地位，不能簡單認(rèn)定三機關(guān)是一種從屬關(guān)系。但我國的情況有所不同。公司法將股東大會規(guī)定為權(quán)力機構(gòu)，并選舉和更換董事，董事會和監(jiān)事會從屬于股東大會，對股東大會負(fù)責(zé)。這一立法模式本身無可厚非，但該種立法模式的成功必須建立在股東大會名符其實以及股東大會和董事會職權(quán)正確劃定的基礎(chǔ)之上。但事實上，公司法并沒有創(chuàng)設(shè)出一種嶄新的機制確保我國的股東大會可以避免“流于形式”的世界性趨勢，而對股東大會和董事會的職權(quán)劃分所存在的問題也是顯而易見的：或者是互相重疊（如股東大會“決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃”，而董事會“決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案”）；或者剝奪了董事會的經(jīng)營決策權(quán)（如股東大會審議批準(zhǔn)董事會的報告，年度財務(wù)預(yù)決算方案）；或者是限制了董事會的職權(quán)范圍（采取列舉方式規(guī)定了10項職權(quán)，如果董事會行使除此之外的職權(quán)則缺少依據(jù)）。再從對監(jiān)事會的規(guī)定來看，由于沒有像德國那樣賦予監(jiān)事會對董事的任免權(quán)，沒有創(chuàng)設(shè)監(jiān)事會履行職責(zé)的程序性保障制度，也缺少監(jiān)事會對董事會行為的有效制約措施，因此監(jiān)事會的設(shè)置從制度上就形成了一種“擺設(shè)”。

造成董事會經(jīng)營管理權(quán)縮小的另一個重要原因是經(jīng)理階層職權(quán)的膨脹，而膨脹的原因源于“法定化”。公司法第119 條規(guī)定股份公司應(yīng)設(shè)經(jīng)理，并列舉了經(jīng)理的8項職權(quán)， 這種立法例在國際公司立法中是極為少見的，因為經(jīng)理在公司治理結(jié)構(gòu)中屬于經(jīng)營管理人員，他應(yīng)履行什么樣的職責(zé)取決于董事會的授權(quán)，而不應(yīng)由法律加以規(guī)定。從法理上說，只有董事會才是公司經(jīng)營管理的主體，并由其行使經(jīng)營管理權(quán)，對內(nèi)管理業(yè)務(wù)，對外代表公司，經(jīng)理作為董事會聘任的管理者，只能在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)履行日常事務(wù)的管理或操作工作。經(jīng)理職權(quán)法定化引出的后果表現(xiàn)在，由于經(jīng)理的職權(quán)董事會不能行使，不可避免地造成董事會職權(quán)空心化，從而造成經(jīng)理階層在生產(chǎn)經(jīng)營管理中享有比董事會更具體、更廣泛的權(quán)力。此外，經(jīng)理階層職權(quán)膨脹的結(jié)果，在事實上已使我國出現(xiàn)了美國曾經(jīng)出現(xiàn)過的高級管理人員決定董事任免資格的情況。因此，如果不對經(jīng)理職權(quán)作出法律上的改革調(diào)整，經(jīng)理階層凌駕于董事會之上甚至決定董事命運的狀況將普遍化。

法定代表人由董事長1人擔(dān)任， 董事長可以兼任公司經(jīng)理的法律制度，使得董事會的權(quán)力、公司經(jīng)營管理的權(quán)力集于法定代表人一身，這種制度為個人獨斷專行、侵占公司資產(chǎn)和利益、損害股東權(quán)益洞開了方便之門。從單獨的層面來看，如上所述，我國董事會的權(quán)力并不大，但通過董事長兼總經(jīng)理這一特殊職位的設(shè)置，董事長將董事會的權(quán)力和經(jīng)理層的權(quán)力集于一身，從而形成了一種非常強大的權(quán)力，特別是公司法第120條還規(guī)定：公司董事會可以授權(quán)董事長行使董事會的部分職權(quán)，這等于說董事長在一定情況下就是董事會。在股份公司的治理結(jié)構(gòu)中，董事長仍然擁有傳統(tǒng)國有的廠長或總經(jīng)理那樣的大權(quán)實在是不可思議，而這種集權(quán)于一身的現(xiàn)象在國外公司制度中也不具有普遍性。在我國，由于大多數(shù)股份公司均是由國有企業(yè)改制而來，國有企業(yè)是絕對控股的大股東，因此股份公司的董事會成員大多由國有企業(yè)委派，董事長集權(quán)現(xiàn)象，既是一種個人專權(quán)，也是一種大股東專權(quán)，一旦董事會其他成員的任免權(quán)、升遷權(quán)均控制在董事長或大股東手中時，董事會成員在事實上將成為傀儡，他們怎么能履行謹(jǐn)慎行事和忠誠等義務(wù)呢？加之我國監(jiān)事會的制度設(shè)計缺陷使其在實踐中已演化成企業(yè)制度中的一種高級“點綴”，監(jiān)事們不但不能有效發(fā)揮監(jiān)督作用，反而唯董事長的“馬首”是瞻，并無可奈何地去履行召開監(jiān)事會會議等例行公事。大量公司違規(guī)違法案表明，絕大多數(shù)案件均是由于法定代表人專權(quán)，而又缺少有效的內(nèi)部監(jiān)督制約機制所造成的。因此，按照國際慣例重新設(shè)計公司的法定代表人制度，合理配置董事長、董事、總經(jīng)理的職權(quán)，是構(gòu)造公司治理結(jié)構(gòu)中不應(yīng)忽視的一個重要問題。

公司法雖然規(guī)定了股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，并列舉了11項職責(zé)，但實踐中出現(xiàn)的情況是，股東大會往往具有象征意義和形式意義，實際權(quán)力操縱在董事長控制的董事會和經(jīng)營管理者手中，股東大會不過是一架為了符合法定程序而運轉(zhuǎn)的表決機器而已。這種情況表明，股東大會作為公司的“權(quán)力機構(gòu)”其權(quán)力是十分有限而脆弱的。盡管我們竭力想落實和強化股東大會的權(quán)力，但是有關(guān)的措施并未達(dá)到預(yù)期的效果。在我看來，實際上這仍然是制度缺陷所帶來的后果。首先，如前所述，公司治理結(jié)構(gòu)已經(jīng)從股東中心主義到了董事中心主義，這是一種世界性的潮流，這個潮流背后有其深刻的因素，這是無法抗拒和阻擋的，在此情況下，我們的制度設(shè)計一定要將股東大會確立為絕對高于董事會的“權(quán)力機構(gòu)”，在實踐中肯定無法達(dá)到立法者所預(yù)期的效果。其次，法律上對股東大會具體職權(quán)的設(shè)置，有一些顯然是剝奪或限制了董事會的職權(quán)，而對董事會職權(quán)的規(guī)定，又采取了封閉式的列舉性方式，這就使得董事會在履行職責(zé)時，為了經(jīng)營管理的需要，想方設(shè)法擴大和強化自己的權(quán)力，從而造成股東大會的法定職權(quán)“虛擬化”。第三，在公司治理結(jié)構(gòu)中對各個機構(gòu)進行權(quán)力配置的最好標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)是看哪種配置更符合公司和股東的最佳利益。既然公司的經(jīng)營管理是交給董事會負(fù)責(zé)，那么董事會應(yīng)有哪些職權(quán)以及如何履行這些職權(quán)將關(guān)系到公司和股東的切身權(quán)益，如果我們從法律上剝奪或限制這些職權(quán)，實際上無異于剝奪或限制股東可能得到的利益或機會。

我國公司治理結(jié)構(gòu)的完善與創(chuàng)新

我國公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題，既源于傳統(tǒng)體制下國有企業(yè)內(nèi)部管理模式（如廠長負(fù)責(zé)制）的，也是因為公司法實施后社會經(jīng)濟的迅速發(fā)展和企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的不斷演化使得既有的立法模式無法適應(yīng)新的形勢。在各國均在積極探索、適應(yīng)經(jīng)濟發(fā)展的公司治理結(jié)構(gòu)時，我們絕不能抱殘守舊，或者去為公司法不合理的規(guī)定進行辯解，以“證明”立法者不存在錯誤，須知，法律永遠(yuǎn)落后于經(jīng)濟，如果不作出及時的修改，過時的法律就會變成經(jīng)濟發(fā)展的阻力。因此，我國的公司治理結(jié)構(gòu)需要進行立法上、制度上的完善、變革或創(chuàng)新，我認(rèn)為至少可以從以下8方面入手：

1.建立以董事會為中心的公司治理結(jié)構(gòu)，擴大董事會的職權(quán)范圍。由于只有董事會才能負(fù)責(zé)經(jīng)營管理活動和決策，從本質(zhì)上決定公司的經(jīng)營狀況，因此公司治理結(jié)構(gòu)必須以董事會為中心而構(gòu)建。為此，需要采取四方面的改革措施：其一，縮減股東大會的職權(quán)，將其限定在任免部分董事，審批董監(jiān)事報酬，審議利潤分配方案、增資減資、合并分立終止、修改章程等方面，而將有關(guān)經(jīng)營管理方面的權(quán)力移交董事會行使；其二，對股東大會和董事會之間的權(quán)力配置原則作出明確的法律界定，即股東大會只能行使公司法明確規(guī)定的股東大會職權(quán)，除此之外的其他職權(quán)，除非公司章程另有規(guī)定，概由董事會行使；其三，公司法不再對董事會的職權(quán)作出列舉式規(guī)定，而改由公司章程規(guī)定；其四，取消公司法對經(jīng)理設(shè)置的職權(quán)條款，而授權(quán)董事會根據(jù)公司章程的規(guī)定予以處置。

2.建立多元化法定代表人制度，禁止董事長總經(jīng)理由1人擔(dān)任。 根據(jù)國外的作法，公司可以設(shè)董事局主席或董事長，但他不一定是法定代表人，或不一定是惟一的法定代表人，公司章程可以授權(quán)執(zhí)行董事在不同的業(yè)務(wù)領(lǐng)域作為公司的法人代表。公司法將董事長規(guī)定為惟一的法人代表，就排除了其他執(zhí)行業(yè)務(wù)的董事的代表權(quán)，這樣一方面限制了其他執(zhí)行董事的權(quán)力，不利于及時作出經(jīng)營決策，另一方面又為董事長高度專權(quán)并凌駕于董事會之上提供了條件，在董事長兼任總經(jīng)理的情況下更使這種集權(quán)得到了頂峰。因此，法律應(yīng)將公司的法定代表人授權(quán)公司章程規(guī)定，法定代表人可以是董事長，也可以是其他執(zhí)行董事，既可以由1人專任，也可以由2—3人在不同的業(yè)務(wù)領(lǐng)域分別擔(dān)任， 董事長在作為法定代表人的情況下不得同時擔(dān)任公司經(jīng)理。

3.從法律上引進和確認(rèn)獨立董事制度，并允許董事會設(shè)立專門委員會。我國公司董事會之所以不能真正履行董事會的職責(zé)，或者在履行職責(zé)時忽視公司利益、損害股東利益，其中一個重要原因在于董事會的構(gòu)成單一，其成員基本上來自控股股東，在董事會的議事和決策過程中很少聽到不同的聲音，很多董事習(xí)慣聽命于由控股股東委派的董事長的旨意，對需表決的議題不進行認(rèn)真的甑別、思考和權(quán)衡，也不判斷在文件上簽字可能導(dǎo)致的法律風(fēng)險。針對這一問題的醫(yī)治良方只能是引進獨立董事制度，大比例引進外部董事進入董事會。法律上應(yīng)允許有關(guān)的管理公司、咨詢公司、律師事務(wù)所、師事務(wù)所、投資銀行、保險公司、基金公司等向上市公司委派階段性的全職董事或兼職董事，以改變公司董事會基本由內(nèi)部董事組成的現(xiàn)狀。此外，可以仿照美國模式，允許董事會設(shè)立專門委員會，如設(shè)立財務(wù)委員會、工薪委員會、提名委員會等，并主要由獨立董事組成。

4.進一步明確董事的義務(wù)。公司法中雖然也規(guī)定了董事的義務(wù)，如要求董事“應(yīng)當(dāng)遵守公司章程、忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利”（第123條）， 但這種規(guī)定過于籠統(tǒng)、寬泛，缺少量化標(biāo)準(zhǔn)，在實踐中很難據(jù)此判斷董事的某一項具體行為是否違背此規(guī)定。我認(rèn)為，我們應(yīng)該全面引入英美公司法中的謹(jǐn)慎行事義務(wù)和忠誠義務(wù)。在謹(jǐn)慎行事義務(wù)方面，應(yīng)主要為董事設(shè)定“謹(jǐn)慎行事”的標(biāo)準(zhǔn)，即他應(yīng)以一個普通董事所應(yīng)具備的專業(yè)知識、管理經(jīng)驗、合理判斷參與公司的經(jīng)營管理和決策，不得因故意、疏忽、懈怠等原因而給公司造成損失或損害。在忠誠義務(wù)方面，應(yīng)要求董事以公司的最佳利益為履行職責(zé)的出發(fā)點，親自履行董事職責(zé)，除非法律、公司章程另有規(guī)定，不得從事任何與公司利益發(fā)生沖突的業(yè)務(wù)或活動，不得以任何個人目的侵犯或利用屬于公司的財產(chǎn)、信息或機會。此外，公司董事也應(yīng)承擔(dān)對經(jīng)理階層的監(jiān)督和對社會的責(zé)任。

5.擴充監(jiān)事會的權(quán)力，建立名符其實的監(jiān)事會制度。我國仿照大陸法系建立的監(jiān)事會機構(gòu)在制度設(shè)計上就變了樣。比如，在德國法中，監(jiān)事會有權(quán)聘任和解聘董事，有權(quán)監(jiān)督董事會的業(yè)務(wù)經(jīng)營，有權(quán)審查董事會制作的年度財務(wù)報表、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、財務(wù)報表附注、財務(wù)狀況表，并批準(zhǔn)董事會的年度報告，即實際上監(jiān)事會行使了傳統(tǒng)股東會的職權(quán)。我國公司法第126條主要是從消極方面賦予監(jiān)事會對董事、 經(jīng)理違法違章行為和損害公司利益行為的監(jiān)督權(quán)，而缺少從積極方面的職權(quán)賦予，造成監(jiān)事會實際上形同虛設(shè)，我認(rèn)為擴充監(jiān)事會的權(quán)力可從以下幾方面著手：將部分董事的提名權(quán)交給監(jiān)事會；由監(jiān)事會主席主持召開股東大會；由監(jiān)事會決定會計師事務(wù)所的聘任或解聘；財務(wù)報告由董事會編制后交監(jiān)事會審核并由監(jiān)事會提交股東大會審議；監(jiān)事會代表公司起訴違法董事和高級管理人員。

6.限制控股股東的權(quán)力。我國上市公司往往是作為主要發(fā)起人的國有企業(yè)持有絕對控股的不上市股份，這就造成了控股股東在上市公司中擁有巨大的權(quán)力，董監(jiān)事的委派及報酬、董事長總經(jīng)理的任免、公司章程的制訂與修改、股利分配、增資減資、收購兼并等，均是由控股股東一手操辦和決定。為此，法律上有必要對控股股東的權(quán)力加以限制（或授權(quán)公司章程加以限制）。比如，可以規(guī)定：控股股東不能全部占據(jù)董事、監(jiān)事職位，應(yīng)留出一定的比例給其他發(fā)起人、公眾股股東或獨立人士；限制控股股東的投票權(quán)；董事長、總經(jīng)理、監(jiān)事會主席的職位不能均由控股股東出任；上市公司子公司的負(fù)責(zé)人不能全部從控股股東委派；控股股東不得在章程和股東會決議中寫入擴大其權(quán)益而縮小其他股東權(quán)益的內(nèi)容。

董事長職責(zé)范圍范文第4篇

（1）總則

（2）經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍

（3）出資

（4）合資各方的責(zé)任和義務(wù)

（5）董事及董事會

（6）經(jīng)營管理機構(gòu)

（7）勞動管理

（8）稅務(wù)、財務(wù)、會計、審計

（9）利潤分配

（10）合資期限、解散及清算

（11）違約責(zé)任和爭議的解決

（12）合同的文字、生效及其他

_________、_________（以下簡稱甲方）和_________、_________、_________（以下簡稱乙方），根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資企業(yè)法》）及中國的其他有關(guān)法規(guī)，按照平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，同意在中國共同出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。

第一章　總則

第一條　本合同雙方如下：

甲方：

_________（以下簡稱甲1方）

法定地址：_________

法定代表人：_________

_________（以下簡稱甲2方）

法定地址：_________

法定代表人：_________

乙方：

_________（以下簡稱乙1方）

法定地址：_________

法定代表人：_________

_________（以下簡稱乙2方）

法定地址：_________

法定代表人：_________

_________（以下簡稱乙3方）

法定地址：_________

法定代表人：_________

第二條　甲1方、甲2方對于本合同規(guī)定的關(guān)于甲方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)；乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規(guī)定的關(guān)于乙方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)。

第三條　合資企業(yè)的名稱為_________，英文名稱為_________（以下稱“合資公司”），法定地址：_________。

第四條　合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關(guān)條例、規(guī)定并受其管轄和保護。

第五條　合資公司為有限責(zé)任公司。合資各方對合資公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第六條　根據(jù)董事會的決定，合資公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可以在中國國內(nèi)、外設(shè)立分支機構(gòu)。

第二章　經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍

第七條　合資公司的經(jīng)營目的是：用科學(xué)的經(jīng)營管理方法，為國內(nèi)、外用戶提供租賃服務(wù)，協(xié)助國內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新，支持國內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機器、設(shè)備的出口租賃，促進中國和_________以及其他國家、地區(qū)之間的經(jīng)濟交流和技術(shù)合作。

第八條　合資公司的業(yè)務(wù)范圍如下：

1．根據(jù)中華人民共和國國內(nèi)、外用戶的需要，經(jīng)營國內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進適用的機械、電器、設(shè)備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對租賃資產(chǎn)的銷售處理。

2．直接從國內(nèi)、外購買經(jīng)營前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。

3．租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔(dān)保和咨詢。

第三章　出資

第九條

1．合資公司的投資總額和注冊資本均為_________元。甲、乙雙方的出資比例各為_________，出資金額各為_________元。

2．合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：

甲1方：_________ 元，占_________％，其中_________元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：_________ 元，占_________％，其中_________元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：_________ 元，占_________％。

乙2方：_________ 元，占_________％。

乙3方：_________ 元，占_________％。

3．在合資公司領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后_________個工作日內(nèi)，合資各方應(yīng)將上述各自認(rèn)繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

4．以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應(yīng)以繳付日當(dāng)日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準(zhǔn)。

5．在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。

6．合資各方繳付出資額后，應(yīng)由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

7．合資期間內(nèi)，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權(quán)的目的物。

第十條

1．合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置，應(yīng)由董事會會議通過，報原審批機關(guān)批準(zhǔn)，然后到原登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

2．合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉(zhuǎn)讓時，其他的合資方有優(yōu)先購買權(quán)。合資各方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3．在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自內(nèi)部相互轉(zhuǎn)讓。

第四章　合資各方的責(zé)任和義務(wù)

第十一條　合資各方發(fā)揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業(yè)務(wù)開展，承擔(dān)下述責(zé)任和義務(wù)：

1．甲方的責(zé)任

（1）負(fù)責(zé)為建立合資公司向中國政府有關(guān)部門辦理報批，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。

（2）協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品。

（3）介紹和推薦租賃用戶和項目。

（4）提供國內(nèi)金融和租賃市場信息。

（5）協(xié)助合資公司在中國國內(nèi)成立分支機構(gòu)。

（6）向合資公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營管理人員及其他人員。

（7）協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)。

（8）協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。

2．乙方的責(zé)任

（1）利用在_________及世界各國的營業(yè)網(wǎng)，宣傳合資公司的租賃業(yè)務(wù)，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。

（2）介紹和推薦世界各國生產(chǎn)的技術(shù)先進、價格合理的租賃物件。

（3）協(xié)助合資公司向國外出租設(shè)備，以及承租人產(chǎn)品的出口。

（4）提供國際金融市場、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本。

（5）協(xié)助對國外用戶進行資信調(diào)查。

（6）在合資公司所在地或_________對公司職員進行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

（7）協(xié)助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通迅設(shè)備及辦公用具。

（8）協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。

第五章　董事及董事會

第十二條　董事的派出

1．合資公司的董事共_________名，其中甲方派出_________名，乙方派出_________名。

2．董事的任期為_________年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

第十三條　董事的職責(zé)

1．合資公司董事出席董事會，提出議案，對于需要審查、批準(zhǔn)的議案，行使表決權(quán)。

2．董事為非駐勤職務(wù)，在合資公司不取報酬。但如董事?lián)魏腺Y公司的駐勤職務(wù)時，將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資待遇。

第十四條　董事長、副董事長

1．合資公司的董事會設(shè)董事長1名，副董事長1名。董事長由甲方派出的董事?lián)?，副董事長由乙方派出董事?lián)巍?/p>

2．董事長為合資公司的法定代表人，負(fù)責(zé)召集并主持董事會。

3．副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權(quán)。

4．董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條　董事會的召集

1．合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權(quán)。

2．董事會原則上一年一次，一般在合資公司的營業(yè)年度終止后_________個月內(nèi)，在合資公司總部所在地召開。

3．董事長和副董事長經(jīng)過商議，認(rèn)為有必要時或1／3以上董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4．董事長最遲要在會議召開3周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發(fā)送各位董事。

5．召開董事會必須有2／3以上董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。

6．董事會議記錄應(yīng)包括會議議程的要點和結(jié)論，經(jīng)主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在合資公司。

第十六條　董事會的職責(zé)

1．董事會為合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利。

2．董事會職責(zé)如下：

（1）修改合資公司章程。

（2）決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。

（3）決定注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項。

（4）任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會成員以及聘請總會計師等。

（5）決定與其他經(jīng)濟組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟組織的重要資產(chǎn)等。

（6）國內(nèi)、外之分公司、子公司、國外機構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

（7）批準(zhǔn)財務(wù)決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

（8）確定經(jīng)營方針，決定各年度業(yè)務(wù)計劃和財務(wù)預(yù)算。

（9）決定會計處理規(guī)則和資金籌措方針。

（10）決定合資公司組織機構(gòu)的設(shè)置和變更。批準(zhǔn)有關(guān)職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定。

（11）決定駐勤董事和高級職員的待遇。

（12）審查、批準(zhǔn)總經(jīng)理和經(jīng)營委員會提出的業(yè)務(wù)報告。

（13）審查、批準(zhǔn)董事提出的議案。

（14）決定合資公司有關(guān)經(jīng)營管理的規(guī)章制度。

（15）決定其他重要事項。

3．關(guān)于上述（1）－（9）項的決議，應(yīng)由出席會議的全體董事通過方可作出。關(guān)于（10）－（15）項決議，在出席會議的2/3以上董事同意后即可作出決定。

第六章　經(jīng)營管理機構(gòu)

第十七條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理

1．合資公司設(shè)總經(jīng)理1名、副總經(jīng)理1名。每屆任期為_________年，可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦，經(jīng)董事會聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦，經(jīng)董事會決定聘任。經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

2．合資公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理的職責(zé)是：

（1）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表合資公司。

（2）根據(jù)董事會和經(jīng)營委員會的決定，安排領(lǐng)導(dǎo)合資公司日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)。

（3）作為經(jīng)營委員會的主任，召集主持經(jīng)營委員會會議。

（4）決定董事會授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

3．副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對合資公司全面業(yè)務(wù)的管理。并可兼任部門經(jīng)理。

4．總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不能參加其他經(jīng)濟組織對合資公司的競爭。

第十八條　經(jīng)營委員會

1．合資公司設(shè)立經(jīng)營委員會。經(jīng)營委員會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級人員組成，委員經(jīng)董事會任命。經(jīng)營委員會主任由總經(jīng)理擔(dān)任，副主任由副總經(jīng)理擔(dān)任。

2．經(jīng)營委員會會議每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經(jīng)營委員會。

第十九條　經(jīng)營委員會的職責(zé)為：

1．?dāng)M定上報董事會會議討論的議案。

2．批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的租賃項目以及其他提供信用的方案。

3．批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。

4．國內(nèi)業(yè)務(wù)機構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

5．執(zhí)行董事會會議決定事項。

6．合資公司規(guī)則、制度的具體制定。

7．任免部門經(jīng)理以下的管理人員。

8．根據(jù)合資公司勞動管理規(guī)定，具體決定有關(guān)職工雇用、解雇、工資、獎金、副利、醫(yī)療等事項。

9．決定職工的培訓(xùn)計劃。

10．向董事會提出年度財務(wù)報告、利潤分配方案以及定期業(yè)務(wù)報告。

上述1－4項的決議，應(yīng)由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第5－10項在出席會議的2/3以上的委員同意的情況下即可決定。

第七章　勞動管理

第二十條　合資公司職員雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其他實施規(guī)定，經(jīng)董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之。

第二十一條　關(guān)于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標(biāo)準(zhǔn)等問題，由董事會討論決定。

第八章　稅務(wù)、財務(wù)、會計、審計

第二十二條　合資公司按照中國有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。

第二十三條　合資公司的財務(wù)與會計制度，應(yīng)根據(jù)中國的有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的情況加以制訂，并報當(dāng)?shù)刎斦块T、稅務(wù)機關(guān)備案。

第二十四條　合資公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定。提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據(jù)合資公司的經(jīng)營情況，討論決定。

第二十五條　合資公司以_________幣作為記帳本位幣。根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則，采用借貸記帳。

第二十六條　合資公司的會計年度，每年從1月1日起到12月31日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計表，要同時使用英文書寫。

第二十七條　合資公司在中國銀行開設(shè)人民幣及外匯帳戶。也可在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國內(nèi)、外其他銀行開立帳戶。

第二十八條　合資公司的財務(wù)審計，應(yīng)聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會報告。

第二十九條　合資各方，可以向合資公司派遣己方的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。

第三十條　合資公司的董事或持有董事委任書的人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其他計算記錄。

第九章　利潤分配

第三十一條　公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應(yīng)按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。

第三十二條　在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。

第三十三條　乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規(guī)定納稅后，可向國外匯出。

第三十四條　每營業(yè)年度的最初四個月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。

第十章　合資期限、解散及清算

第三十五條　合資公司的期限為：自合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________年。如任何一方提議延長、并得到董事會通過之后，可以在合資期滿_________年之前，向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部提出申請。

第三十六條　合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部的批準(zhǔn)后，可宣布解散：

1．合資公司合資期限屆滿。

2．合資公司發(fā)生重大虧損，失去了繼續(xù)經(jīng)營的能力。

3．合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，致使合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

4．由于戰(zhàn)爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營。

5．公司不能達(dá)到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展可能。

第三十七條

1．合資公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部門提出，按受審查和對清算的監(jiān)督。

2．清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔(dān)任委員時，合資公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。

清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

3．清算委員會的任務(wù)是：就合資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進行全面調(diào)查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價及計算根據(jù)之后，決定清算方法。清算方法經(jīng)董事會決議后，由清算委員會實施，清算期間內(nèi)，清算委員會可以代表合資公司起訴或應(yīng)訴。

第三十八條

1．合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產(chǎn)對債務(wù)負(fù)擔(dān)責(zé)任。

2．資產(chǎn)進行轉(zhuǎn)讓或處理時，外匯資產(chǎn)要取得等價外匯以清算外匯債務(wù)。

3．不能轉(zhuǎn)讓或處理的資產(chǎn)剩余時，_________方要以合適的評價額，將剩余資產(chǎn)全部接收，清算債務(wù)。

4．償還債務(wù)之后的剩余資產(chǎn)，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，根據(jù)合資各方的出資比例進行分配。

5．分配給乙方的剩余財產(chǎn)中的外匯部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，可以向國外匯出。

第三十九條　合資公司的清算工作結(jié)束后，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批準(zhǔn)后，向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部報告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對外公告。

第四十條　因合資期限期滿，解散或其他理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本合資公司的名稱。

第四十一條　合資公司解散后，各種文件資料、賬簿的正本由甲1方保存，其副本由甲2方以外的合資各方全體分別保存。

第十一章　違約責(zé)任和爭議的解決

第四十二條

1．任何一方未按本合同第九條的規(guī)定，如數(shù)按期繳付出資額時，則從第15天起算，每逾期1個月，違約方應(yīng)向守約方繳付相當(dāng)其出資額_________％的罰金，逾期3個月，則除繳付累計應(yīng)出資額_________％的罰金外，其他合資方有權(quán)按本合同第三十六條第3款規(guī)定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。

2．因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應(yīng)由違約方承擔(dān)經(jīng)濟責(zé)任。

第四十三條

1．對本合同或合資公司的章程進行解釋或履行時，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當(dāng)事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進行友好協(xié)商，謀求問題的解決。

2．協(xié)商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行仲載，被告者如是乙方，則由_________國_________仲裁協(xié)會進行仲裁。仲裁機構(gòu)的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)。

3．在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其他事項。

4．仲裁時使用語言為英語。

第四十四條　本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十二章　合同的文字、生效及其他

第四十五條　本合同用中文和_________文書寫成，兩種文本具有同等效力。

第四十六條

1．本合同在簽字后，報對外經(jīng)濟貿(mào)易部審批，自批準(zhǔn)之日起生效。

2．合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協(xié)商，以書面形式一致同意后，報對外經(jīng)濟貿(mào)易部審批，經(jīng)批準(zhǔn)后與本合同具有同等效力。

3．本合同未規(guī)定的事項，根據(jù)《合資企業(yè)法》及有關(guān)法律，由合資各方協(xié)商決定。

第四十七條　向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準(zhǔn)。

第四十八條　本合同于_________年_________月_________日，由合資各方的授權(quán)代表，在中國_________簽字。

董事長職責(zé)范圍范文第5篇

甲方（單位名稱）：_________。

經(jīng)濟性質(zhì)：_________所有制。

乙方（單位名稱）：_________。

經(jīng)濟性質(zhì)：_________所有制。

以上各單位，本著互利互惠、共同發(fā)展的原則，在不改變各自所有制性質(zhì)、財政物資渠道及隸屬關(guān)系的前提下，相互協(xié)作生產(chǎn)（或開發(fā)）_________產(chǎn)品，經(jīng)充分協(xié)商，決定聯(lián)合組成_________聯(lián)合總公司（或集團，系非法人的合伙組織），特訂立本合同。

第一條 聯(lián)營宗旨：_________。

第二條 聯(lián)營項目及各方分工

在本合同有效期間，聯(lián)營成員就下列項目的協(xié)作和分工，達(dá)成下列一致意見：_________。

第三條 經(jīng)營范圍與方式：_________。

第四條 聯(lián)營常設(shè)機構(gòu)

_________聯(lián)合總公司的地址：_________；隸屬：_________；經(jīng)濟性質(zhì)：_________（所有制）聯(lián)營；核算方式聯(lián)營成員各自經(jīng)營，獨立核算。

第五條 聯(lián)營企業(yè)的組織機構(gòu)

總公司設(shè)董事會。董事會由各聯(lián)營成員的法定代表人組成，董事會選舉產(chǎn)生董事長、副董事長。董事長、副董事長任期_________年，可以連選連任。董事長、副董事長可以兼任總公司的經(jīng)理、副經(jīng)理。

董事會是總公司最高決策機構(gòu)。其職責(zé)是組織實現(xiàn)聯(lián)營成員之間在生產(chǎn)、銷售、供貨、技術(shù)服務(wù)、信息等方面簽訂的合同，協(xié)調(diào)聯(lián)營成員之間的協(xié)作關(guān)系。

總公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偣驹O(shè)經(jīng)理一名、副經(jīng)理_________名，由董事會聘請，任期_________年。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，處理總公司日常事務(wù)，副經(jīng)理協(xié)助之。經(jīng)理、副經(jīng)理下設(shè)辦公室、服務(wù)部、供銷部、生產(chǎn)部_________等等。

第六條 聯(lián)營成員的權(quán)利與義務(wù)

1．聯(lián)營成員各是獨立經(jīng)濟實體，各自經(jīng)營、獨立核算、自負(fù)盈虧。聯(lián)營成員對總公司的債務(wù)不承擔(dān)任何責(zé)任?？偣緦β?lián)營成員的債務(wù)亦不負(fù)連帶責(zé)任。

2．聯(lián)營成員間的業(yè)務(wù)往來（包括提供原材料，零部件，半成品，委托加工、改制、經(jīng)銷產(chǎn)品，統(tǒng)一接受訂貨，科研協(xié)作，技術(shù)服務(wù)，技術(shù)轉(zhuǎn)讓等），須分別訂立經(jīng)濟合同，實行內(nèi)部優(yōu)惠價。其權(quán)利義務(wù)關(guān)系受合同法調(diào)整。

3．聯(lián)營成員所需的同質(zhì)同價產(chǎn)品，能在本總公司內(nèi)加工的，不得到總公司外加工。

4．聯(lián)營成員有權(quán)優(yōu)先獲得本公司內(nèi)部的科研成果和經(jīng)濟信息。

5．聯(lián)營成員的財產(chǎn)所有權(quán)、正常經(jīng)濟活動和合法收入受法律保護?？偣炯叭魏温?lián)營成員不得以任何理由干預(yù)和處分。

6．聯(lián)營成員有退出總公司的自。但退出前簽訂的各項經(jīng)濟合同和協(xié)議仍應(yīng)繼續(xù)履行，直至合同或協(xié)議履行完畢或經(jīng)訂約雙方協(xié)商一致同意終止。

7．凡與總公司業(yè)務(wù)有關(guān)的生產(chǎn)、科研、供應(yīng)、銷售等企業(yè)、事業(yè)單位，承認(rèn)總公司的協(xié)議、章程，自愿加入總公司，可以提出申請，經(jīng)總公司董事會批準(zhǔn)即成為聯(lián)營成員。

8．聯(lián)營成員退出或新的成員加入本聯(lián)營，不影響總公司的存在。

9．聯(lián)營成員有獨立進行其它經(jīng)濟活動的自。

第七條 違約責(zé)任

1．聯(lián)營成員對總公司依照合同分配的、或依照合同規(guī)定所應(yīng)承擔(dān)的協(xié)作任務(wù)，因不可抗拒的事由確屬無法承擔(dān)的，應(yīng)在不可抗拒的事由發(fā)生后_________（時間）內(nèi)，及時通知總公司。由于其它原因不愿繼續(xù)承擔(dān)協(xié)作任務(wù)的，應(yīng)在_________（時間）內(nèi)報告總公司。

2．聯(lián)營成員由于不可抗拒的事由確實無法承擔(dān)協(xié)作任務(wù)，而給他方造成經(jīng)濟損失的，不負(fù)賠償責(zé)任；由于其它原因不愿繼續(xù)承擔(dān)協(xié)作任務(wù)，而給他方造成經(jīng)濟損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八條 本合同經(jīng)各聯(lián)營成員簽字后，報請有關(guān)主管部門審批后生效。合同中如有未盡事宜，由聯(lián)營成員共同協(xié)商修改。

第九條 本合同生效日，即總公司董事會成立之時。

第十條 本合同正本一式_________份，聯(lián)營成員各執(zhí)一份，總公司存一份。合同副本一式_________份，送_________、_________、_________各一份。

聯(lián)營成員單位（蓋章）：_________ 聯(lián)營成員單位（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________ 法定代表人（簽字）：_________

銀行帳戶：_________ 銀行帳戶：_________

地址：_________ 地址：_________

_________年____月____日 _________年____月____日