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并購風(fēng)險(xiǎn)范文第1篇

關(guān)鍵詞：企業(yè)；并購；風(fēng)險(xiǎn)

中圖分類號(hào)：F27文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

一、引言

企業(yè)并購（M&A）即企業(yè)的兼并和收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價(jià)有償?shù)幕A(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟(jì)方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作和經(jīng)營(yíng)的一種主要形式。不可否認(rèn)，成功的并購能迅速擴(kuò)大公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模，提高綜合競(jìng)爭(zhēng)能力，但企業(yè)并購是高風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，風(fēng)險(xiǎn)貫穿于整個(gè)并購活動(dòng)的始終。因此，深入研究并購風(fēng)險(xiǎn)并進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制，對(duì)實(shí)現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)的優(yōu)化配置，促進(jìn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的提高，保證并購戰(zhàn)略意圖如期實(shí)現(xiàn)具有十分重要的現(xiàn)實(shí)意義。

二、企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)分析

企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)是指企業(yè)在并購活動(dòng)中不能達(dá)到預(yù)先設(shè)定的目標(biāo)的可能性以及因此對(duì)企業(yè)的正常經(jīng)營(yíng)和管理所帶來的影響程度，是企業(yè)并購活動(dòng)所面臨的各種風(fēng)險(xiǎn)的集合。按照并購風(fēng)險(xiǎn)的成因，可將其分為產(chǎn)業(yè)政策風(fēng)險(xiǎn)、信息風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、反收購風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。由于各種風(fēng)險(xiǎn)因子的作用結(jié)果終究會(huì)反映在財(cái)務(wù)信息上，因此廣義的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是一種綜合性風(fēng)險(xiǎn)，可以看作是并購風(fēng)險(xiǎn)的最終表現(xiàn)形式。

（一）產(chǎn)業(yè)政策風(fēng)險(xiǎn)。產(chǎn)業(yè)政策是指國(guó)家根據(jù)國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的內(nèi)在要求，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)組織形式，從而提高供給總量的增長(zhǎng)速度，并使供給結(jié)構(gòu)能夠有效地適應(yīng)需求結(jié)構(gòu)要求的政策措施。產(chǎn)業(yè)政策是國(guó)家對(duì)經(jīng)濟(jì)進(jìn)行宏觀調(diào)控的重要機(jī)制。在成熟的發(fā)達(dá)資本主義國(guó)家，產(chǎn)業(yè)政策基本穩(wěn)定。我國(guó)目前還不是一個(gè)在經(jīng)濟(jì)上不發(fā)達(dá)、在體制上不成熟的國(guó)家，國(guó)家在不同時(shí)期經(jīng)常會(huì)對(duì)既有的產(chǎn)業(yè)政策進(jìn)行調(diào)整。如國(guó)家近年來對(duì)火電企業(yè)節(jié)能減排的要求不斷提高，出臺(tái)了拆除小型火電機(jī)組以及要求大型火電機(jī)組必須安裝脫硫設(shè)施的政策。如果不了解國(guó)家政策，在這期間進(jìn)行了小火電企業(yè)或者需安裝脫硫設(shè)備的大型火力發(fā)電企業(yè)的并購，就肯定會(huì)帶來意想不到的損失。所以，企業(yè)在實(shí)施并購前，一定要先了解國(guó)家對(duì)擬并購企業(yè)所處的產(chǎn)業(yè)有沒有政策限制，包括政策預(yù)期。如果企業(yè)在并購時(shí)不了解相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策，誤入了國(guó)家禁止或限制的產(chǎn)業(yè)，則這些并購行為在實(shí)施前就已經(jīng)注定了失敗的命運(yùn)。

（二）信息風(fēng)險(xiǎn)。在企業(yè)并購過程中，信息不對(duì)稱性也普遍存在。當(dāng)目標(biāo)企業(yè)是缺乏信息披露機(jī)制的非上市公司時(shí)，并購方往往對(duì)其負(fù)債多少、財(cái)務(wù)報(bào)表是否真實(shí)、資產(chǎn)抵押擔(dān)保等情況估計(jì)不足，無法準(zhǔn)確地判斷目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)價(jià)值和贏利能力，從而導(dǎo)致價(jià)值風(fēng)險(xiǎn)。收購方在不完全掌握信息的情況貿(mào)然采取行動(dòng)，往往會(huì)過高估計(jì)合并后的協(xié)調(diào)效應(yīng)或規(guī)模效益，一旦收購實(shí)施，各種問題馬上暴露出來，造成價(jià)值損失。信息不對(duì)稱性對(duì)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的影響是一種決策影響，是通過并購雙方處于信息不對(duì)稱地位而導(dǎo)致錯(cuò)誤的決策。

一般并購中的信息風(fēng)險(xiǎn)包括：股權(quán)信息風(fēng)險(xiǎn)、資產(chǎn)信息風(fēng)險(xiǎn)、負(fù)債信息風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)和治理信息風(fēng)險(xiǎn)等。并購活動(dòng)中，在信息不足的情況下仍貿(mào)然行動(dòng)的主并購企業(yè)是注定要失敗的，然而不少企業(yè)會(huì)因急于進(jìn)入某一新行業(yè)而一意孤行。

（三）市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。目前，我國(guó)并購市場(chǎng)不成熟的主要表現(xiàn)有：

1、企業(yè)誠(chéng)信問題。現(xiàn)實(shí)中比較多的是被并購方隱瞞一些影響交易談判和價(jià)格的不利信息，比如對(duì)外擔(dān)保、對(duì)外負(fù)債、應(yīng)收賬款實(shí)際無法收回等信息，待完成并購后，給目標(biāo)公司埋下巨大的潛伏債務(wù)。

2、產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)市場(chǎng)的不完善也是引發(fā)并購風(fēng)險(xiǎn)的重要因素。我國(guó)某些國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)不明晰的問題十分突出，含糊的產(chǎn)權(quán)界定和流通中的種種限制阻礙了跨所有制企業(yè)的并購進(jìn)程。

3、缺乏并購專業(yè)人才和經(jīng)驗(yàn)。

（四）法律風(fēng)險(xiǎn)。目前，我國(guó)沒有統(tǒng)一的《企業(yè)并購法》，對(duì)企業(yè)并購行為的調(diào)整和規(guī)范散見于《公司法》、《證券法》、《反壟斷法》、《稅法》，以及其他大量行政法規(guī)、部門規(guī)章和地方政府規(guī)范性文件中。這些并購準(zhǔn)則涉及到了企業(yè)并購的各方面，某些規(guī)定甚至相當(dāng)具體，但是因?yàn)榉煞ㄒ?guī)的零散和不系統(tǒng)以及地方政府的文件對(duì)并購干預(yù)過多，加之某些規(guī)定本身也存在問題和缺陷，使企業(yè)在并購的實(shí)施過程中經(jīng)常面臨法律法規(guī)適用的問題，某些情形下甚至不得不違規(guī)開展操作。

（五）反收購風(fēng)險(xiǎn)。由于我國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)育還不完善，加之中介機(jī)構(gòu)也未能在并購中發(fā)揮應(yīng)有的作用，所以造成企業(yè)并購所需資金不足，一旦并購，很可能達(dá)不到預(yù)期效果，想要退出，則會(huì)出現(xiàn)很大難度。因此，企業(yè)要防范退出風(fēng)險(xiǎn)，在實(shí)施并購時(shí)，就必須要充分考慮我國(guó)資本市場(chǎng)不完善的具體情況；若并購是帶有敵意性質(zhì)的，則被并購的企業(yè)很可能會(huì)不惜一切代價(jià)來設(shè)置障礙，打亂并購企業(yè)的并購計(jì)劃，實(shí)行反收購，從而給并購企業(yè)帶來種種不利的后果。

（六）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是指在一定時(shí)期內(nèi)，為并購融資或因兼并背負(fù)債務(wù)，而使企業(yè)發(fā)生財(cái)務(wù)危機(jī)的可能性。企業(yè)并購?fù)枰罅抠Y金的支持，并購主體有時(shí)用本公司的現(xiàn)金或股票，有時(shí)則利用賣方融資杠桿購并等債務(wù)支付工具，通過向外舉債來完成購并。

1、現(xiàn)金支付方式?，F(xiàn)金并購是最簡(jiǎn)單的一種支付方式，當(dāng)并購企業(yè)以自有現(xiàn)金支付并購交易對(duì)價(jià)時(shí)，必須以擁有足夠現(xiàn)金流甚至于過剩資金為前提。但由于現(xiàn)金支付是一項(xiàng)沉重的即時(shí)現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，故其自身的缺陷會(huì)給并購帶來風(fēng)險(xiǎn)，如果企業(yè)現(xiàn)金不寬裕，由于支付壓力而降低并購交易規(guī)模或只收購部分資源，從而不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期并購的目的。即使企業(yè)調(diào)劑足夠的資金，企業(yè)所承擔(dān)的現(xiàn)金壓力也比較大。

2、融資風(fēng)險(xiǎn)。融資方式包括權(quán)益與債務(wù)融資的外部融資及可降低風(fēng)險(xiǎn)又能產(chǎn)生新的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)部融資。如果采用內(nèi)部融資，則會(huì)占用大量流動(dòng)資金，從而又產(chǎn)生流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)；若企業(yè)采取股權(quán)融資方式來實(shí)現(xiàn)并購交易，則需因較長(zhǎng)時(shí)間的整合而帶來的整合成本。且在并購交易完成后的一段時(shí)期內(nèi)，企業(yè)原股東權(quán)益會(huì)被稀釋，企業(yè)資產(chǎn)收益水平下降，從而影響了企業(yè)正常的運(yùn)營(yíng)與業(yè)績(jī)。如何利用企業(yè)內(nèi)部和外部的籌資渠道，在短期內(nèi)籌集到所需資金，是關(guān)系到企業(yè)并購活動(dòng)能否成功的關(guān)鍵。

三、企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)控制與防范

（一）針對(duì)產(chǎn)業(yè)政策風(fēng)險(xiǎn)。在并購市場(chǎng)上，政府首先應(yīng)制定產(chǎn)業(yè)政策，引導(dǎo)企業(yè)并購。從全國(guó)大市場(chǎng)、乃至世界大市場(chǎng)審視企業(yè)的并購行為，本著自愿、自由、自信的原則，實(shí)現(xiàn)企業(yè)間資源的優(yōu)化配置、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化和防止壟斷的產(chǎn)生；其次應(yīng)進(jìn)行合理干預(yù)。政府不應(yīng)是操作者和旁觀者，而應(yīng)該是一個(gè)積極的參與者。在企業(yè)并購過程中政府應(yīng)該營(yíng)造宏觀環(huán)境，以宏觀調(diào)控為主，進(jìn)行培育和發(fā)展企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)，規(guī)范企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為，推動(dòng)企業(yè)并購活動(dòng)的順利進(jìn)行與健康發(fā)展。

同時(shí)，企業(yè)要制定服從長(zhǎng)期發(fā)展的并購戰(zhàn)略，應(yīng)考慮以下幾點(diǎn)：1、針對(duì)企業(yè)的狀況與發(fā)展目標(biāo)而制定與自己關(guān)系密切的標(biāo)準(zhǔn)，而且標(biāo)準(zhǔn)的制定必須能切實(shí)反映出戰(zhàn)略目標(biāo)的方向；2、制定目標(biāo)公司的價(jià)格范圍標(biāo)準(zhǔn)；3、確定一些自己有能力去控制并經(jīng)營(yíng)的行業(yè)或公司；4、確定目標(biāo)公司必須具有的資源優(yōu)勢(shì)；5、確定一個(gè)廣泛的能夠產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)、技術(shù)協(xié)同作用的基礎(chǔ)。

（二）針對(duì)信息風(fēng)險(xiǎn)

1、要建立一個(gè)客觀、公正、權(quán)威的資產(chǎn)評(píng)估中介機(jī)構(gòu)，對(duì)被并購企業(yè)進(jìn)行有效信息的收集，尤其是關(guān)于企業(yè)產(chǎn)權(quán)狀況、財(cái)務(wù)狀況、企業(yè)所處的產(chǎn)業(yè)環(huán)境以及目標(biāo)企業(yè)具有的體制和文化特征等方面進(jìn)行全面分析，對(duì)目標(biāo)企業(yè)在同行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)能力和未來現(xiàn)金流量作出合理預(yù)測(cè)。

2、要充分考慮被評(píng)估企業(yè)的有形與無形資產(chǎn)，特別是土地與勞動(dòng)力資源的評(píng)估工作。

3、評(píng)估方法應(yīng)視具體情況而定，對(duì)于并購破產(chǎn)企業(yè)全部或部分資產(chǎn)時(shí)，應(yīng)采用重置資本計(jì)算的賬面凈現(xiàn)值法；對(duì)并購仍在運(yùn)營(yíng)的企業(yè)時(shí)，應(yīng)采用預(yù)期收益凈現(xiàn)值法。

（三）完善產(chǎn)權(quán)管理制度，解決市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。并購管理制度是企業(yè)在并購前對(duì)并購風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行管理的制度；產(chǎn)權(quán)管理制度則是企業(yè)在并購或者投資后對(duì)被并購企業(yè)或被投資企業(yè)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理的制度。一個(gè)好的產(chǎn)權(quán)管理制度必須在明確產(chǎn)權(quán)代表職權(quán)、規(guī)范產(chǎn)權(quán)代表工作標(biāo)準(zhǔn)、收集被投資企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)信息、約束被投資企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)行為方面起到作用。如果沒有一個(gè)好的產(chǎn)權(quán)管理制度，“再好的蘋果到了手里也有可能變成爛蘋果”。只有建立好的產(chǎn)權(quán)管理制度，企業(yè)才能對(duì)被投資企業(yè)實(shí)行長(zhǎng)期的、穩(wěn)定的、有效的管理，前期的并購工作成果也才能夠得到體現(xiàn)。

（四）選擇合適的并購對(duì)象，采用合適的交易程序，并充分了解與并購有關(guān)的法律信息，防范違法違規(guī)引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)并購要想降低法律風(fēng)險(xiǎn)，關(guān)鍵在于選擇合適的并購對(duì)象，并采用合適的交易程序。一方面要借助于律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所的專業(yè)服務(wù)，依法進(jìn)行并購和信息披露；另一方面政府應(yīng)盡快建立健全企業(yè)并購所需的法律法規(guī)體系來規(guī)范并購市場(chǎng)準(zhǔn)則，完善立法、執(zhí)法、守法，構(gòu)筑我國(guó)企業(yè)良好的法制環(huán)境，以防止企業(yè)并購中的欺詐與違法犯罪行為，使企業(yè)在并購過程中能真正做到有章可循，有法可依，從而達(dá)到真正防范和控制各種風(fēng)險(xiǎn)的目的。

另外，由于并購行為不僅受相關(guān)法律的規(guī)范，還受諸多地方性法規(guī)、甚至當(dāng)?shù)卣募募s束，因此在并購實(shí)施前不僅要充分了解適用于全國(guó)范圍的法律法規(guī)，還應(yīng)充分了解并購各方所在地關(guān)于并購的規(guī)定。一般而言，并購公司需對(duì)目標(biāo)公司住所地的法規(guī)和政府文件做以下分析：該地域?qū)Σ①彽囊话銘B(tài)度，并購方在該地域享受何種優(yōu)惠待遇，目標(biāo)公司所從事的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是否為限制或禁止非國(guó)有資本進(jìn)入的領(lǐng)域，該地區(qū)法規(guī)和政府文件對(duì)并購的程序性規(guī)定等。

（五）針對(duì)反收購風(fēng)險(xiǎn)，具體采取積極的和預(yù)防性的措施

1、訴訟。目標(biāo)企業(yè)可請(qǐng)求法院禁止收購行為，給自己采取有效措施進(jìn)一步抵御被收購提供機(jī)會(huì)和爭(zhēng)取時(shí)間。

2、肉搏戰(zhàn)。目標(biāo)企業(yè)乘并購企業(yè)全力收購本企業(yè)之際，大量收購對(duì)方股票，造成相互收購，以擊退進(jìn)攻企業(yè)對(duì)本企業(yè)的收購。

3、白衣騎士。選擇與本企業(yè)關(guān)系好的企業(yè)，讓他們來進(jìn)行收購。

4、棄寶護(hù)身。當(dāng)獲知進(jìn)攻企業(yè)并購自己是為了某一重要信息或資源，而自己又無力與之抗衡時(shí)，主動(dòng)讓出這種資源，以避免對(duì)方收購自己。

5、焦土戰(zhàn)術(shù)。采取各種方式先行將目標(biāo)企業(yè)拋空，降低目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值，使其失去對(duì)進(jìn)攻企業(yè)的吸引力。

6、金色降落傘。當(dāng)目標(biāo)企業(yè)發(fā)現(xiàn)將被收購時(shí)，對(duì)本企業(yè)管理人員支付高額補(bǔ)償，從而增加收購方需支付的價(jià)格。

7、送服“毒藥丸”。目標(biāo)企業(yè)可大量發(fā)行高利率短期債券，從而迫使對(duì)方不得不考慮并購后所承擔(dān)的沉重包袱。

（六）采取合理方式規(guī)避并購中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

1、從資金支付方式、時(shí)間和數(shù)量上合理安排，降低融資風(fēng)險(xiǎn)。并購的支付方式有現(xiàn)金支付、股票支付和混合支付三種。并購企業(yè)可以結(jié)合自身能獲得的流動(dòng)性資源、每股收益攤薄、股價(jià)的不確定性、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)、目標(biāo)企業(yè)的稅收籌措情況，對(duì)并購支付方式進(jìn)行結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，將支付方式安排成現(xiàn)金、債務(wù)與股權(quán)方式的各種組合，以滿足收購雙方的需要來取長(zhǎng)補(bǔ)短。

2、創(chuàng)建流動(dòng)性資產(chǎn)組合。加強(qiáng)營(yíng)運(yùn)資金管理，降低流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，使流動(dòng)性與收益性同時(shí)兼顧。

3、增強(qiáng)杠桿收購中目標(biāo)企業(yè)未來現(xiàn)金流量的穩(wěn)定性，在財(cái)務(wù)杠桿收益增加的同時(shí)，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。杠桿收購的特征決定了償還債務(wù)的主要來源是整合目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)生的未來現(xiàn)金流量。在杠桿效應(yīng)下，高風(fēng)險(xiǎn)、高收益的資本結(jié)構(gòu)能否真正給企業(yè)帶來高額利潤(rùn)取決于此。高額債務(wù)的存在需要穩(wěn)定的未來自由現(xiàn)金流量來償付，而增強(qiáng)未來現(xiàn)金流量的穩(wěn)定性必須選擇好目標(biāo)公司，審慎評(píng)估目標(biāo)企業(yè)價(jià)值。在整合目標(biāo)企業(yè)過程中，創(chuàng)造最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)，增加企業(yè)價(jià)值。只有未來存在穩(wěn)定的自由資金流量，才能保證杠桿收購的成功，避免出現(xiàn)不能按時(shí)償債而帶來的技術(shù)性破產(chǎn)。

4、合理估計(jì)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。并購過程中，對(duì)一些表外融資項(xiàng)目和過于“樂觀”的盈利預(yù)測(cè)，將使并購方對(duì)并購目標(biāo)的真實(shí)資產(chǎn)與負(fù)債狀況以及未來的現(xiàn)金流量產(chǎn)生“錯(cuò)覺”，從而影響再融資工具的選擇，直接關(guān)系到并購?fù)瓿珊笃髽I(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)及經(jīng)營(yíng)控制權(quán)的讓渡。

（七）科學(xué)發(fā)揮社會(huì)中介服務(wù)的職能。中介機(jī)構(gòu)有專業(yè)的人才、科學(xué)的程序和方法，在并購中主要履行服務(wù)和監(jiān)督職能，其服務(wù)和監(jiān)督滲透到并購的全過程，有利于幫助并購企業(yè)客觀評(píng)估目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值。

1、中介機(jī)構(gòu)能比較獨(dú)立地對(duì)目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)能力、財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行評(píng)估，對(duì)其內(nèi)部制度法律權(quán)利關(guān)系等進(jìn)行判斷。

2、中介機(jī)構(gòu)能比較準(zhǔn)確地掌握目標(biāo)企業(yè)的各類信息，改變信息不對(duì)稱的現(xiàn)象，減少估價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。

3、中介機(jī)構(gòu)可以在并購方制定并購方案時(shí)提供咨詢服務(wù)，降低并購成本。

4、中介機(jī)構(gòu)可以對(duì)并購后新企業(yè)的重組和整合提供專業(yè)指導(dǎo)，以期用最小的代價(jià)促進(jìn)并購順利進(jìn)行。

（作者單位：南京師范大學(xué)）

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并購風(fēng)險(xiǎn)范文第2篇

最近都關(guān)注這樣一則財(cái)經(jīng)新聞:福特汽車與吉利汽車已就沃爾沃出售事宜達(dá)成一致,目前雙方已經(jīng)就所有重要商業(yè)條款達(dá)成一致,但是仍然需要等待監(jiān)管部門的審批,所以最終交割將在2010年2季度。

雖然這項(xiàng)跨國(guó)并購案,最終還要政府部門最后審批,但可以預(yù)期到,吉利基本不會(huì)遭遇到四川騰中收購悍馬的待遇,因?yàn)閲?guó)家商務(wù)部新聞發(fā)言人上周已經(jīng)明確表示,吉利收購沃爾沃,有利于有效利用中國(guó)的資金和外匯儲(chǔ)備,增加其國(guó)際并購的經(jīng)驗(yàn),對(duì)其在國(guó)際合作中獲得技術(shù)和品牌非常有幫助。尤其是今年以來,我國(guó)汽車銷售快速發(fā)展,更需要先進(jìn)的技術(shù)和管理手段作為支撐,而并購是很好的方式,這將有利于企業(yè)現(xiàn)代化的進(jìn)程。在必要時(shí)商務(wù)部將為吉利提供海外法律和咨詢等服務(wù),支持其順利收購。

感性地說,一是吉利與騰中不一樣,李書福的吉利,我一直關(guān)注并為此有著深深的贊許和期待。二是悍馬和沃爾沃不同,悍馬從來不是我心目中的理想座駕,相反以安全和內(nèi)斂著稱的沃爾沃,卻是神交已久,如果換車,沃爾沃也是備選品牌之一。因此,更希望這次的并購,最終能讓吉利得到自己想要的,也給飄搖不定的沃爾沃找到一個(gè)安定的歸宿。

中國(guó)企業(yè)走向海外的一個(gè)普遍戰(zhàn)略,就是收購一個(gè)比自己更為成熟的品牌。如聯(lián)想收購IBM的PC,以及TCL收購阿爾卡特的手機(jī)等等,然后把制造搬到中國(guó),運(yùn)用自己的低成本優(yōu)勢(shì),獲取在海外的市場(chǎng)份額。從理論上來講,這是一個(gè)國(guó)際通行的常用戰(zhàn)略。

戰(zhàn)略本身很難簡(jiǎn)單地說對(duì)或錯(cuò),關(guān)鍵看什么人用在什么地方。要實(shí)現(xiàn)這種跨國(guó)的品牌整體收購,完成預(yù)期的戰(zhàn)略目標(biāo),其前提有四:一你買到了正確的品牌;二你買到了正確的技術(shù);三你買到了好的分銷渠道;四你能比較容易地實(shí)現(xiàn)制造轉(zhuǎn)移。當(dāng)年TCL收購阿爾卡特的案例,為什么TCL最終失敗,根本原因是這四者TCL都沒有做到。

阿爾卡特品牌并不差,但在手機(jī)方面則很弱,它不如諾基亞、摩托羅拉、三星、LG、西門子、索尼愛立信,可能要排在世界10到15名,是一個(gè)不顯眼的品牌。它的移動(dòng)通訊技術(shù)與上述品牌比起來也有差距。正是由于手機(jī)業(yè)務(wù)做得并不好,所以價(jià)錢才會(huì)便宜。而且,由于法國(guó)工會(huì)方面的原因,他們不能裁減法國(guó)的工作崗位而把制造搬到中國(guó),甚至技術(shù)轉(zhuǎn)移也有很多困難。所以,本來是一件看起來有道理的并購,卻沒有成功。

所以,當(dāng)匯豐銀行董事長(zhǎng)約翰•邦德在被問道“為什么不收購德國(guó)的銀行呢?它們這么便宜”時(shí),說過一句很著名的話:“每一個(gè)價(jià)錢都有它如此定價(jià)的原因?！闭菓?yīng)了中國(guó)的古話,好貨不便宜,便宜沒好貨。

福特和吉利均未披露交易價(jià)格。美聯(lián)社援引消息人士的話報(bào)道,吉利可能將以接近20億美元價(jià)格收購沃爾沃。福特2008年1月把沃爾沃價(jià)值減記24億美元。我更多的希望,吉利收購沃爾沃,是基于全球化企業(yè)成長(zhǎng)的總體戰(zhàn)略考慮,而不是機(jī)會(huì)導(dǎo)向。在這次全球經(jīng)濟(jì)危機(jī)浪潮下,中國(guó)相當(dāng)多的企業(yè),把抄底并購當(dāng)成了應(yīng)對(duì)危機(jī)的一個(gè)重要法寶和天賜良機(jī),問題是,機(jī)會(huì)是不是真的機(jī)會(huì)?是不是真的對(duì)自己的發(fā)展有幫助?是不是自己真的有能力把握這樣的機(jī)會(huì)?偏離了戰(zhàn)略軌道的考量,投機(jī)導(dǎo)向的機(jī)會(huì)選擇都有可能是舍本求末。

吉利收購沃爾沃,我擔(dān)心最多的,是吉利遇到聯(lián)想收購IBM時(shí)的同樣問題。IBM當(dāng)然是個(gè)好品牌,聯(lián)想可以直接使用五年;技術(shù)更不用說;制造轉(zhuǎn)移也沒有什么問題,聯(lián)想本身已經(jīng)是全球成熟的電腦生產(chǎn)商。但問題是IBM早就把部分生產(chǎn)搬到了中國(guó),已經(jīng)在使用中國(guó)的低成本了,可為什么它們還是照樣虧損?最終還是要決定買掉。因此,除掉IBM總體戰(zhàn)略調(diào)整的因素,IBM的PC業(yè)務(wù)本身,一定還有自身的其他問題。比如商業(yè)模式的創(chuàng)新,比如企業(yè)文化的改造,比如人才隊(duì)伍的管理。

比如在歐洲,銀行的地位要高于保險(xiǎn)公司,所以如果一個(gè)保險(xiǎn)公司要收購一家銀行,就意味著降低了銀行的地位,其中最好的銀行經(jīng)理就離開了。同樣,發(fā)明PC的IBM人如果認(rèn)為自己高人一等而小看聯(lián)想人,那么一旦并購,聯(lián)想的文化能否留住優(yōu)秀的人才,就成了一大考驗(yàn)。

聯(lián)想收購IBM五年后,回頭想想當(dāng)初柳傳志回答媒體提問時(shí)的話,可能對(duì)柳總當(dāng)時(shí)的思考和擔(dān)憂會(huì)有更深刻的認(rèn)識(shí)。他說他最擔(dān)心的是,一是并購后的文化融合,一是國(guó)際化人才隊(duì)伍的儲(chǔ)備和培養(yǎng)。

并購風(fēng)險(xiǎn)范文第3篇

1.1合理避稅

稅金支出是企業(yè)很重要的一項(xiàng)支出，出于引導(dǎo)產(chǎn)業(yè)發(fā)展、區(qū)域發(fā)展的目的，稅法對(duì)特殊的企業(yè)、行業(yè)給予了一定的政策傾斜，所以企業(yè)可以通過并購的手段，達(dá)到享受稅收優(yōu)惠的目的。一種常見的途徑是盈利的企業(yè)并購?fù)豢刂葡碌奶潛p企業(yè)，按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，同一控制下被合并企業(yè)的虧損都可以納入合并企業(yè)的范圍，并購方可以以此進(jìn)行納稅籌劃。

1.2獲取低估值的資產(chǎn)

目前我們的資本市場(chǎng)還屬于低效的狀態(tài)，信息不對(duì)稱的情況較為嚴(yán)重，此外有部分企業(yè)由于管理的原因，導(dǎo)致其盈利能力相比行業(yè)平均水平較弱，由于上述這些原因，市場(chǎng)中存在著大量的市場(chǎng)價(jià)值低于內(nèi)在價(jià)值的企業(yè)，并購方可以尋找這樣的企業(yè)進(jìn)行并購就可以獲利。

1.3借殼上市

相比其他企業(yè)，上市公司更容易獲得低成本的融資機(jī)會(huì)，所以上市公司的資格成為一種優(yōu)質(zhì)的稀缺資源。在我國(guó)由于歷史原因，上市之初的很多國(guó)有企業(yè)并非一定完全符合上市的條件，加之上市后管理不規(guī)范，經(jīng)營(yíng)效率低，很多企業(yè)面臨著退市的風(fēng)險(xiǎn)，也就成了眾多企業(yè)追逐的“殼資源”。

2企業(yè)并購中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

成功的并購可以給企業(yè)帶來諸多的利好，但并購并不直接等同于企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值能力的提升，現(xiàn)實(shí)中并購失敗的案例也比比皆是，個(gè)人認(rèn)為未能充分考慮并購中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是導(dǎo)致并購失敗的一個(gè)很重要的原因。按照并購的時(shí)間性，并購中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)大致可以分為并購前期的風(fēng)險(xiǎn)、并購實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)以及并購后期的整合風(fēng)險(xiǎn)三類。

2.1并購前期的風(fēng)險(xiǎn)

并購前期的風(fēng)險(xiǎn)主要源于并購雙方信息的不對(duì)稱以及前期盡職調(diào)查的疏漏。實(shí)際并購中有時(shí)會(huì)因?yàn)檫^于關(guān)注企業(yè)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，導(dǎo)致錯(cuò)誤地評(píng)估企業(yè)的潛在價(jià)值。在前期盡調(diào)過程中，由于被并購方的有意隱瞞或者調(diào)查者的疏忽，一些或有負(fù)債或者潛在訴訟以及政策風(fēng)險(xiǎn)可能會(huì)被忽略。

2.2并購實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)

并購實(shí)施中的風(fēng)險(xiǎn)主要是融資風(fēng)險(xiǎn)，首先并購方必須能承受并購所需支付的資金規(guī)模，不能因?yàn)椴①徲绊懽陨淼恼＿\(yùn)營(yíng)。其次必須要滿足并購資金的時(shí)間進(jìn)度要求。最后要選擇最合理的資金籌集方式，債務(wù)融資時(shí)要考慮長(zhǎng)期債務(wù)資金和短期債務(wù)資金的搭配，股權(quán)融資時(shí)還必須考慮老股東是否可以承受股權(quán)稀釋的風(fēng)險(xiǎn)。

2.3并購后期的整合風(fēng)險(xiǎn)

并購后的整合是并購是否能真正提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的一個(gè)關(guān)鍵因素。合并之初，財(cái)務(wù)運(yùn)行機(jī)制、財(cái)務(wù)部門及其職能的設(shè)計(jì)等都會(huì)影響并購的效果。重復(fù)的部門和人員設(shè)置、職能的交叉、運(yùn)行機(jī)制不順，甚至管理制度的差異等都會(huì)降低并購后企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力。

3并購中財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的成因分析

前文所述，成功的企業(yè)并購需要防范諸多的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，風(fēng)險(xiǎn)就是結(jié)果的不確定性，這些風(fēng)險(xiǎn)的來源大致歸結(jié)為兩個(gè)方面：過程中各類要素的不確定性以及并購雙方的信息不對(duì)稱。企業(yè)并購中需要考慮的不確定性可以分為三個(gè)層面：第一個(gè)層面是宏觀層面，主要包括國(guó)家整體的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行周期變化，利率、匯率以及產(chǎn)業(yè)布局等國(guó)家經(jīng)濟(jì)調(diào)控政策的變化；第二個(gè)層面是中觀層面，也即行業(yè)層面，主要是企業(yè)所處行業(yè)情況、經(jīng)營(yíng)環(huán)境、生產(chǎn)技術(shù)更新等，這些因素的變化都會(huì)使并購的最終結(jié)果與預(yù)期發(fā)生偏離；第三個(gè)層面是微觀層面，也就是企業(yè)自身的因素，比如并購后企業(yè)現(xiàn)金流量出現(xiàn)的變化，并購雙方企業(yè)運(yùn)行機(jī)制的不適應(yīng)，重要管理人員、技術(shù)人員的變動(dòng)等。信息不對(duì)稱是很多企業(yè)并購失敗的一個(gè)關(guān)鍵因素。首先，當(dāng)前我國(guó)很多企業(yè)的信息披露體系并不完善，甚至是財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性都不能保證，判斷企業(yè)未來價(jià)值需要用的很多關(guān)鍵指標(biāo)都不對(duì)外披露，這些因素都很容易導(dǎo)致對(duì)企業(yè)價(jià)值的誤判。其次，對(duì)企業(yè)的了解和價(jià)值的判斷是需要一定的專業(yè)技術(shù)和專業(yè)判斷能力作保證，需要花費(fèi)大量的時(shí)間和精力，所以前期盡職調(diào)查工作不到位也是信息不對(duì)稱的一個(gè)成因。此外，在一些特殊的收購中，企業(yè)高管為了自身的利益，很可能會(huì)故意隱瞞一些已經(jīng)存在的事實(shí)，比如潛在的負(fù)債、可能面對(duì)的訴訟等，決策者基于這些錯(cuò)誤信息做出的決策，往往也是失敗的。

4企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)對(duì)措施

4.1提高并購前期的信息質(zhì)量

高質(zhì)量的信息收集工作，并購成功的基礎(chǔ)性條件，實(shí)際并購中可以從以下幾個(gè)方面來提高信息的質(zhì)量，減少信息的不對(duì)稱。(1)在并購前期要對(duì)企業(yè)的行業(yè)環(huán)境、財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)以及資產(chǎn)權(quán)屬等進(jìn)行全面的了解，還需要聘請(qǐng)有經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)水平合格的中介機(jī)構(gòu)對(duì)關(guān)鍵的信息進(jìn)行調(diào)查取證；實(shí)務(wù)中還可以通過簽署關(guān)于所提供信息真實(shí)與完整性的法律文件，或者留存一定的保證等手段來控制信息不對(duì)稱帶來的預(yù)期風(fēng)險(xiǎn)。(2)重新審查財(cái)務(wù)報(bào)表信息。財(cái)務(wù)報(bào)表是并購最重要的一個(gè)參考信息，在獲得并購企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表后首先要取證確定所有資產(chǎn)的權(quán)屬是否明確，其次是關(guān)注是否有遺漏的負(fù)債，最后還要關(guān)注企業(yè)的各項(xiàng)準(zhǔn)備是否充足計(jì)提，利潤(rùn)是否真實(shí)。(3)重新評(píng)估表外資源。目標(biāo)企業(yè)存在的擔(dān)保、抵押以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、專利技術(shù)等表外資源是并購前期需要關(guān)注的重點(diǎn)。

4.2綜合考慮不同評(píng)估辦法的評(píng)估結(jié)果

資產(chǎn)價(jià)值基礎(chǔ)法、未來收益法、未來股利法以及未來現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法是當(dāng)前評(píng)估采用的幾類主要辦法，幾種評(píng)估辦法各有優(yōu)缺點(diǎn)，適用的評(píng)估對(duì)象不同。針對(duì)處于破產(chǎn)期的企業(yè)一般采用資產(chǎn)法，預(yù)計(jì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)的企業(yè)多采用未來現(xiàn)金流折現(xiàn)法，針對(duì)有穩(wěn)定股利政策的企業(yè)還可以考慮股利折現(xiàn)法，在實(shí)務(wù)中多是綜合考慮多種評(píng)估辦法的結(jié)果，從不同的角度評(píng)判企業(yè)的價(jià)值。需要強(qiáng)調(diào)的是，評(píng)估有一定的主觀性，并不能完全消除財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

4.3融資與支付環(huán)節(jié)的風(fēng)險(xiǎn)防范

(1)企業(yè)在并購準(zhǔn)備階段就應(yīng)該深入了解資本市場(chǎng)，主動(dòng)關(guān)注各類企業(yè)可以采用的融資方式，積極開拓和維護(hù)各類融資渠道，降低企業(yè)的綜合資金成本。(2)成功的并購離不開一個(gè)成功的融資方案。企業(yè)的融資方案設(shè)計(jì)是一個(gè)系統(tǒng)工程，必須全面考慮各類融資方式的成本、企業(yè)債務(wù)資金與權(quán)益資金的比例、不同期限負(fù)債的匹配、企業(yè)未來現(xiàn)金流入的情況甚至是稅收政策的情況。(3)針對(duì)并購資金支付環(huán)節(jié)的風(fēng)險(xiǎn)，首先是要制定嚴(yán)格的支付預(yù)算，對(duì)資金支付的節(jié)點(diǎn)和數(shù)量進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)控。其次是根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債的期限結(jié)構(gòu)，利用分期支付、主動(dòng)與債權(quán)人達(dá)成償債協(xié)議等方式來防范支付風(fēng)險(xiǎn)。此外還可以采用效益補(bǔ)償式并購、先破產(chǎn)后并購、拆股分紅式并購等方式靈活減少現(xiàn)金支出，降低流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

4.4并購整合期的風(fēng)險(xiǎn)防控

并購風(fēng)險(xiǎn)范文第4篇

風(fēng)潮涌動(dòng)

趁著金融危機(jī)，國(guó)內(nèi)企業(yè)掀起海外收購潮，在這熱潮中，紡織行業(yè)也是一股不小的熱流，手筆也不遜色于那些汽車、石化之類“財(cái)大氣粗”行業(yè)。收購也從服裝，蔓延至家紡、紡機(jī)等各個(gè)子行業(yè)。

收購皮爾?卡丹因?yàn)槌醋鞯轿?，已?jīng)引發(fā)了充分的關(guān)注和議論。因?yàn)榻鹑谖C(jī)導(dǎo)致的國(guó)外老牌的、大牌們的困窘，評(píng)論者們?cè)谛睦砩蠠o形中也站在了“收購者”的優(yōu)越位置，對(duì)那些所謂的大牌開展了俯視性剖析，亦真亦幻的光環(huán)逐漸顯露原形。

2008年末，雅戈?duì)柟驹谝呀?jīng)感到金融危機(jī)的‘‘冬天”的時(shí)候，收購花1.2億美元，收購了美國(guó)老牌公司Kellwood Company的亞洲業(yè)務(wù)，如今其生產(chǎn)的服裝和美國(guó)的銷售實(shí)現(xiàn)連通。

2009年中，山東舒朗服裝服飾有限公司完成收購意大利4家企業(yè)：男裝品牌公司Guido Bertagnolio、ADRIANO RODINA、一家粗紡紗工廠和一家毛紡廠。4家企業(yè)都曾是舒朗的原料供應(yīng)商和品牌設(shè)計(jì)合作者。

七匹狼、九牧王、安踏、柒牌等在內(nèi)的福建知名品牌紛紛表達(dá)了海外并購意向，有些甚至已進(jìn)入實(shí)質(zhì)性談判。九牧王有限公司董事長(zhǎng)林聰穎透露，公司計(jì)劃投資4億元人民幣，在今年11月前采取合資或收購的方式，與歐洲三家國(guó)際品牌公司合作。其中計(jì)劃收購一家意大利高端男褲品牌，并控股一家德國(guó)男褲品牌及歐洲一家知名服裝品牌。柒牌集團(tuán)董事長(zhǎng)助理肖輝明確表示，目前柒牌正在和海內(nèi)外幾家服裝品牌談收購事宜，有國(guó)際品牌，也有海內(nèi)品牌，但詳細(xì)是哪家目前還不便透露。此外，安踏的收購目標(biāo)也是國(guó)際排名前列的知名品牌，且已有品牌進(jìn)入安踏的視線；特步的收購目標(biāo)則可能來自歐洲。業(yè)界預(yù)測(cè)，特步未來收購的歐洲品牌可能是茵寶(UMBRO)、迪亞多納(DIADORA)或其他一些知名的戶外品牌。還有傳聞稱，另一歐美知名品牌愛威亞(AIVA)也正成為福建運(yùn)動(dòng)品牌收購的目標(biāo)。此前，泉州市紡織服裝商會(huì)組織了12家企業(yè)前往意大利佛羅倫薩考察，目的就是尋求與意大利服裝進(jìn)行對(duì)接合作。

2008年9月世界縫機(jī)業(yè)百年老店――德國(guó)百福集團(tuán)申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)后，先后有上工申貝、新杰克、標(biāo)準(zhǔn)股份3家國(guó)內(nèi)縫機(jī)企業(yè)參與了對(duì)百福的競(jìng)購。雖然競(jìng)購失敗，但是購買欲望明顯。今年7月，浙江的杰克控股集團(tuán)宣布，其下屬全資子公司浙江新杰克縫紉機(jī)股份有限公司在德國(guó)成功收購Bullmer(奔馬)和Topcut(拓卡)兩家知名企業(yè)，并新成立了Topcut-bullmer(拓卡奔馬)公司。

夢(mèng)潔家紡證實(shí)，已經(jīng)正式收購德國(guó)一家床上用品銷售企業(yè)，從而獲得打開進(jìn)軍歐洲市場(chǎng)的新通路。夢(mèng)潔表示，此次只不過是收購一家銷售公司，屬于小試牛刀，年內(nèi)還會(huì)有一系列動(dòng)作。

全民熱情

從國(guó)家到地方，對(duì)海外收購都給與肯定與支持。

商務(wù)部部長(zhǎng)陳德銘在記者會(huì)上透露，今年3月，商務(wù)部組織中國(guó)采購團(tuán)到西歐四國(guó)訪問的時(shí)候，許多國(guó)家向我國(guó)提出了很多項(xiàng)目和企業(yè)，希望和中國(guó)合作，希望中國(guó)的企業(yè)能夠參與股份，這里面有很多就是歐洲服裝的名牌。

溫州政府明確“對(duì)于境外收購、設(shè)立研發(fā)中心、建立營(yíng)銷網(wǎng)點(diǎn)、專賣店等，我們將有5000元-15萬元不等的獎(jiǎng)勵(lì)政策。”6月末，溫州服裝、鞋革企業(yè)一行人組團(tuán)對(duì)意大利馬爾凱大區(qū)進(jìn)行品牌考察。據(jù)了解，意大利方此番推出了GEOX、ANCONA、FILO-TTRANO等共100個(gè)在國(guó)際上具有較高知名度的鞋、服品牌，與該團(tuán)一行人就合作、收購事宜進(jìn)行接洽。

公開信息顯示，青島市每年安排預(yù)算500萬元，對(duì)境外投資和對(duì)外承包勞務(wù)企業(yè)補(bǔ)助10萬～60萬元；對(duì)于前往海外工作的人員，青島市政府對(duì)企業(yè)為其駐外中方人員向保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投保的人身意外傷害等保險(xiǎn)費(fèi)用，每人補(bǔ)助200元一份名為《蘇州市“走出去”扶持資金使用辦法》的文件指出，對(duì)設(shè)立營(yíng)業(yè)面積超過500平方米的海外貿(mào)易中心(產(chǎn)業(yè)市場(chǎng))的企業(yè)以及設(shè)立營(yíng)業(yè)面積超過26平方米的境外品牌專賣店、柜的企業(yè)，按中方實(shí)際投資額給予補(bǔ)貼；對(duì)于投資設(shè)立境外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易合作區(qū)的企業(yè)或企業(yè)聯(lián)合體，經(jīng)商務(wù)部認(rèn)定中標(biāo)后，項(xiàng)目總投資超過人民幣5億元，在合作區(qū)建設(shè)開工后，補(bǔ)貼人民幣50萬元，在基礎(chǔ)設(shè)施完成后再補(bǔ)貼人民幣50萬元。

品牌沖動(dòng)

品牌擁有者幾乎都有這樣一個(gè)特質(zhì)：專門經(jīng)營(yíng)品牌，幾乎從不生產(chǎn)。生產(chǎn)的任務(wù)由下游制造企業(yè)完成，產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)學(xué)家們常把這種關(guān)系叫“產(chǎn)業(yè)鏈”，他們認(rèn)為處在上游產(chǎn)業(yè)的企業(yè)更有利，但對(duì)于這種現(xiàn)象本質(zhì)原因卻缺乏可信的解釋。實(shí)際上，擁有品牌的上游企業(yè)的確擁有更大的價(jià)值，而這些價(jià)值就來自對(duì)各種不確定性的揚(yáng)棄。就拿迪斯尼來說，其下游產(chǎn)業(yè)涵蓋游樂、食品、服裝、玩具和影視等各領(lǐng)域，遇上某些領(lǐng)域不景氣時(shí)，不利的不確定性由下游企業(yè)承擔(dān)，擁有品牌的迪斯尼公司并不受多大影響，因?yàn)樗€有其他下游企業(yè)可能正經(jīng)歷景氣的經(jīng)營(yíng)期，這就是品牌的力量。

擁有這樣的品牌力量，無疑讓人有足夠的沖動(dòng)去“創(chuàng)牌”，但是自創(chuàng)品牌談何容易。資金、管理、銷售、研發(fā)、人才……體系的建立已經(jīng)夠讓人頭疼，而且創(chuàng)造出來還不知道算不算“品牌”!

消費(fèi)者迷信洋品牌是不爭(zhēng)的事實(shí)，這其實(shí)并非消費(fèi)者基因里攜帶的“崇洋”所致，恰恰是本土品牌的“不爭(zhēng)氣”引發(fā)的消費(fèi)反映。長(zhǎng)期以來我國(guó)本土品牌的不規(guī)范操作，導(dǎo)致消費(fèi)者對(duì)本土品牌的不信任感，認(rèn)為只有進(jìn)口的、國(guó)際品牌的東西才是好東西，好品牌?！爸袊?guó)制造”的形象，和對(duì)中國(guó)品牌的信任是不能在短期里面建立起來的，這甚至跟國(guó)家的綜合形象和國(guó)力相關(guān)聯(lián)的。為了迎合消費(fèi)者的“崇洋”心理，很多品牌紛紛號(hào)稱“來自法蘭西”、“始于美國(guó)”、“意大利設(shè)計(jì)”、“英倫風(fēng)情”等等，不一而足。即使鄰近的韓國(guó)也備受推崇。似乎只要是國(guó)外的，好賴都比國(guó)內(nèi)強(qiáng)。有些企業(yè)是注冊(cè)在某個(gè)國(guó)家，有些企業(yè)是注冊(cè)在國(guó)內(nèi)，但是在宣傳的時(shí)候卻說是某某國(guó)家的品牌。有些企業(yè)明明是2000年以后才成立，卻堂而皇之的宣傳“since1866”(1912年創(chuàng)立)。在企業(yè)的宣傳冊(cè)中，還會(huì)模仿肯德基大叔，制造一個(gè)傳奇的具有歷史后蘊(yùn)的創(chuàng)牌故事，還配有黑白老照片――儼然就是那么回事，事實(shí)上，不過是電腦合成工作罷了。

已經(jīng)從事十多年的李總，目前的是一個(gè)名為某鳥的男裝品牌，他透露，幾乎沒有一家號(hào)稱“始于18xx”年的“國(guó)外”牌子是真的，對(duì)于那些老照片，他說：都根本不用去國(guó)外，網(wǎng)上都能扒一堆。而且，只要某個(gè)牌子熱賣，傍牌冒牌就會(huì)蜂擁而至，誰都只爭(zhēng)三五個(gè)月的生意，真正的牌子在這種競(jìng)爭(zhēng)下反而無法生存。這種做法可能在短期里起到了促進(jìn)銷售的作用，但是從長(zhǎng)期來看，隨著消費(fèi)者的成熟，消費(fèi)者會(huì)發(fā)現(xiàn)企業(yè)美麗的謊言，

一旦有上當(dāng)受騙的感覺消費(fèi)者自然會(huì)離品牌而去。

一些企業(yè)自身現(xiàn)狀以及對(duì)未來發(fā)展前景的期望也催熱了海外收購。國(guó)外很多企業(yè)在管理和經(jīng)驗(yàn)上擁有優(yōu)勢(shì)，收購之后有利于本土企業(yè)實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展?！八艡C(jī)收購?fù)鈬?guó)品牌，進(jìn)一步做大國(guó)際市場(chǎng)。很多企業(yè)都希望在國(guó)際市場(chǎng)上取得一席之地，但是如果自己創(chuàng)造品牌，則路太漫長(zhǎng)，并且要想打造國(guó)際化的品牌更是充滿挑戰(zhàn)。因此收購國(guó)外品牌成了目前最好的選擇，對(duì)于追求利潤(rùn)最大化的企業(yè)來說，能夠收購一些在國(guó)際上已經(jīng)擁有一定知名度的品牌，不僅意味著銷售渠道的打開，還意味著擁有這個(gè)行業(yè)的定價(jià)話語權(quán)。

在品牌沖動(dòng)的當(dāng)下，本土品牌創(chuàng)建困難，又要冒被消費(fèi)者不買賬的風(fēng)險(xiǎn)，而仿造、假設(shè)“洋品牌”不僅名不正言不順，而且終究走不遠(yuǎn)，而品牌在銷售中又占據(jù)越來越重要的地位，“搞個(gè)品牌”勢(shì)在必行，金融危機(jī)之下很多大品牌被國(guó)內(nèi)企業(yè)收購，這刺激了很多想搞品牌、創(chuàng)大牌人士的國(guó)際收購胃口。

天賜良機(jī)

在全球金融風(fēng)暴的沖擊下，眾多海外企業(yè)估值縮水，并購對(duì)象正變得唾手可得。這讓企業(yè)間重組并購常態(tài)化。而中國(guó)紡織服裝業(yè)中國(guó)際化程度較高的企業(yè)，或?qū)⒂瓉韰⑴c全球化的最好時(shí)機(jī)，這無疑是一個(gè)重新劃定市場(chǎng)范圍的機(jī)會(huì)。

例如在家紡行業(yè)，近二十年來，歐洲的家紡企業(yè)的市場(chǎng)份額在不斷的受到第三世界國(guó)家的挑戰(zhàn)，中國(guó)、印度、巴基斯坦、土耳其等國(guó)家以廉價(jià)和物美不斷擠壓著歐洲家紡企業(yè)的生存空間。因?yàn)檫@樣的歷史背景，很多小型的生產(chǎn)企業(yè)面臨著生存問題，倒閉的不在少數(shù)，而他們大多數(shù)都是經(jīng)營(yíng)了半個(gè)多世紀(jì)的，成立于1950年，甚至有1890年的百年老店都很多。這些企業(yè)有著歷史的沉淀、傳統(tǒng)、企業(yè)文化和該企業(yè)品牌自己的故事。目前是收購此類企業(yè)品牌的最佳時(shí)機(jī)。

此外在歐洲不乏運(yùn)營(yíng)良好的企業(yè)和品牌，與此類品牌的合作方法可以是加盟。通過這種方式一方面可以迅速提高企業(yè)的知名度，借助國(guó)際品牌的實(shí)力迅速打開渠道；另外一方面，通過這種方式，可以學(xué)到國(guó)際品牌管理、產(chǎn)品研發(fā)等品牌運(yùn)營(yíng)的各個(gè)方面。由此發(fā)散出去的合作可能性就更多了，比如可以在歐洲設(shè)立產(chǎn)品研發(fā)中心，可以在歐洲設(shè)立銷售中心。或者將歐洲小企業(yè)收購以后重組，從新建立自己的研發(fā)和銷售團(tuán)隊(duì)，通過這種方式可以將歐洲的產(chǎn)品設(shè)計(jì)研發(fā)能力、當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)消費(fèi)力和中國(guó)工廠生產(chǎn)力三者整合起來，成為真正的跨國(guó)公司和國(guó)際品牌。

風(fēng)險(xiǎn)并存

中國(guó)企業(yè)海外并購案例的成功率僅為兩到三成，從這個(gè)結(jié)果來看，可見并購之中其中蘊(yùn)藏的風(fēng)險(xiǎn)。中國(guó)企業(yè)在海外積極尋找機(jī)會(huì)的同時(shí)，也要時(shí)刻注意發(fā)現(xiàn)及防范潛在的風(fēng)險(xiǎn)。中國(guó)企業(yè)目前國(guó)際化的程度還相對(duì)較低，對(duì)海外的諸如法律、財(cái)務(wù)、工會(huì)及人力資源等許多方面的規(guī)則了解甚少，所以在收購時(shí)要非常謹(jǐn)慎，以免掉進(jìn)“陷阱”。

我國(guó)現(xiàn)存的鼓勵(lì)和支持本土企業(yè)海外并購的具體政策，數(shù)量還極為有限，且缺乏實(shí)際可操作性。我國(guó)目前尚沒有關(guān)于海外并購的明確產(chǎn)業(yè)政策和產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)規(guī)范，企業(yè)“走出去”普遍處于無序狀態(tài)。

我國(guó)立法部門先后出臺(tái)了若干規(guī)范和約束并購活動(dòng)的法律法規(guī)，然而這些規(guī)范性文件幾乎都局限于規(guī)范國(guó)內(nèi)并購行為，關(guān)于中國(guó)本土企業(yè)海外并購的規(guī)定，基本上處于法律真空。

尋求買家的公司往往有一個(gè)共同點(diǎn)，即準(zhǔn)備出售的部門都是虧損或不盈利、非前沿領(lǐng)域、正在走下坡路的業(yè)務(wù)，某種程度上急于甩掉包袱。

跨國(guó)并購需要強(qiáng)有力的資金支持，然而目前我國(guó)企業(yè)的融資渠道受限過多，資本市場(chǎng)與金融機(jī)構(gòu)也不發(fā)達(dá)，導(dǎo)致中國(guó)企業(yè)海外并購時(shí)只能借助國(guó)際財(cái)團(tuán)的力量，結(jié)果不僅肥水流了外人田，而且在效率方面大打折扣。

匯率提升一方面增強(qiáng)了我國(guó)企業(yè)對(duì)外投資的實(shí)力，但同時(shí)也使企業(yè)以外幣計(jì)價(jià)的海外子公司資產(chǎn)存量在以人民幣計(jì)價(jià)的國(guó)內(nèi)母公司賬戶上縮水。

盲從危害

在如今的輿論中，值得收購的，認(rèn)為中國(guó)企業(yè)駕馭不了，比如說四川騰中之與悍馬而能駕馭的，又是不值得購買的，比如溫州買家之與皮爾?卡丹。對(duì)于真正的購買者來說，這些權(quán)當(dāng)別人的口水，事實(shí)上也不過是口水。去海外花錢買東西，關(guān)鍵還要看自己的能所求和能所與。

中國(guó)本土企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)與海外成熟企業(yè)差距很大，如何吸收西方企業(yè)文化的積極因素，保留本土企業(yè)的文化優(yōu)勢(shì)，也成為考驗(yàn)中國(guó)企業(yè)家智慧的難題。

有人說，收購者就像品牌的后母，一般來說后母難當(dāng)。后媽要想有個(gè)好名聲必須在處理孩子的問題上如履薄冰，這樣才可能得到認(rèn)同。收購企業(yè)與海外品牌的這種角色扮演可能比家庭關(guān)系更難處理，因?yàn)橄M(fèi)者對(duì)于品牌文化中的“血統(tǒng)”關(guān)系及其看重，根本不給企業(yè)“培養(yǎng)孩子”的機(jī)會(huì)。品牌不僅僅代表某一個(gè)品類，它給消費(fèi)者帶來的是一種聯(lián)想和感受，聯(lián)想到它的品牌文化和歷史，感受著它給自身帶來的略高于需求的滿足感。這樣的品牌才能增加其消費(fèi)者的忠誠(chéng)度。血統(tǒng)是一個(gè)品牌身份的代表，法國(guó)版的皮爾?卡丹若被收購變?yōu)榱酥袊?guó)版的皮爾?卡丹，“法國(guó)的血統(tǒng)沒有了，炒(事件炒作)得又很厲害，有點(diǎn)崇洋的那些二三線市場(chǎng)的消費(fèi)者不存在了，因?yàn)橐呀?jīng)被(溫商)收購了”――新浪網(wǎng)上的調(diào)查顯示80％的網(wǎng)友反對(duì)購買皮爾?卡丹，并表示收購后不會(huì)買。

本世紀(jì)初，民營(yíng)企業(yè)就開始逐步介入海外收購，但直到目前，鮮有企業(yè)獲利的消息，而這除了在經(jīng)營(yíng)海外企業(yè)時(shí)遭遇的文化沖突外，更多是由于企業(yè)貪圖“低價(jià)”而盲目涉及的后果。

“前年，我曾收購一歐洲品牌，但在兩年的經(jīng)營(yíng)中，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)千瘡百孔，根本不可能實(shí)現(xiàn)盈利?！闭憬楹弦患彝赓Q(mào)毛衫企業(yè)的楊總對(duì)“海外收購”是直搖頭，他的一場(chǎng)收購以失敗告終。花錢買品牌容易，但是要經(jīng)營(yíng)下去將需要大量的資金“填窟窿”，不堪重負(fù)的老楊決定通過中介賣出所購品牌，但是一旦賣出，損失將上千萬?！皼_動(dòng)是魔鬼”，這是楊對(duì)此次收購的總結(jié)。

對(duì)于日前呼聲很高的中國(guó)企業(yè)海外收購議題，許多經(jīng)濟(jì)學(xué)家表示應(yīng)當(dāng)持謹(jǐn)慎態(tài)度，不可盲目跟風(fēng)。雖然在資金充裕、人民幣升值的背景下，海外資產(chǎn)會(huì)顯得相對(duì)便宜，但便宜不應(yīng)該成為投資的理由，如果資產(chǎn)不能帶來效益，再便宜也沒有價(jià)值，甚至有可能因“消化不良”而背上沉重的負(fù)擔(dān)或者為金融危機(jī)買單。

買的不如賣的精，在國(guó)際經(jīng)貿(mào)領(lǐng)域，這一點(diǎn)屢試不爽。20年前，日本企業(yè)高調(diào)“收購美國(guó)”，出足風(fēng)頭，結(jié)果自陷泥潭，損失慘痛。

跟蹤中國(guó)海外投資的美國(guó)專家卡林納卡林納說：“中國(guó)公司面臨的挑戰(zhàn)更大，原因是中國(guó)企業(yè)還處于進(jìn)軍世界的初級(jí)階段，要成為具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的企業(yè)非常艱難，會(huì)犯許多錯(cuò)誤。這是一個(gè)學(xué)習(xí)階段，是走向成功必需的一個(gè)過程?！辈①徥紫纫胸?cái)力，許多中國(guó)公司具備這一點(diǎn)，但財(cái)力不是唯一因素，更重要的是管理能力和人才?？旨{認(rèn)為，中國(guó)公司在這方面明顯欠缺。文化不同和經(jīng)營(yíng)環(huán)境不同使得整合海外業(yè)務(wù)格外困難。聯(lián)想集團(tuán)收購IBM電腦業(yè)務(wù)以來，虧損之大遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出原來估計(jì)就是一例。

長(zhǎng)期接觸企業(yè)不良資產(chǎn)重組和國(guó)內(nèi)企業(yè)海外并購的美國(guó)盛智律師事務(wù)所資深律師對(duì)媒體表示，在看似便宜的交易背后，往往隱藏更大的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)于中國(guó)企業(yè)來說，短期內(nèi)收購品牌是小事，但長(zhǎng)期的運(yùn)營(yíng)才是關(guān)鍵。

購后善管

正如上文所述的楊總的例子，買東西并不是錢花出去就是成功，買對(duì)東西、會(huì)用、用好所買才是成功。收購的實(shí)現(xiàn)只不過是成功的一個(gè)開始，而且并不決定最終成功與否。服飾品牌規(guī)劃專家鄭磊認(rèn)為：海外并購最難的問題并不是能否成功，而是并購之后，怎么把企業(yè)管理好、經(jīng)營(yíng)好。

并購風(fēng)險(xiǎn)范文第5篇

關(guān)鍵詞：并購；風(fēng)險(xiǎn)；沖突

企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)是指由于外部環(huán)境的不確定性，并購項(xiàng)目的難度與復(fù)雜性，以及并購方自身能力與實(shí)力的有限性，導(dǎo)致該并購活動(dòng)達(dá)不到企業(yè)預(yù)期目標(biāo)的可能性及其后果。其根本原因在于并購雙方?jīng)]有充分認(rèn)識(shí)到并購活動(dòng)中各種不確定性因素的發(fā)展變化趨勢(shì)，未能及時(shí)采取正確有效的應(yīng)對(duì)措施。因此并購風(fēng)險(xiǎn)必須高度重視，做到防患于未然。

一、企業(yè)文化風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)并購預(yù)示著企業(yè)管理人員及其員工的職業(yè)發(fā)展和生涯的巨大變化，在這一過程中，人的價(jià)值觀、行為與外來文化極易發(fā)生沖突。很多研究表明，并購整合的最大障礙是來自于一體化中不同企業(yè)文化間的沖突。

第一，文化沖突。人們的文化是在多年的生活、工作、學(xué)習(xí)影響下形成的。處于不同文化背景下的各方管理人員、員工由于價(jià)值觀念、思維方式、風(fēng)俗習(xí)慣不同，對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的一些基本問題往往也會(huì)有不同的態(tài)度和反應(yīng)。

企業(yè)文化的整合是最基本、最核心，也是最困難的工作。企業(yè)文化是否能夠完善地融為一體影響著企業(yè)生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)的各個(gè)方面。如果并購企業(yè)與被并購企業(yè)在企業(yè)文化上存在很大的差異，企業(yè)并購以后，并購企業(yè)的員工不喜歡并購企業(yè)的管理風(fēng)格，并購后的企業(yè)便很難管理，而且會(huì)嚴(yán)重影響企業(yè)的效益。例如，通過并購得到迅速發(fā)展的海爾集團(tuán)提出自己的經(jīng)驗(yàn)：在并購時(shí)，首先去的地方不應(yīng)是財(cái)務(wù)部門，而應(yīng)是被并購企業(yè)的企業(yè)文化中心。

第二，企業(yè)人革。并購方與被并購企業(yè)合并后，其中必然涉及到對(duì)高層領(lǐng)導(dǎo)者的調(diào)整、組織結(jié)構(gòu)的改變、規(guī)章制度和操作規(guī)程的重新審核、工作人員重新定崗以及富余人員的去留問題，這些都會(huì)引起管理者和員工思想、情緒的波動(dòng)，對(duì)并購態(tài)度表現(xiàn)不一。如果并購方的領(lǐng)導(dǎo)者利益受損，他會(huì)利用其對(duì)組織與員工的影響力，增加并購以后經(jīng)營(yíng)中的阻力。其次員工對(duì)待并購反應(yīng)冷漠，并感覺受到不公平的待遇，就會(huì)表現(xiàn)出對(duì)抗和不屑，這些會(huì)加大并購成本，會(huì)給并購方與目標(biāo)企業(yè)的并購帶來阻礙和困難。

二、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

第一，對(duì)價(jià)值的預(yù)測(cè)風(fēng)險(xiǎn)。在確定目標(biāo)企業(yè)后，并購方最關(guān)心的問題莫過于以持續(xù)經(jīng)營(yíng)的觀點(diǎn)合理地估算目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值并作為成交的底價(jià)，這是成功并購的基礎(chǔ)。目標(biāo)企業(yè)的估價(jià)取決于并購企業(yè)對(duì)其未來自由現(xiàn)金流量和時(shí)間的預(yù)測(cè)。對(duì)目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評(píng)估可能因預(yù)測(cè)不當(dāng)而不夠準(zhǔn)確，這就產(chǎn)生了并購公司的估價(jià)風(fēng)險(xiǎn)，風(fēng)險(xiǎn)的大小取決于并購企業(yè)所采集的信息質(zhì)量，而信息的質(zhì)量又取決于以下幾個(gè)方面：目標(biāo)企業(yè)是上市公司還是非上市公司；并購企業(yè)是善意收購還是惡意收購；準(zhǔn)備并購的時(shí)間；商業(yè)評(píng)估與分析等，也就是說，目標(biāo)企業(yè)價(jià)值的評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)大小取決于信息的可靠程度的大小。在定價(jià)中可能接受高于目標(biāo)企業(yè)價(jià)值的收購價(jià)格，導(dǎo)致并購企業(yè)支付更多的資金或更多的股權(quán)進(jìn)行交易。并購企業(yè)可能由此造成資產(chǎn)負(fù)債率過高以及目標(biāo)企業(yè)不能帶來預(yù)期盈利而陷入財(cái)務(wù)困境。例如，上汽并購韓國(guó)的雙龍，因上汽以價(jià)格高調(diào)收購了韓國(guó)雙龍的股權(quán)及過高估計(jì)了收購后的收益，造成并購失??！

第二，并購的融資風(fēng)險(xiǎn)。并購的融資風(fēng)險(xiǎn)主要是指能否按時(shí)足額地籌集到資金，保證并購的順利進(jìn)行。企業(yè)必須綜合考慮各種融資渠道，是選擇短期融資還是長(zhǎng)期融資，如何保證并購后的資本結(jié)構(gòu)合理，營(yíng)運(yùn)資本充足都是需要考慮的問題。如果融資渠道沒有選擇好，有可能并購后企業(yè)資金鏈條出現(xiàn)不良狀況，是并購后的企業(yè)發(fā)展遇到困難。

三、營(yíng)運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)

所謂營(yíng)運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)，是指并購者在完成并購后，無法使整個(gè)企業(yè)集團(tuán)產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)、市場(chǎng)份額效應(yīng)以及實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和經(jīng)驗(yàn)共享互補(bǔ)等效果，甚至整個(gè)企業(yè)集團(tuán)還遭受被并購進(jìn)來的新企業(yè)的業(yè)績(jī)拖累。并購后的經(jīng)營(yíng)效果與初衷相違，這種營(yíng)運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致了企業(yè)破產(chǎn)。但我們知道，任何一個(gè)公司的市值是基于其盈利能力而不僅是賬面價(jià)值的，在市場(chǎng)有效率的情況下，市場(chǎng)價(jià)值比賬面價(jià)值更能反映資產(chǎn)的有效經(jīng)濟(jì)價(jià)值，再者公司兼并成功與否的關(guān)鍵在于并購后的新公司運(yùn)作能否比并購前的老公司更有效率。

四、信息風(fēng)險(xiǎn)

在并購中，企業(yè)信息是非常重要的。知己知彼，百戰(zhàn)不殆，這才使并購公司不會(huì)貿(mào)然行動(dòng)而導(dǎo)致失敗。但在實(shí)際并購中，因貿(mào)然行動(dòng)而失敗的案例不少，這就是經(jīng)濟(jì)學(xué)上所稱的“信息業(yè)不對(duì)稱”的結(jié)果。了解那些信息在活動(dòng)中所能獲取的潛在的商業(yè)回報(bào)與他所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)量之比，并將風(fēng)險(xiǎn)控制在組織能承受的范圍內(nèi)。

五、決策不當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)在并購前，或者沒有認(rèn)真地分析目標(biāo)企業(yè)的潛在成本和效益，過于草率地并購，結(jié)果無法對(duì)并購企業(yè)進(jìn)行合理的管理；或者高估并購后所帶來的潛在的經(jīng)濟(jì)效益，高估自己對(duì)被并購企業(yè)的管理能力，可能會(huì)帶來失敗的風(fēng)險(xiǎn)。

總而言之，企業(yè)在明確并購戰(zhàn)略的同時(shí)應(yīng)抓好組織工作，做好并購項(xiàng)目可行性研究，周密分析并購的各種風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)一步有針對(duì)性地做好風(fēng)險(xiǎn)防范工作，揚(yáng)長(zhǎng)避短，把并購演繹成一場(chǎng)精心策劃的飛躍。

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