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非上市股權(quán)激勵(lì)方案范文第1篇

(一)非上市股份公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)。首先是股權(quán)稀釋風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)于擬上市的公司而言，如果股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)大股東的股份大量稀釋的話，就可能造成公司實(shí)際控制人的變更，進(jìn)而影響公司的上市主體資格。即使公司不打算上市，但是如果激勵(lì)方案設(shè)計(jì)不合理，也可能導(dǎo)致公司陷入僵局，股東無法做出有效的決策。其次是股權(quán)糾紛風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)楣蓹?quán)激勵(lì)計(jì)劃與公司員工績效和經(jīng)營狀況相關(guān)聯(lián)，而我國大部分民營非上市公司的財(cái)務(wù)很不規(guī)范，可能會(huì)造成績效考核造假，導(dǎo)致員工與公司之間的矛盾。再次是股權(quán)激勵(lì)方案不科學(xué)引發(fā)糾紛，在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中，如果對(duì)公司組織機(jī)構(gòu)變化、實(shí)際控制人變更、員工職位變化、退休、離職、死亡等各種情況缺乏事先約定，可能達(dá)不到長期的激勵(lì)效果，還會(huì)引起各種矛盾。最后是股權(quán)激勵(lì)不規(guī)范，許多公司采用股權(quán)代持的方式，當(dāng)員工離職時(shí)，通過私下轉(zhuǎn)讓來解決股權(quán)回購。當(dāng)股權(quán)激勵(lì)對(duì)象數(shù)量較大時(shí)，公司高管或其他雇員集合資金注冊(cè)新公司，由新公司向目標(biāo)公司增加注冊(cè)資本或受讓公司股權(quán)，這種方式一旦操作不當(dāng)，就可能涉嫌非法集資。

(二)非上市股份公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的建議。對(duì)非上市公司而言，其完全可依據(jù)上市公司的四種主要股權(quán)激勵(lì)模式來實(shí)施自己的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。與上市公司相比，非上市公司股權(quán)激勵(lì)的模式更加靈活多樣，可以運(yùn)用限制性股票、股票期權(quán)、員工持股計(jì)劃等，也可以運(yùn)用虛擬股票計(jì)劃、業(yè)績股票等現(xiàn)金結(jié)算模式，還可以運(yùn)用股票增值權(quán)、長期福利計(jì)劃等模式。上市公司股權(quán)激勵(lì)的股票來源主要有三種:一是轉(zhuǎn)讓股權(quán)，原股東通過向公司轉(zhuǎn)讓或贈(zèng)予股份，然后由公司將股份授予被激勵(lì)人;二是新增股權(quán)，公司向被激勵(lì)人定向增發(fā);三是回購股權(quán)，公司通過股市回購股份，并在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給被激勵(lì)人。由于非上市股份公司不能公開發(fā)行股份，因此股權(quán)激勵(lì)的股票有三種來源，分別是股東轉(zhuǎn)讓，公司向股東回購，以及公司向激勵(lì)對(duì)象增發(fā)股份。從股權(quán)激勵(lì)的效果方而來看，上市公司被激勵(lì)人所持股票可以在股市上變現(xiàn)，而非上市公司由于股權(quán)流通性比較差，被激勵(lì)人所持股票不能在公開的證券交易市場上流通。但日后非上市公司一旦擬上市并成功，其所持股票上市后會(huì)迅速升值，激勵(lì)前景廣闊。

非上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的標(biāo)的是股權(quán)，口前我國的法律法規(guī)和政策尚無明確的稅收優(yōu)惠。參考國際經(jīng)驗(yàn)，尤其是美國對(duì)股權(quán)激勵(lì)的稅收優(yōu)惠政策，對(duì)我們很有借鑒意義。美國的稅收優(yōu)惠針對(duì)公司方，對(duì)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的公司減免一定的所得稅，一方而降低公司的稅收負(fù)擔(dān)，另一方而幫助推動(dòng)公司積極實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度。此外，個(gè)人在個(gè)人所得稅方面也應(yīng)該享受優(yōu)惠，例如降低股權(quán)激勵(lì)獲得的分紅稅率。和上市公司不同的是，非上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所用的資金來源不允許借用公司的資金，避免損害中小股東的利益和影響到公司的運(yùn)營。

二、對(duì)有限責(zé)任公司的示范價(jià)值

從理論上講，有限責(zé)任公司主要由股東或與股東有密切聯(lián)系的人來經(jīng)營管理。在關(guān)注人力資源要素、追求公司發(fā)展對(duì)公司利潤增長的貢獻(xiàn)、對(duì)高管層、重要崗位員工實(shí)行激勵(lì)與約束的上，有限責(zé)任公司與股份有限公司幾乎相同。作為一種有效的、并且在上市公司中廣泛實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，也有必要在有限責(zé)任公司中實(shí)施。

實(shí)施股權(quán)激勵(lì)最重要的問題就是股票來源問題。一般來說，上市公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)時(shí)的股票來源包括控股股東轉(zhuǎn)讓的股份、向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行股份、公司回購的股份等等。那么在有限責(zé)任公司中實(shí)施股權(quán)激勵(lì)時(shí)，作為激勵(lì)標(biāo)的的股權(quán)從何而來呢?

首先是新股發(fā)行。新股發(fā)行是指以籌集資金為口的而發(fā)行新股。實(shí)際說來就是讓股東以外的人取得公司股東地位的一種增加公司注冊(cè)資本的行為，雖然我國公司法沒明確規(guī)定有限責(zé)任公司發(fā)行新股，但也并未禁}卜有限責(zé)任公司股東以外的人非通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方法成為公司新股東，更何況這作為一種增加公司注冊(cè)資本的手段，也是公司法所鼓勵(lì)的。

非上市股權(quán)激勵(lì)方案范文第2篇

股權(quán)激勵(lì)是指公司以公司股權(quán)或與股權(quán)相聯(lián)系的其他獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)公司的管理人員以及其他員工進(jìn)行的激勵(lì)措施。主要形式包括股票期權(quán)、限制性股票、股票增值權(quán)和虛擬股票。一般認(rèn)為，股權(quán)激勵(lì)通過將公司的發(fā)展和贏利水平與公司員工自身的收入相關(guān)聯(lián)，有效地促進(jìn)了員工的工作效率、幫助公司吸引和留住合格人才、從而推動(dòng)公司的發(fā)展和成長。

美國股權(quán)激勵(lì)的法律規(guī)定和實(shí)踐

在股權(quán)激勵(lì)發(fā)展較早并且有關(guān)制度比較完善的美國，有關(guān)的法律規(guī)定主要體現(xiàn)在相應(yīng)的稅務(wù)規(guī)則中，而不是由州公司法或聯(lián)邦證券法加以規(guī)定（當(dāng)然發(fā)行股票的行為須滿足證券法的登記要求或得到豁免）。美國的稅法錯(cuò)綜復(fù)雜，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的時(shí)間點(diǎn)、行權(quán)價(jià)格、授予數(shù)量等都可能對(duì)公司和激勵(lì)對(duì)象造成差異顯著的稅收責(zé)任。典型的股票期權(quán)制度是將公司總股本的15%至20%預(yù)留作為員工的期權(quán)池（Option Pool）。

另外，根據(jù)一份2008年的調(diào)查，核心員工獲得期權(quán)的比例大致為：公司總裁為5%至10%，運(yùn)營總監(jiān)和技術(shù)總監(jiān)都為2%至4%，財(cái)務(wù)總監(jiān)為1%至2%，總工程師為0.5%至1.5%，其他部門負(fù)責(zé)人為0.4%至1%。一般地，股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格不低于授予時(shí)的公司股價(jià)的公允市場價(jià)（若公司未上市，公司有義務(wù)證明其對(duì)公允市場價(jià)的決定合理），在四年或五年內(nèi)分次歸屬，自授予日起算。激勵(lì)對(duì)象每年可以獲得被授予的股票期權(quán)的20%～25%的歸屬，并進(jìn)行行權(quán)。在公司被兼并或員工離職時(shí)，對(duì)未行權(quán)的股權(quán)激勵(lì)加速行權(quán)或即刻終止；對(duì)已經(jīng)行權(quán)的部分或者由員工保留，或者由公司回購。

我國關(guān)于股權(quán)激勵(lì)的法律規(guī)定

在我國，目前的法律明文規(guī)定上市公司可以開展股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。中國證監(jiān)會(huì)的于2006年1月1日實(shí)施的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》，將股權(quán)激勵(lì)定義為上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對(duì)其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他員工進(jìn)行的長期性激勵(lì)。股權(quán)激勵(lì)主要有三類，限制性股票、股票期權(quán)以及行政法規(guī)允許的其他方式。該辦法就上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的一般要求做了規(guī)定，包括激勵(lì)對(duì)象、標(biāo)的股票來源、員工持股比例、股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的備案等。此后在2008年中國證監(jiān)會(huì)連續(xù)的《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄》1、2、3號(hào)文件中有一些新的規(guī)定，例如，將公司監(jiān)事排除在激勵(lì)對(duì)象之外，以及對(duì)限制性股票的授予價(jià)格的規(guī)定（美國的實(shí)踐中限制性股票的授予價(jià)格可以為零對(duì)價(jià)）。

2010年深交所綜合研究所的一份《民營上市公司股權(quán)激勵(lì)問題研究》指出，我國施行的上市公司股權(quán)激勵(lì)備案制管束過嚴(yán)，相關(guān)法律法規(guī)在員工持股比例、預(yù)留股份、解禁等方面存在限制性條款，并建議簡化備案程序、放寬對(duì)股權(quán)激勵(lì)的限制，賦予公司更大靈活性。

對(duì)國有控股上市公司而言，國資委和財(cái)政部在2006年相繼了《國有控股上市公司（境外）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》和《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》。其中，國有控股上市公司（境外）的股權(quán)激勵(lì)形式可以為股票期權(quán)、股票增值權(quán)和其他方式，這一點(diǎn)與《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》的規(guī)定不同。

對(duì)境外上市公司而言，目前有效的相應(yīng)規(guī)定為國家外管局于2012年2月的《關(guān)于境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃外匯管理有關(guān)問題的通知（匯發(fā)[2012]7號(hào)）》。此文件對(duì)于外商投資企業(yè)的員工參與其外國投資方上市母公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃以及以小紅籌方式在離岸中心設(shè)立的眾多中小創(chuàng)業(yè)企業(yè)的員工參與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃都提供了重要的依據(jù)和行為準(zhǔn)則。

另外，財(cái)政部和國家稅務(wù)總局也了與股權(quán)激勵(lì)相關(guān)的會(huì)計(jì)處理準(zhǔn)則和所得稅規(guī)定。

同時(shí)，有關(guān)股權(quán)激勵(lì)的立法仍在繼續(xù)發(fā)展中。中國證監(jiān)會(huì)于2012年8月初公布《上市公司員工持股計(jì)劃管理暫行辦法》的征求意見稿，又于2013年3月16日了《證券公司股權(quán)激勵(lì)約束機(jī)制管理規(guī)定》的征求意見稿。

上述各項(xiàng)規(guī)定或征求意見稿都是部門規(guī)章。在股權(quán)激勵(lì)立法方面尚無全面的由國務(wù)院的行政規(guī)定或人大的法律。這從一個(gè)側(cè)面說明股權(quán)激勵(lì)在我國仍為初期發(fā)展階段，立法部門先從較低級(jí)別的部門規(guī)章對(duì)此領(lǐng)域進(jìn)行管理和試驗(yàn)。

對(duì)非上市公司而言，有關(guān)股權(quán)激勵(lì)的立法則比較零星和分散。主要是財(cái)政部、科技部關(guān)于2002年的《關(guān)于國有高新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)工作的指導(dǎo)意見》（財(cái)企[508]號(hào)）和國資委于2008年的《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見（國資發(fā)改革[2008]139號(hào)）》。

此外，地方政府也在股權(quán)激勵(lì)領(lǐng)域展開立法，嘗試新的實(shí)踐。例如北京市工商行政管理局于2010年《中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)股權(quán)激勵(lì)登記試行辦法》，其關(guān)于股權(quán)激勵(lì)的方式超出了上述部門規(guī)章的規(guī)定，包括股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)、股權(quán)出售、股票期權(quán)、科技成果入股和科技成果折股。

我國公司股權(quán)激勵(lì)的早期實(shí)踐

早在上述法律規(guī)定之前，我國公司已經(jīng)開始試驗(yàn)類似股權(quán)激勵(lì)或職工持股（比如內(nèi)部職工股）的措施。但是，由于法律規(guī)定和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的缺乏，這些早期的股權(quán)激勵(lì)大多數(shù)為工薪獎(jiǎng)勵(lì)的不同形式，另外甚至還可能在施行中違背法律。自從上九十年代已經(jīng)廣泛存在內(nèi)部職工股超范圍發(fā)行或法人股個(gè)人化的情況，即在定向募集公司中，應(yīng)向法人發(fā)售的股份其實(shí)發(fā)行給了社會(huì)公眾。這兩種情形都可能導(dǎo)致腐敗或擾亂金融市場，因此監(jiān)管層要求進(jìn)行清理。對(duì)于計(jì)劃公開發(fā)行股票和上市的公司而言，此為必須解決的問題。眾多計(jì)劃上市的公司通過名義持股試圖解決歷史遺留的個(gè)人持股問題，主要有三種模式：包括職工持股會(huì)或工會(huì)持股；設(shè)立有限責(zé)任公司或合伙企業(yè)作為殼公司持股；以及委托或信托持股。2000年12月，中國證監(jiān)會(huì)明確規(guī)定職工持股會(huì)或工會(huì)持股均不符法律要求，并于2002年又作了具體補(bǔ)充。清理的一般做法是：一，公司在重組中使得實(shí)際出資人成為公開的直接的股東；二，通過股份轉(zhuǎn)讓使得代持人或其他具有出資資格的人成為原被代持的股份的實(shí)際所有權(quán)人；三，在實(shí)踐中甚至有通過司法確權(quán)的訴訟方式。

對(duì)于上述持股模式中的第二和第三種方式，即設(shè)立公司或合伙、以及委托或信托持股，雖然也有意見認(rèn)為中國證監(jiān)會(huì)在審理股票發(fā)行和上市時(shí)持謹(jǐn)慎懷疑的態(tài)度，但是實(shí)踐中有通過審核的案例。另外，2011年1月由最高人民法院的《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》確認(rèn)了有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人之間的合法代持關(guān)系。再者，上述《證券公司股權(quán)激勵(lì)約束機(jī)制管理規(guī)定（征求意見稿）》中，明確指出“證券公司的激勵(lì)對(duì)象可以采取設(shè)立信托計(jì)劃或者公司、合伙企業(yè)等方式持有證券公司授予的限制性股權(quán)或者股票期權(quán)”。雖然此征求意見稿尚未形成最終規(guī)定，但是應(yīng)該可以看出監(jiān)管層對(duì)設(shè)立信托計(jì)劃或公司、合伙企業(yè)等方式代持股份的認(rèn)可。

非上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

如上所述，我國目前的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃主要針對(duì)上市公司，對(duì)于非上市公司而言，僅有財(cái)政部、國資委、科技部的零星規(guī)定，而且時(shí)間與今天有一定距離。但是非上市公司、特別是創(chuàng)立初始的高科技公司，對(duì)資金和人才的需求尤為急迫，因此股權(quán)激勵(lì)對(duì)此類公司的意義更為重大。遺憾的是，2006年1月1日開始施行的新《公司法》在兩個(gè)方面對(duì)非上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃構(gòu)成障礙：一，法定資本制；二，對(duì)有限責(zé)任公司和非上市股份有限公司的股東人數(shù)列出上限。

法定資本制：《公司法》要求公司資本須一次性發(fā)行完畢，但是在實(shí)繳時(shí)可以在一定時(shí)間內(nèi)分期繳付，是較為緩和的法定資本制。對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃而言，在法定資本制下，公司每次發(fā)行股票期權(quán)后，當(dāng)員工滿足條件行權(quán)時(shí)，公司股本增加，須執(zhí)行相應(yīng)的增資程序，除非公司以其他方式用于期權(quán)股票的來源，比如大股東轉(zhuǎn)讓股票給公司或公司回購股份。但是，這兩種途徑均有其限制或缺陷，比如，大股東轉(zhuǎn)讓其股票給公司用作發(fā)行股票期權(quán)，要求大股東對(duì)公司有實(shí)質(zhì)性控制，而且大股東以低價(jià)或無償轉(zhuǎn)讓股票給公司其實(shí)是個(gè)讓利的過程，大股東一般不會(huì)沒有原因地讓利，并且大股東如果要保持控股地位，可以轉(zhuǎn)讓的股份有可能是有限的。而回購股份的限制有三，一是回購的總量不得超過公司已發(fā)行股份總額的5%，二是用于回購的資金須從公司的稅后利潤中支出，對(duì)于公司的利潤業(yè)績有負(fù)面影響，三是回購的股份須在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓，而這與美國普遍實(shí)施的四年或五年期權(quán)歸屬的時(shí)間相比太短。相比較法定資本制，授權(quán)資本制能夠更有效地促進(jìn)商業(yè)效率和決策自由，在該制度下，公司可以先預(yù)留一定比例的股份用于未來員工行權(quán)使用，資本可以分次發(fā)行，并且董事會(huì)決定在規(guī)定的額度內(nèi)發(fā)行股份、增加公司資本不必修改章程，從而省去了在法定資本制下增資時(shí)需召開董事會(huì)、股東會(huì)、以及工商變更等程序。

對(duì)有限責(zé)任公司及非上市股份有限公司的股東人數(shù)上限的規(guī)定：《公司法》要求有限責(zé)任公司的人數(shù)不得超過50人，非上市股份有限公司的股東不得超過200人。關(guān)于此上限的規(guī)定曾有異議爭論。對(duì)于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的非上市公司來說，直接的影響是如果公司因授予股權(quán)激勵(lì)而導(dǎo)致公司股東人數(shù)超過上限，必須尋求規(guī)避措施，比如前文提到的三種代持模式（這些方式無論是否為中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可，都增加了公司運(yùn)作的復(fù)雜性和成本，并有可能導(dǎo)致對(duì)員工的不公平），或者采用股票增值權(quán)或虛擬股票等方式以現(xiàn)金而不是股票來支付激勵(lì)對(duì)象，但是這要求公司具備充足的現(xiàn)金，因此對(duì)于資金短缺的創(chuàng)業(yè)初期的公司來說，并不合適。

對(duì)于參與境外上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的員工來說，其無法根據(jù)前述國家外管局的《關(guān)于境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃外匯管理有關(guān)問題的通知（匯發(fā)[2012]7號(hào)）》辦理相應(yīng)的外匯手續(xù)。因此，在實(shí)踐中，公司在和激勵(lì)對(duì)象簽署期權(quán)授予協(xié)議時(shí)，要求激勵(lì)對(duì)象對(duì)不能行權(quán)的法律風(fēng)險(xiǎn)負(fù)責(zé)?；蛘?，公司也可以采用代持或現(xiàn)金激勵(lì)的方式。顯然，這些措施對(duì)公司或員工來說都增加了額外的成本或風(fēng)險(xiǎn)。

未來立法趨勢(shì)的展望

2013年將是我國公司商事改革極為重要的一年。今年3月，深圳和珠海新的商事登記規(guī)定，商事登記由審批許可向核準(zhǔn)登記轉(zhuǎn)變，包括明確有限責(zé)任公司實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳制度，無需登記實(shí)收資本以及實(shí)行年度報(bào)告制度和經(jīng)營異常名錄制度，無需進(jìn)行年度檢驗(yàn)。9月份，上海自貿(mào)區(qū)公布工商制度改革方案，與深圳珠海的改革有很多相似之處。10月底，國務(wù)院總理在國務(wù)院常務(wù)會(huì)議上部署推進(jìn)公司注冊(cè)資本登記制度改革，主要內(nèi)容包括五項(xiàng)，即降低準(zhǔn)入門檻，實(shí)施年度報(bào)告制度，放寬市場主體的住所登記條件，加強(qiáng)誠信體系建設(shè)，注冊(cè)資本實(shí)繳登記改為認(rèn)繳登記。

以上改革秉承一致思路，將推進(jìn)公司商事制度的靈活和效率?，F(xiàn)有的法定資本制將改革為授權(quán)資本制，對(duì)上市或非上市公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，都將是利好?？梢灶A(yù)計(jì)的是，我國《公司法》和工商登記規(guī)定將很快作相應(yīng)的修改，將上述改革思路具體為法律的規(guī)范要求。

非上市股權(quán)激勵(lì)方案范文第3篇

“不可否認(rèn)，金融危機(jī)正在影響著世界的各個(gè)角落，中國也不例外。由于經(jīng)濟(jì)環(huán)境的惡化和市場的波動(dòng)，很多公司取消或推遲了新的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。監(jiān)管機(jī)構(gòu)也開始叫停金融企業(yè)的長期激勵(lì)。但我們認(rèn)為低迷的市場恰恰是一個(gè)好時(shí)機(jī)，可以讓企業(yè)重新思考和審視長期激勵(lì)，進(jìn)而修正其薪酬戰(zhàn)略并改進(jìn)長期激勵(lì)方案?！逼杖A永道業(yè)務(wù)合伙人Mark Gilbraith表示。

有效設(shè)計(jì)的長期激勵(lì)可以改變企業(yè)經(jīng)營層的短視行為，并且使經(jīng)營者的利益與股東利益更緊密地聯(lián)系在一起，共度時(shí)艱。同時(shí)，作為中短期激勵(lì)的替代，長期激勵(lì)可以減少公司中短期的現(xiàn)金薪酬支出。而且，在低迷的市場環(huán)境下長期激勵(lì)的估值較低，對(duì)公司和員工而言都能以更低廉的成本發(fā)放和取得長期激勵(lì)。從公司角度可以幫助其改善現(xiàn)金流，節(jié)約成本。即使是在經(jīng)濟(jì)危機(jī)時(shí)期，保留和吸引重點(diǎn)人才對(duì)企業(yè)而言仍舊至關(guān)重要。

對(duì)于那些已有股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的公司而言，超過80%的被調(diào)查公司表示即使在股價(jià)已經(jīng)下跌到嚴(yán)重低于行權(quán)價(jià)格的情況下，也并不打算對(duì)現(xiàn)有的計(jì)劃做出任何調(diào)整。

普華永道人力資源業(yè)務(wù)總監(jiān)吳福民指出：“在目前的市場環(huán)境下，無論上市公司還是非上市公司都應(yīng)該拓寬思路，從激勵(lì)模式選擇和方案設(shè)計(jì)細(xì)節(jié)等方面著手，完善公司的長期激勵(lì)計(jì)劃，盡可能在實(shí)現(xiàn)激勵(lì)目標(biāo)的同時(shí)規(guī)避市場風(fēng)險(xiǎn)。”

國內(nèi)股權(quán)激勵(lì)實(shí)踐和國外相比存在很多共性，比如長期激勵(lì)常用模式的選用。但也存在其特性，比如在長期激勵(lì)的計(jì)劃期限、授予對(duì)象和業(yè)績考核指標(biāo)方面都有所不同。這些差別與中國的法規(guī)和文化環(huán)境等有一定的關(guān)系。

非上市股權(quán)激勵(lì)方案范文第4篇

關(guān)鍵詞：股票激勵(lì) 現(xiàn)狀及存在的問題 對(duì)應(yīng)策略

一、股權(quán)激勵(lì)概念和目的

作為建立現(xiàn)代企業(yè)制度，股權(quán)激勵(lì)制度是現(xiàn)代企業(yè)制度的重，也是完善公司治理結(jié)構(gòu)的重要環(huán)節(jié)之一。所謂股權(quán)激勵(lì)是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對(duì)其董事、高級(jí)管理人員以及其他核心員工進(jìn)行的長期性激勵(lì)手段。在我國，企業(yè)普遍采用的股權(quán)激勵(lì)方式主要有：股票期權(quán)、限制性股票、股票增值權(quán)、虛擬股票等幾種方式。

長期激勵(lì)的目的是通過使經(jīng)理人在一定時(shí)期內(nèi)持有一定數(shù)量的股權(quán)，享受股票的的增值收益，并承擔(dān)一定的風(fēng)險(xiǎn)，可以使經(jīng)理人在經(jīng)營過程中更多地關(guān)心公司的長期價(jià)值，實(shí)現(xiàn)企業(yè)與經(jīng)理人的共盈。股權(quán)激勵(lì)克服企業(yè)經(jīng)理人的短期行為，引導(dǎo)其長期行為具有較好的激勵(lì)和約束作用。

二、上市公司股權(quán)激勵(lì)現(xiàn)狀

根據(jù)證監(jiān)會(huì)公布的相關(guān)數(shù)據(jù)，自 2005年12月《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（試行）以來，截至2011年12月31日，滬、深兩市共有303家上市公司公告了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案。已獲證監(jiān)會(huì)無異議備案的共205家，已公告中止計(jì)劃的為75家。

（一）股權(quán)激勵(lì)實(shí)施主體

從目前中國企業(yè)對(duì)長期激勵(lì)實(shí)施來看，創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相對(duì)比較活躍，從資產(chǎn)所有者形式來看，民營公司占絕大多數(shù)，這也體現(xiàn)了民營公司面臨的政策環(huán)境較國有控股上市公司更寬松，實(shí)施的主動(dòng)性也更強(qiáng)。

（二）股權(quán)激勵(lì)主要方式

從各上市公司股權(quán)激勵(lì)方式來看，股票期權(quán)、限制性股票成為股權(quán)激勵(lì)的主要方式。在國有控股上市公司中，因操作簡便，且不涉及股權(quán)變化，基于股價(jià)變化的股票增值權(quán)成為重要的激勵(lì)方式。

（三）國有上市公司股權(quán)實(shí)施現(xiàn)狀

根據(jù)證監(jiān)會(huì)提供的數(shù)據(jù)表明，至2011年，實(shí)施中長期激勵(lì)計(jì)劃的上市公司中，民營控股為245家，國有控股背景的上市公司為58家，僅占總數(shù)的81%。

三、國有企業(yè)中長期激勵(lì)中存在的主要問題

與民營企業(yè)不同，國有企業(yè)管理層一直都受到社會(huì)的高度關(guān)注。盡管大多數(shù)國企尤其是上市國有控股公司，同樣也面臨著市場化、國際化的競爭環(huán)境，但是由于國有企業(yè)的一些特性，國企的管理人員薪資水平的高低一直倍受爭議。國有上市公司管理者既是企業(yè)經(jīng)營者，又是政府任命，薪酬的高低與市場和經(jīng)營無關(guān)，甚至有時(shí)需要管理者自我的道德約束。如何留住最優(yōu)秀的管理和技術(shù)人才，除了傳統(tǒng)的薪酬體系，中長期激勵(lì)是留住最核心人才的重要手段。

（一）治理結(jié)構(gòu)不夠完善

盡管上市公司基本建立了完整的公司治理結(jié)構(gòu)，但是董事會(huì)并沒有真正發(fā)揮代表股東利益的作用。上市公司外部董事數(shù)量上不夠，薪酬委員會(huì)成員專業(yè)化、職能化和市場化不足。董事會(huì)在股東利益代表和重大決策中更多代表大股東利益，對(duì)小股東關(guān)注不足，董事會(huì)對(duì)高級(jí)管理人員的選聘、考核、激勵(lì)職能沒有到位。企業(yè)經(jīng)理人不是由充分的市場流動(dòng)產(chǎn)生的，而是由政府向企業(yè)派出管理人員。上市公司自己考核自己的現(xiàn)象比較突出。

（二）激勵(lì)力度有限

2006年國資委下發(fā)的《國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行方法》的通知中明確規(guī)定：高級(jí)管理人員個(gè)人股權(quán)激勵(lì)預(yù)期收益水平，應(yīng)控制在其薪酬總水平的30%以內(nèi)（境外上市公司40%，作者注）。盡管國有上市公司絕大多數(shù)屬于競爭性行業(yè)，其經(jīng)理人的薪酬應(yīng)該是由市場供求。國有企業(yè)管理部門的規(guī)范約束，隔斷了上市公司企業(yè)經(jīng)理人與自由市場的互動(dòng)，更多地關(guān)注了內(nèi)部的公平，即企業(yè)管理人員與公務(wù)員，上市公司與非上市國企管理人員的“公平”。

（三）激勵(lì)考核不盡合理

首先，激勵(lì)門檻不斷提高。2008年，國資委、財(cái)政部又下發(fā)了《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度有關(guān)問題的通知》，提高了激勵(lì)考核的門檻。除了對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行年度業(yè)績考核外，對(duì)企業(yè)的業(yè)績目標(biāo)水平提出了應(yīng)不低于公司近三年平均業(yè)績水平及同行業(yè)平均水平要求。企業(yè)如果前幾年實(shí)現(xiàn)了較為快速的增長，隨著進(jìn)入成熟期和基數(shù)增大，很難再保持以前的高速度，則喪失了授予的基本前提。

其次，激勵(lì)對(duì)象的選擇僅限于公司高級(jí)管理人員，一些核心價(jià)值崗位或重要員工很難納入激勵(lì)范圍，，股權(quán)激勵(lì)的作用很難得到充分發(fā)揮出來。

（四）激勵(lì)方案兌現(xiàn)困難

1、過程復(fù)雜

根據(jù)公司治理結(jié)構(gòu)，公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)在股東大會(huì)，而國有控股上市公司除了股東大會(huì)，更重要的是要得到國資委的批準(zhǔn)。根據(jù)規(guī)定，上市公司國有控股股東在上市公司董事會(huì)審議其股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之前，要與與國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，同意后報(bào)董事會(huì)審議，同時(shí)將審議決議報(bào)國資委，最后再交由股東大會(huì)批準(zhǔn)。對(duì)國有上市公司來講，要同時(shí)在公司治理結(jié)構(gòu)下和國資委的同時(shí)批準(zhǔn)。程序的復(fù)雜增加了激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施難度。

2、激勵(lì)方式單一

盡管國資委規(guī)定了股票期權(quán)、限制性股票、股票增值權(quán)等多種中長期激勵(lì)機(jī)制，但真正符合國企特點(diǎn)，具有一定操作性的，除股票增值權(quán)外選擇范圍很窄。

3、行權(quán)兌現(xiàn)困難

從方案制定到批準(zhǔn)，要經(jīng)過一個(gè)較漫長的審批過程，而激勵(lì)方案一旦得到批準(zhǔn)，兌現(xiàn)的過程則更加漫長。除了規(guī)定的授予金額、限制期限、分期領(lǐng)取、年度考核外，還要在獲得國資委批準(zhǔn)的前提下經(jīng)過董事會(huì)、股東大會(huì)的批準(zhǔn)才能實(shí)施。

四、國有企業(yè)中長期激勵(lì)如何實(shí)現(xiàn)突破

國有企業(yè)如果真正發(fā)揮股權(quán)激勵(lì)的作用，增強(qiáng)企業(yè)的核心動(dòng)力，筆者認(rèn)為需要在以下幾個(gè)方面有所突破：

（一）完善上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

完善國有上市公司的治理結(jié)構(gòu)主要通過對(duì)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理人的職責(zé)和功能進(jìn)行明確的界定，明確上市公司與控股母公司及國有資產(chǎn)管理部門的關(guān)系。首先要逐步實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)理人聘用制度，而不是行政任命。其次，要增強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性，增加外部獨(dú)立董事數(shù)量。監(jiān)事會(huì)真正發(fā)揮監(jiān)督股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施的職能，對(duì)公司及員工績效進(jìn)行公正的考評(píng)等。筆者無意否定國資委的相關(guān)管理規(guī)定和要求，國資委作為大股東有權(quán)力做出相關(guān)規(guī)則要求，但是母公司也要考慮到上市公司也是在正常的競爭性的市場環(huán)境中生存，股權(quán)激勵(lì)的目的以通過激發(fā)管理者工作熱情和公司績效，束縛太多，大大降低了激勵(lì)的初衷，執(zhí)行效果也大打折扣。

（二）建立健全職業(yè)經(jīng)理人機(jī)制

為進(jìn)一步促進(jìn)股權(quán)激勵(lì)的有效實(shí)施，政府減少“有形的手”對(duì)企業(yè)行為的行政干預(yù)，盡量按照市場經(jīng)濟(jì)的要求，改革經(jīng)理人的選拔、聘用機(jī)制，強(qiáng)化市場在資源配置和人才價(jià)格發(fā)揮的作用。建立企業(yè)職業(yè)經(jīng)理人機(jī)制，才能擺脫企業(yè)管理者亦官亦商的尷尬地位，才能解決國有上市公司企業(yè)管理者能力、業(yè)績和激勵(lì)的匹配。董事會(huì)選拔和作用的標(biāo)準(zhǔn)主要是經(jīng)理人的能力，形成一種公正、競爭性的企業(yè)經(jīng)理人篩選、淘汰機(jī)制。

（三）制定合理的績效考核體系

合理的績效考評(píng)體系是有效實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)的前提。在設(shè)定企業(yè)門檻指標(biāo)時(shí)，選取財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)以反映實(shí)際經(jīng)營結(jié)果的絕對(duì)值為標(biāo)準(zhǔn)，而非以增長率等相對(duì)值標(biāo)準(zhǔn)，這是因?yàn)槠髽I(yè)在不同的發(fā)展階段相對(duì)值的標(biāo)準(zhǔn)不同。在設(shè)置整體績效條件時(shí)，需要參考公司的歷史績效狀況、現(xiàn)今發(fā)展階段、行業(yè)環(huán)境以及同行對(duì)標(biāo)等條件，制定既有利于公司發(fā)展又相對(duì)合理的指標(biāo)。在設(shè)定企業(yè)在考核企業(yè)經(jīng)理人考核指標(biāo)時(shí)，應(yīng)當(dāng)兼顧經(jīng)營結(jié)果、經(jīng)營動(dòng)力和經(jīng)營保障指標(biāo)三者的平衡。除財(cái)務(wù)指標(biāo)外，也應(yīng)考慮必要的定性指標(biāo)，注意企業(yè)長期與短期目標(biāo)的結(jié)合。

（四）解放思想，簡化流程

股權(quán)激勵(lì)只有兌現(xiàn)才能有效發(fā)揮激勵(lì)作用。國有資產(chǎn)管理部門應(yīng)在有效監(jiān)管的基礎(chǔ)上，重點(diǎn)針對(duì)方案制定、審批流程、兌現(xiàn)獎(jiǎng)勵(lì)等各個(gè)環(huán)節(jié)作減法，企業(yè)實(shí)現(xiàn)約定目標(biāo)就要兌現(xiàn)，這樣才不至于企業(yè)管理者對(duì)長期激勵(lì)失去信心。

五、結(jié)束語

真正完全建立國有企業(yè)上市公司的激勵(lì)機(jī)制，使之發(fā)揮杠桿激勵(lì)作用，還需進(jìn)一步深化國有企業(yè)改革。尤其是國有資產(chǎn)管理部門，要適應(yīng)時(shí)展潮流，建立符合中國特色的國有企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)、規(guī)范，在股權(quán)監(jiān)管的基礎(chǔ)上解放企業(yè)自身活力，不斷創(chuàng)新，真正發(fā)揮國有企業(yè)管理者的能力和潛能。這需要的不僅是智慧，而且有時(shí)是需要壯士斷腕的勇氣。今年3月17日新任國務(wù)院總理在記者招待會(huì)上的表態(tài)，提出了國家行政機(jī)關(guān)要減少審批環(huán)節(jié)和流程，轉(zhuǎn)換政府職能，為釋放國有企業(yè)活力，國有企業(yè)上市公司股權(quán)激勵(lì)的春天也許已經(jīng)降臨。

參考文獻(xiàn)：

[1]楊波.國有企業(yè)上市公司股權(quán)激勵(lì)常見問題及對(duì)策.人力資源管理， 2011

非上市股權(quán)激勵(lì)方案范文第5篇

一、上市銀行中長期激勵(lì)機(jī)制的效率窺探

股權(quán)激勵(lì)在改善現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)，緩解“委托-”理論中委托人和人由于信息不對(duì)稱帶來的利益上的沖突，增強(qiáng)公司凝聚力方面以其獨(dú)特的制度設(shè)計(jì)被發(fā)達(dá)國家廣泛使用。據(jù)統(tǒng)計(jì)，美國銀行業(yè)內(nèi)管理層股權(quán)補(bǔ)償占總報(bào)酬比重與資產(chǎn)規(guī)模、杠杠比率呈現(xiàn)負(fù)相關(guān)性，與商業(yè)銀行成長機(jī)會(huì)（市值賬面價(jià)值比）、外部董事的比例呈現(xiàn)正相關(guān)性。即銀行的資產(chǎn)規(guī)模越小，銀行成長性越好，管理層的股權(quán)激勵(lì)范圍應(yīng)該越大。目前我國對(duì)股權(quán)激勵(lì)有關(guān)法律法規(guī)主要包括證監(jiān)會(huì)2006年頒布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》，以及財(cái)政部和國資委2006年聯(lián)合頒布的《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》和《國有控股上市公司（境外）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》。此后2008年爆發(fā)經(jīng)濟(jì)危機(jī)，不合理的薪酬制度設(shè)計(jì)折射出金融行業(yè)在長期激勵(lì)機(jī)制上的公司治理的脆弱性。中國銀監(jiān)會(huì)參照金融穩(wěn)定理事會(huì)《穩(wěn)健薪酬實(shí)踐的原則》，于2010年下發(fā)了《商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬監(jiān)管指引》，對(duì)商業(yè)銀行薪酬機(jī)制提出了“短期激勵(lì)與長期激勵(lì)相協(xié)調(diào)”的原則。雖然近年來國內(nèi)上市銀行的高管薪酬在市場化方面取得了不少突破，但從現(xiàn)實(shí)情況看，商業(yè)銀行在薪酬管理中普遍存在著薪酬結(jié)構(gòu)不合理、基本薪酬占比過高、偏重短期激勵(lì)而未建立長期激勵(lì)等問題，有效的長期激勵(lì)制度由于政策方面的不確定性以及其他原因并未在銀行業(yè)廣泛地建立。目前，我國現(xiàn)有的上市銀行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃主要采用的是：股票增值權(quán)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃和限制性股票激勵(lì)。

（一）股票增值權(quán)計(jì)劃

由于受到《公司法》和《上市公司股權(quán)激勵(lì)辦法》以及國家財(cái)政部的約束，國內(nèi)許多上市銀行在長期激勵(lì)方面主要采用股票增值權(quán)的激勵(lì)方式。這種虛擬的股份激勵(lì)計(jì)劃是上市銀行授予銀行高級(jí)管理層在規(guī)定的期限內(nèi)，根據(jù)上市銀行股票價(jià)格上升按一定比例獲得這種由股價(jià)上漲所帶來的收益，股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)酌情邀請(qǐng)高管人員以零代價(jià)認(rèn)購本行的股票增值權(quán)。這種方式最大的優(yōu)勢(shì)在于非實(shí)際持股不會(huì)稀釋股東權(quán)益，并且分期行權(quán)的安排較好地體現(xiàn)了短期激勵(lì)與長期激勵(lì)相協(xié)調(diào)的原則。

從下表來看，在9家采用股權(quán)激勵(lì)的上市銀行中，共有5家銀行采用了股票增值權(quán)的激勵(lì)方式。其中國有銀行3家、股份制商業(yè)銀行2家，分布是招商銀行和民生銀行。雖然我國法律法規(guī)對(duì)股權(quán)激勵(lì)有明確的辦法，但目前財(cái)政部仍然對(duì)銀行業(yè)股權(quán)激勵(lì)尤其是基于A股的股權(quán)激勵(lì)持謹(jǐn)慎態(tài)度，上市銀行的股權(quán)激勵(lì)大多數(shù)處于擱淺當(dāng)中。從下表可看出，我國銀行業(yè)股權(quán)激勵(lì)只是基于H股進(jìn)行實(shí)施，而A股股票增值權(quán)往往是在上市之前已經(jīng)由董事會(huì)和股東大會(huì)通過了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，由于政策層面的模糊不清，截至2011年底仍無法實(shí)施。例如中國銀行于2005年11月的董事會(huì)及臨時(shí)股東大會(huì)上通過了長期激勵(lì)政策，其中包括管理層股票增值權(quán)計(jì)劃和員工持股計(jì)劃。但截至2011年底，該行管理層股票增值權(quán)計(jì)劃和員工持股計(jì)劃

（二）員工持股計(jì)劃

員工持股計(jì)劃是一種兼具激勵(lì)與福利的雙重機(jī)制，是指上市公司按比例提供給員工一部分的該公司股票所有權(quán)，并委托資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)管理，直至員工退休或離開公司，股票才得以交易。該計(jì)劃一方面可以提高公司的盈利能力，另一方面可以提高普通員工的積極性以及對(duì)企業(yè)的忠誠度，使一般員工能夠以股東的身份參與企業(yè)決策，激勵(lì)他們?yōu)槠髽I(yè)發(fā)展創(chuàng)造更多的財(cái)富，一定程度上形成員工和企業(yè)的“利益趨同，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)”。建設(shè)銀行2007年實(shí)施第一期激勵(lì)方案，使27萬員工可認(rèn)購并獲分配合計(jì)8億股。“股票來源方面，獨(dú)立受托人根據(jù)激勵(lì)對(duì)象的授權(quán)，以員工自愿出資、專項(xiàng)績效資金和激勵(lì)基金通過二級(jí)市場購買、股東轉(zhuǎn)讓、定向增發(fā)等方式購入建行股份，并代表激勵(lì)對(duì)象統(tǒng)一持有股份。”（每日經(jīng)濟(jì)新聞《銀行員工持股計(jì)劃遇冷職員不愿每月少30%現(xiàn)金》）但2011年度報(bào)告顯示，根據(jù)國家相關(guān)政策的要求，報(bào)告期內(nèi)，該行未實(shí)施新一期股權(quán)激勵(lì)方案。今年證監(jiān)會(huì)8月初剛公布《上市公司員工持股計(jì)劃管理暫行辦法》，其中第八條：“每年度用于實(shí)施員工持股計(jì)劃的資金來源于最近12個(gè)月公司應(yīng)付員工的工資、獎(jiǎng)金等現(xiàn)金薪酬，且數(shù)額不得高于其現(xiàn)金薪酬總額的30%。”將員工持股的資金來源規(guī)定為現(xiàn)金總額的30%，并且要求至少持有三年.極大地影響了員丁持股的積極性，對(duì)此，各家銀行對(duì)員工持股計(jì)劃仍在觀望之中。

北京銀行、南京銀行和杭州銀行是目前上市銀行中員工持股比例最高的銀行。北京銀行的員工持股比例是3.62%，南京銀行的員工持股約為7.5%，寧波銀行員工持股比例約為5.09%，僅北京銀行董事會(huì)和股東大會(huì)通過了股權(quán)激勵(lì)方案，但尚未有明確的實(shí)施方案。這三家城商行的員工持股與其城商行的背景密不可分，主要是由于原城商行由員工共同出資后改制為股份制銀行，在上市前繼續(xù)保留原有職工股東并且鼓勵(lì)員工認(rèn)購股份，而并非作為中長期激勵(lì)制度而制定的辦法，同時(shí)由于政策法規(guī)的嚴(yán)格限制和不確定性，因此現(xiàn)階段在我國商業(yè)銀行長期激勵(lì)方面參考性有限。