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非上市公眾公司管理辦法范文第1篇

關(guān)鍵詞：非上市公眾公司；場(chǎng)外市場(chǎng)；全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)

一、非上市公眾公司的定義及類型

根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》規(guī)定，非上市公眾公司是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定對(duì)象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人；（二）股票以公開方式向社會(huì)公眾公開轉(zhuǎn)讓。

目前，我國非上市公眾公司主要包括以下四類：一是由于定向募集產(chǎn)生。我國股份制試點(diǎn)初期允許以定向募集的形式設(shè)立股份公司，但實(shí)際存在“內(nèi)部股公眾化、法人股個(gè)人化”現(xiàn)象，1994年《公司法》的出臺(tái)取消了定向募集制度。二是由于股權(quán)非法公開轉(zhuǎn)讓形成。在股份制初期，存在STAQ和NET系統(tǒng)為法人股提供電子報(bào)價(jià)交易，一些公司股份在這兩個(gè)系統(tǒng)掛牌流通，形成了非上市公眾公司。1998年為防范金融風(fēng)險(xiǎn)，國務(wù)院發(fā)文對(duì)這些非法交易場(chǎng)所進(jìn)行了清理。三是由于發(fā)起人人數(shù)眾多形成。由于1994年《公司法》未對(duì)發(fā)起人人數(shù)上限做強(qiáng)制規(guī)定，一些公司設(shè)立過程中設(shè)置了大量的發(fā)起人，成為了非上市公眾公司。四是滬深交易所退市的股份公司。

二、目前我國非上市公眾公司股份轉(zhuǎn)讓取得的進(jìn)展

（一）相關(guān)法律法規(guī)從缺位走向逐步建立完善

長久以來，我國關(guān)于股東人數(shù)超過二百人的非上市公眾公司的法律法規(guī)處于缺位狀態(tài)?！豆痉ā芬蠊煞莨景l(fā)起人為二至二百人；《證券法》規(guī)定向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過二百人的為公開發(fā)行，需報(bào)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。因此，首次公開發(fā)行前股東人數(shù)超過二百人的股份公司不具備合法地位，而是被作為歷史遺留問題來對(duì)待。同時(shí)，這類公司的股份公開轉(zhuǎn)讓也缺乏法律依據(jù)。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。之前，我國依法設(shè)立的證券交易所只有上海、深圳證券交易所和證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，都不能為股東人數(shù)超過二百人的非上市股份公司提供轉(zhuǎn)讓平臺(tái)，而“國務(wù)院規(guī)定的其他方式”一直沒有得到明確。

法律法規(guī)的缺位使非上市公眾公司的股份轉(zhuǎn)讓受到限制，這種狀況終于在2012年得到改變。2012年9月28日，中國證監(jiān)會(huì)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》，首次將股東超過二百人的非上市公眾公司正式納入監(jiān)管，明確了其合法地位，并確立了其股份公開轉(zhuǎn)讓的合法化。2013年2月2日，證監(jiān)會(huì)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》，確認(rèn)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國性證券交易場(chǎng)所；明確掛牌公司為非上市公眾公司，股東人數(shù)可以超過二百人，接受證監(jiān)會(huì)的統(tǒng)一監(jiān)督管理。2月8日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》，就該系統(tǒng)的業(yè)務(wù)規(guī)則、主辦券商管理、投資者適當(dāng)性管理、掛牌公司信息披露等方面予以明確規(guī)定。之后，該公司還了5個(gè)通知、4個(gè)暫行辦法、4個(gè)細(xì)則、4 個(gè)指引，對(duì)具體的交易制度做了詳細(xì)的規(guī)定。這些法規(guī)及配套細(xì)則的出臺(tái)填補(bǔ)了非上市公眾公司股份公開轉(zhuǎn)讓的制度空白，并為進(jìn)一步完善打下規(guī)范基礎(chǔ)。

（二）股份轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)從小范圍、區(qū)域性走向全國統(tǒng)一

我國的非上市公眾公司股份轉(zhuǎn)讓一直缺乏全國統(tǒng)一的交易場(chǎng)所：滬、深兩大交易所只為公眾公司中的上市公司提供股份轉(zhuǎn)讓與流通平臺(tái)；證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中的“老三板”掛牌的是主板退市公司，“新三板”擴(kuò)容前掛牌只限于中關(guān)村高科技園區(qū)非上市公司，2012年8月擴(kuò)容以后也只多了上海張江、武漢東湖、天津?yàn)I海高新技術(shù)園區(qū)的企業(yè)；各地的股權(quán)交易所只接受股東二百人以內(nèi)的企業(yè)掛牌。因此，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)成立以前，非上市公眾公司股份掛牌轉(zhuǎn)讓主要通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)進(jìn)行。但是，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的服務(wù)對(duì)象主要是國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，且各地的產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)發(fā)展存在嚴(yán)重的不平衡，性質(zhì)、功能定位不盡相同，所從事的業(yè)務(wù)范圍也界限不明、功能不一。眾多的產(chǎn)權(quán)交易所尚未形成真正意義上的市場(chǎng)，僅僅是給進(jìn)來的企業(yè)辦個(gè)登記手續(xù)而已，并未能夠真正實(shí)現(xiàn)尋找受讓方的信息發(fā)掘功能和價(jià)格形成機(jī)制，未能真正滿足未上市企業(yè)的資本投入和退出需求。

2013年1月16日，備受市場(chǎng)各方期待的 “全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”在北京金融街正式掛牌。該系統(tǒng)是由國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的證券交易場(chǎng)所，此前“新三板”的股票被納入其中，而且突破原來“新三板”對(duì)掛牌公司股東人數(shù)二百人的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，而且不受股東所有制性質(zhì)的限制。對(duì)于掛牌公司股東人數(shù)和企業(yè)性質(zhì)的限制放寬有利于擴(kuò)大市場(chǎng)容量，真正發(fā)展成為全國性的場(chǎng)外交易市場(chǎng)，目前該系統(tǒng)掛牌公司已超過200家。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)揭牌運(yùn)營，是全國場(chǎng)外市場(chǎng)建設(shè)的標(biāo)志性事件。自此，非上市公眾公司股份轉(zhuǎn)讓的小范圍、區(qū)域性試點(diǎn)將開始走向全國統(tǒng)一的正式運(yùn)行。

（三）股份轉(zhuǎn)讓方式從單一走向多樣化

我國非上市公眾公司的股份轉(zhuǎn)讓原來主要采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行，即轉(zhuǎn)讓雙方自行協(xié)商價(jià)格等要素，通過簽訂協(xié)議轉(zhuǎn)讓合同，一方付款，另一方轉(zhuǎn)讓股份這種非交易過戶方式。股東欲轉(zhuǎn)讓其股份的，可以自行尋找特定的對(duì)象進(jìn)行轉(zhuǎn)讓商洽，也可以通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)尋找對(duì)象。在實(shí)踐中，協(xié)議轉(zhuǎn)讓這種方式存在一定弊端。由于其透明度較低，沒有進(jìn)行充分市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，因而不能形成合理、統(tǒng)一的股價(jià)，不利于保護(hù)投資者的利益，并有可能造成國有資產(chǎn)的流失。

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》出臺(tái)后，規(guī)定股票轉(zhuǎn)讓可以采取協(xié)議方式、做市方式、競(jìng)價(jià)方式或其他中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的轉(zhuǎn)讓方式。同時(shí)規(guī)定掛牌股票采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同時(shí)提供集合競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓安排。原“新三板”協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式下，對(duì)于價(jià)格匹配、方向相反的投資者定價(jià)委托不允許自動(dòng)撮合成交。引入集合競(jìng)價(jià)后，如果投資者未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)人工點(diǎn)擊成交確認(rèn)，將由系統(tǒng)在盤中和收盤前進(jìn)行自動(dòng)匹配成交，以提高市場(chǎng)效率。另外，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)在我國的股票交易市場(chǎng)上首次明確引入做市商制度，可以大大增加股票交易的流動(dòng)性，提高市場(chǎng)活躍程度。原來“新三板”的市場(chǎng)交易一直非常少，掛牌公司的成交價(jià)均未形成連續(xù)的價(jià)格曲線。引入做市方式和競(jìng)價(jià)方式有利于企業(yè)根據(jù)自身特點(diǎn)選擇適合其流動(dòng)性需求的轉(zhuǎn)讓方式，從而完善市場(chǎng)定價(jià)功能、提高市場(chǎng)流動(dòng)性。

（四）股份轉(zhuǎn)讓制度從整體轉(zhuǎn)讓走向拆細(xì)競(jìng)價(jià)交易

上世紀(jì)90年代，各地方政府相繼組建了地方產(chǎn)權(quán)交易所（中心）、證券交易中心和證券交易自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)等機(jī)構(gòu)，從事非上市公司股票交易，這些場(chǎng)所成為當(dāng)時(shí)非上市公眾公司股份流通的主要場(chǎng)所和渠道。1998年3月，為防范金融風(fēng)險(xiǎn)，國務(wù)院對(duì)這些交易場(chǎng)所進(jìn)行了清理整頓，將在各地產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)把大宗股份通過拆細(xì)分別轉(zhuǎn)讓給多個(gè)中小投資者的交易方式界定為“場(chǎng)外非法股票交易活動(dòng)”。之后產(chǎn)權(quán)機(jī)構(gòu)掛牌轉(zhuǎn)讓的都是大宗股份的整體轉(zhuǎn)讓，這種一次性整體買賣式交易手續(xù)繁雜，股份流動(dòng)性差，無法滿足非上市公眾公司尤其是非國有性質(zhì)的公司及其股東的股份轉(zhuǎn)讓需求。原來的“新三板”雖然不是要求整體轉(zhuǎn)讓，但每手交易最低3萬股，而且只有法人機(jī)構(gòu)才能參與，使單手交易資金量過大，從而總體交易量非常有限，其中相當(dāng)一批公司全年無交易。

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)成立后，其《業(yè)務(wù)規(guī)則》規(guī)定買賣掛牌公司股票，申報(bào)數(shù)量應(yīng)當(dāng)為1000股或其整數(shù)倍，賣出掛牌公司股票時(shí)，余額不足1000股部分應(yīng)當(dāng)一次性申報(bào)賣出，而且交易對(duì)象向個(gè)人投資者開放。該系統(tǒng)大大降低了每手交易股數(shù)，這在很大程度上可以增加交易活躍程度，提高中小企業(yè)掛牌的意向。

三、對(duì)于進(jìn)一步完善我國場(chǎng)外市場(chǎng)建設(shè)的建議

（一）建立轉(zhuǎn)板制度

多層次資本市場(chǎng)是有機(jī)聯(lián)系的整體，不同層次的市場(chǎng)有不同的功能定位。英美等發(fā)達(dá)國家不同市場(chǎng)之間有著很明確的轉(zhuǎn)板制度，如在美國，對(duì)在BTCBB升板至納斯達(dá)克市場(chǎng)有著明確的規(guī)定，只要滿足相關(guān)條件就可以選擇升至小資本市場(chǎng)或全國板。相比之下，雖然我國現(xiàn)行法律并不禁止“轉(zhuǎn)板”行為，但還沒有建立起明確的轉(zhuǎn)板制度。在“新三板”的掛牌公司申請(qǐng)公開發(fā)行股票并上市的，應(yīng)按照《證券法》的規(guī)定，報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)。從“新三板”轉(zhuǎn)到中小板或創(chuàng)業(yè)板上市，視同新股上市，按照常規(guī)手續(xù)申請(qǐng)審批，非常復(fù)雜。從2006年至今，在“新三板”掛牌的企業(yè)中只有5家登陸至中小板或創(chuàng)業(yè)板，嚴(yán)重影響了企業(yè)掛牌的積極性。因此，要充分發(fā)揮場(chǎng)外市場(chǎng)在整個(gè)資本市場(chǎng)中的作用，必須建立轉(zhuǎn)板制度。只有引入了轉(zhuǎn)板機(jī)制，才能在不同市場(chǎng)間建立起有效的通道，加強(qiáng)不同市場(chǎng)之間的合作交流，增加資本市場(chǎng)整體的流通性。

（二）完善統(tǒng)一監(jiān)管

防范風(fēng)險(xiǎn)對(duì)于資本市場(chǎng)健康發(fā)展至關(guān)重要，雖然《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》將非上市公眾公司納入證監(jiān)會(huì)監(jiān)管體制內(nèi)，但由于我國場(chǎng)外市場(chǎng)交易分散的特點(diǎn)，統(tǒng)一的監(jiān)管體系還尚未建立。目前全國中小股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司實(shí)行自律管理；產(chǎn)權(quán)交易所一直由各地方的國有資產(chǎn)管理委員會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)管；而若干股權(quán)交易所則是由各當(dāng)?shù)厝嗣裾O(jiān)管。這三個(gè)監(jiān)管主體之間各司其職，在監(jiān)管協(xié)調(diào)性上具有很大的缺陷，給場(chǎng)外市場(chǎng)的有效監(jiān)管帶來了一定的難度。因此，今后必須對(duì)場(chǎng)外市場(chǎng)建立起全國統(tǒng)一監(jiān)管的模式，防止出現(xiàn)區(qū)域性場(chǎng)外市場(chǎng)各自為政、管理混亂的狀況。除了集中監(jiān)管外，還要強(qiáng)化和落實(shí)交易場(chǎng)所本身的自律監(jiān)管職能，并進(jìn)一步發(fā)揮證券業(yè)協(xié)會(huì)的權(quán)限，建立各種有效管理制度，引導(dǎo)場(chǎng)外交易的有序化。要處理好政府與市場(chǎng)、創(chuàng)新與監(jiān)管的關(guān)系，不斷完善市場(chǎng)規(guī)則，明確監(jiān)管職責(zé)，加強(qiáng)金融監(jiān)管部門與地方政府的協(xié)調(diào)配合，打擊違法和糾正違規(guī)行為。

非上市公眾公司管理辦法范文第2篇

與其說新三板擴(kuò)容，不如說第三家全國易所組建。對(duì)于組建第三家交易所，筆者呼吁已久，這是對(duì)滬深交易所壟斷的打破。資本市場(chǎng)本身是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)高度發(fā)達(dá)的產(chǎn)物，壟斷不能帶來繁榮。從交易所環(huán)節(jié)打破壟斷，有利于中國資本市場(chǎng)打破大一統(tǒng)模式，實(shí)現(xiàn)來自競(jìng)爭(zhēng)的規(guī)范和繁榮。

但是回首創(chuàng)業(yè)板的悲劇，又不免憂心忡忡。三年前，創(chuàng)業(yè)板打著為中小企業(yè)融資的旗號(hào)，在萬眾矚目中盛裝登場(chǎng)。然而，事實(shí)證明，創(chuàng)業(yè)板背叛了中小企業(yè)，創(chuàng)業(yè)板播下“龍種”，收獲的卻是“跳蚤”。同樣是肩負(fù)為中小企業(yè)服務(wù)的神圣使命的新三板，是否會(huì)重演創(chuàng)業(yè)板公平和效率的缺失？創(chuàng)業(yè)板的悲劇證明，良好的愿望不一定能帶來良好的效果。創(chuàng)業(yè)板之所以會(huì)出現(xiàn)“好心辦壞事”的悲劇，歸根到底是制度設(shè)計(jì)不當(dāng)導(dǎo)致。雖然新三板擴(kuò)容試點(diǎn)園區(qū)已經(jīng)塵埃落定，但與新三板相關(guān)的很多具體制度尚未公布，比如掛牌制度、交易制度，而這些具體的制度設(shè)計(jì)才是決定新三板成敗的關(guān)鍵。為避免重蹈創(chuàng)業(yè)板覆轍，新三板必須在轉(zhuǎn)變指導(dǎo)思想的同時(shí)進(jìn)行合理的制度設(shè)計(jì)。

新三板與地方OTC市場(chǎng)

“條塊”結(jié)合

多層次資本市場(chǎng)就像一個(gè)教育體系，主板是大學(xué)，創(chuàng)業(yè)板是中學(xué)，場(chǎng)外交易市場(chǎng)就好比小學(xué)。小學(xué)、中學(xué)、大學(xué)共同構(gòu)成資本市場(chǎng)金字塔結(jié)構(gòu)，場(chǎng)外市場(chǎng)是“塔基”，創(chuàng)業(yè)板是“塔中”，主板則高居“塔尖”。我國是在小學(xué)“基礎(chǔ)教育”尚未建立的情況下，先建立了大學(xué)和中學(xué)。新三板擴(kuò)容正是彌補(bǔ)“基礎(chǔ)教育”缺失的重要舉措。

筆者認(rèn)為，我國場(chǎng)外交易市場(chǎng)應(yīng)包括兩個(gè)部分：一是在“中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司代辦股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”基礎(chǔ)上建立的全國性場(chǎng)外交易市場(chǎng)，也就是人們常說的新三板市場(chǎng)，筆者稱其為“條條”市場(chǎng)；二是以省份或大區(qū)為單位建立的地方OTC市場(chǎng)，筆者稱其為“塊塊”市場(chǎng)；“條塊”結(jié)合，形成我國完整的場(chǎng)外市場(chǎng)體系。

目前，在中關(guān)村代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司均為“非上市非公眾公司”，股東人數(shù)不能超過200人。而《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）》打破了這個(gè)股東人數(shù)限制，為股東人數(shù)超過200的“非上市公眾公司”在新三板市場(chǎng)掛牌交易提供了法律依據(jù)。在《管理辦法》的基礎(chǔ)上，筆者主張，中央和地方、“條條”和“塊塊”應(yīng)該有一個(gè)明確分工：今后200人以上的“非上市公眾公司”，一律放在“條條”系統(tǒng)掛牌；“塊塊”系統(tǒng)則負(fù)責(zé)接納200人以下的“非上市非公眾公司”。

應(yīng)突破試點(diǎn)，全面鋪開

首批新三板擴(kuò)容試點(diǎn)僅上海、武漢、天津三家幸運(yùn)兒，不少園區(qū)希望落空，只能寄希望于下一次擴(kuò)容。筆者認(rèn)為，為保證地區(qū)間和行業(yè)間的公平，同時(shí)避免出現(xiàn)“僧多粥少”、“千軍萬馬過獨(dú)木橋”的現(xiàn)象，新三板的擴(kuò)容應(yīng)該盡快全面鋪開。全面鋪開要實(shí)現(xiàn)兩個(gè)突破，一是要突破地理界限。先在少數(shù)幾個(gè)開發(fā)區(qū)搞試點(diǎn)是可以的，但是新三板不應(yīng)局限在幾個(gè)開發(fā)區(qū)，讓少數(shù)城市享受特權(quán)。資本市場(chǎng)是一個(gè)開放的市場(chǎng)，新三板應(yīng)該盡快向全國高新科技園區(qū)開放。二是要突破行業(yè)界限。新三板不應(yīng)局限于為本身概念上就很難界定清晰的高科技企業(yè)服務(wù)，凡是成長性好的中小企業(yè)，符合條件都可以在新三板掛牌。

新三板應(yīng)打破審批，

引入備案制

推進(jìn)新三板建設(shè)不存在任何技術(shù)上的障礙，核心是監(jiān)管層指導(dǎo)思想的轉(zhuǎn)變。監(jiān)管層絕不能再基于“父愛主義”處處播撒“行政關(guān)懷”，而是要拿出自我革命的勇氣和壯士斷臂的決心，破除“戀權(quán)”情節(jié)，與主板、創(chuàng)業(yè)板行政審批之風(fēng)來一個(gè)徹底的切割。證監(jiān)會(huì)只要解放了自己，就能解放整個(gè)中國股市。而對(duì)待新三板，證監(jiān)會(huì)自我解放的關(guān)鍵就是放棄審批，實(shí)行備案制。

創(chuàng)業(yè)板的核準(zhǔn)制實(shí)際上是變相的審批，因?yàn)樽C監(jiān)會(huì)和發(fā)審委搞的是實(shí)質(zhì)性審查，代替投資者做價(jià)值判斷。新三板應(yīng)該恢復(fù)核準(zhǔn)制本來的面目，借鑒發(fā)達(dá)國家成熟市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)，實(shí)行程序性審查，也就是備案制。在備案制下，監(jiān)管部門只對(duì)備案文件進(jìn)行形式審查，而不資者“選美”。

交易所應(yīng)采用公司制

公司制交易所是當(dāng)今世界的發(fā)展潮流，世界上很多大型交易所已由會(huì)員制改為公司制，無論是紐交所還是港交所。新三板應(yīng)擺脫當(dāng)前股票交易所不像政府機(jī)構(gòu)、不像事業(yè)單位、不像會(huì)員制法人實(shí)體的“三不像”屬性，順應(yīng)世界趨勢(shì)采用公司制。

但是如果交易所的出資人都是證監(jiān)會(huì)內(nèi)部的幾個(gè)單位，出資人在證監(jiān)會(huì)內(nèi)部“死循環(huán)”就不可能形成一個(gè)良好的公司治理結(jié)構(gòu)，這是令人憂慮的。筆者建議，新三板交易所的組建要廣泛吸收證監(jiān)會(huì)外部的股份，形成一個(gè)有效的制衡機(jī)制和科學(xué)決策機(jī)制，還公司制本來的面目。這樣既符合國際發(fā)展的潮流，又能為今后中國交易所的改革和創(chuàng)新積累經(jīng)驗(yàn)。

新三板應(yīng)建立合理轉(zhuǎn)板機(jī)制

非上市公眾公司管理辦法范文第3篇

1、人數(shù)：《公司法》要求有限公司股東不得超過50人，《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十二條要求股份公司股份轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東超出200人的，應(yīng)當(dāng)由證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)。

2、主體資格：股權(quán)受讓方不得存在如法律禁止參與經(jīng)營活動(dòng)等禁止性情形，如《商業(yè)銀行法》第四十三條禁止商業(yè)銀行在中國境內(nèi)向非銀行金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)投資;《公務(wù)員法》第五十三條禁止公務(wù)員從事或者參與營利性活動(dòng)等。

3、程序要求：有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的規(guī)定保障其他股東的優(yōu)先購買權(quán)。

4、禁售期：《公司法》第一百四十一條規(guī)定，股份公司發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

非上市公眾公司管理辦法范文第4篇

證監(jiān)會(huì)主席郭樹清11月11日在接受媒體采訪時(shí)表示，對(duì)于股市的下跌，監(jiān)管部門應(yīng)該承擔(dān)一定的責(zé)任，但不是等于完全的責(zé)任和絕大部分的責(zé)任。

理論上講，股市的上漲和下跌都屬于市場(chǎng)行為引發(fā)的現(xiàn)象，不以人的意志為轉(zhuǎn)移。但中國股市具有鮮明的中國特色——?dú)v來有“政策市”之稱。

資深股民都知道，政策對(duì)股市的影響舉足輕重，經(jīng)常出現(xiàn)管理層一個(gè)政策引發(fā)股市連續(xù)上漲或大幅下跌的情形，因此雖然股市上漲或下跌都是包括宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)在內(nèi)的多種因素共同作用的反應(yīng)，但許多股民還是會(huì)將股市下跌歸咎于管理層。

這次郭樹清主動(dòng)出來為股市下跌“背黑鍋”，可見政策與中國股市的關(guān)系是何等的微妙。那么2013年，又有哪些與中國股市息息相關(guān)的重大政策可能出臺(tái)？

猜想一 新三板擴(kuò)容機(jī)會(huì)

作為多層次資本市場(chǎng)體系中的一個(gè)組成部分，場(chǎng)外市場(chǎng)或者直接稱之為新三板市場(chǎng)的深度發(fā)展，已是正題。

實(shí)際上，進(jìn)入下半年以來，新三板擴(kuò)容的消息不斷刺激市場(chǎng)。8月3日，新三板市場(chǎng)擴(kuò)容方案正式公布：首批擴(kuò)大試點(diǎn)新增上海張江、武漢東湖和天津?yàn)I海三個(gè)高新區(qū)。隨后A股市場(chǎng)掀起一波“三板行情”，券商等直接受益板塊再度走紅。而地方建設(shè)場(chǎng)外交易市場(chǎng)的熱情高漲。

新三板擴(kuò)容被業(yè)界認(rèn)為是解決中小企業(yè)融資難的一大突破。有機(jī)構(gòu)預(yù)測(cè)，未來幾年全國88個(gè)高新區(qū)將陸續(xù)納入試點(diǎn)范疇，5年內(nèi)“新三板”掛牌公司將達(dá)到2800家左右，按每家市值規(guī)模4億-5億元計(jì)算，“新三板”總市值將超萬億元。

金元證券場(chǎng)外市場(chǎng)部業(yè)務(wù)董事陳鑫鑫告訴《英才》記者：“大力扶持新三板是大勢(shì)所趨，目前新三板還不允許個(gè)人投資者參與，未來新三板對(duì)個(gè)人投資者開放之后，有望大大提升新三板股票交易的活躍度。一些原本投資A股的資金也可能轉(zhuǎn)而投資新三板?！?/p>

中國證監(jiān)會(huì)10月《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》。該辦法將于2013年1月1日起實(shí)施。該辦法消除了股東人數(shù)200人的限制，允許非上市公眾公司股票公開轉(zhuǎn)讓和發(fā)行，規(guī)定除公司股東、高級(jí)管理人員與核心人員以外，特定對(duì)象的市場(chǎng)參與主體不局限為機(jī)構(gòu)投資者，允許非上市公眾公司股票轉(zhuǎn)讓和發(fā)行向個(gè)人投資者開放。

不過，并非所有投資者都認(rèn)為未來新三板對(duì)個(gè)人投資者的開放會(huì)分流投資A股的資金。

“目前，新三板交投過于清淡，即使未來允許個(gè)人投資者參與，鑒于新三板市場(chǎng)的交易活躍度過低，也很難吸引大量A股投資者的關(guān)注。”某私募基金管理人對(duì)《英才》記者表示，大部分新三板股票的股價(jià)現(xiàn)在并不便宜。

據(jù)清科研究中心統(tǒng)計(jì)，截至9月20日，新三板平均市盈率已達(dá)21.55倍，接近中小板水平，因此機(jī)構(gòu)回報(bào)水平較低乃至浮虧。

事實(shí)上，新三板中真正令投資者“一夜暴富”的投資機(jī)會(huì)還是在于新三板公司成功的轉(zhuǎn)板。根據(jù)ChinaVenture投中集團(tuán)的數(shù)據(jù)顯示，自新三板成立以來，由新三板掛牌轉(zhuǎn)板到中小板和創(chuàng)業(yè)板的公司共有6家，其中北陸藥業(yè)（300016.SZ）、世紀(jì)瑞爾（300150.SZ）給參與其中的VC/PE機(jī)構(gòu)帶來了豐厚的退出回報(bào)。

猜想二 長線投資成趨勢(shì)

A股沒有長線價(jià)值投資機(jī)會(huì)？其實(shí)，問題的關(guān)鍵在于A股有沒有追求長線價(jià)值投資的投資者。

長期以來，A股市場(chǎng)散戶占比過高，這種格局使得價(jià)值投資無法占據(jù)主導(dǎo)地位。養(yǎng)老金和住房公積金入市有利于價(jià)值投資得到進(jìn)一步的認(rèn)可。

郭樹清10月23日撰文稱，個(gè)別省份已與全國社?；鹄硎聲?huì)簽署協(xié)議，對(duì)養(yǎng)老金進(jìn)行多元化投資運(yùn)營；證監(jiān)會(huì)與住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部共同研究改進(jìn)住房公積金的管理和投資運(yùn)營，也取得了實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。證監(jiān)會(huì)也已經(jīng)委托一些證券公司和基金公司，進(jìn)行住房公積金投資A股市場(chǎng)方案的研究工作。

“A股市場(chǎng)容量巨大，而養(yǎng)老金和住房公積金投資A股的資金量是有限的，因此短期而言未必會(huì)對(duì)大盤產(chǎn)生多少實(shí)質(zhì)性影響，但是長期而言，積極作用是比較大的?！敝袊缈圃航鹑谘芯克L助理郭金龍對(duì)《英才》記者表示。

但也有業(yè)內(nèi)人士表示出一些憂慮，養(yǎng)老金和住房公積金這類長期資金“傷不起”。因此，應(yīng)通過多元化投資降低系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，并根據(jù)市場(chǎng)條件的變化及時(shí)調(diào)整投資組合，確保本金的安全。

此外，要制定適合養(yǎng)老金和住房公積金長線投資的創(chuàng)新性方案，比如上市公司可以向養(yǎng)老金和住房公積金發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，并設(shè)定相應(yīng)的期限和轉(zhuǎn)股價(jià)格?？赊D(zhuǎn)債到期時(shí)，如果公司股票的市場(chǎng)價(jià)格高于轉(zhuǎn)換價(jià)格，養(yǎng)老金和住房公積金自然可以通過轉(zhuǎn)股來獲得超額收益，即使股票的市場(chǎng)價(jià)格低于轉(zhuǎn)股價(jià)格，養(yǎng)老金和住房公積金也可以獲得債券本息，從而規(guī)避了股票下跌的風(fēng)險(xiǎn)，也得到了保值增值。

猜想三 QFII增肥

與其讓熱錢來襲，不如建立合理的通道來疏解。何況，QFII抄底A股的熱情高漲。

證監(jiān)會(huì)已與央行、國家外匯管理局達(dá)成一致意見，若800億美元QFII額度用完，將進(jìn)一步擴(kuò)大。同時(shí)，對(duì)大型的QFII，將考慮提高至50億美元的額度。實(shí)際上，已有部分QFII向監(jiān)管部門提出申請(qǐng)50億美元的投資額度。

目前QFII占中國股市的比重非常低，不超過2%，而許多國家股市的外國投資者占比在20%左右，因此QFII在中國還有很大的發(fā)展空間。

事實(shí)上，隨著投資A股額度的不斷增加，QFII也越來越重視與國內(nèi)“各大門派”的合作。某基金公司的投資總監(jiān)介紹，目前給QFII做投資顧問的，除了公募基金之外，還有保險(xiǎn)資管、券商資管等。

陽光私募與QFII的接觸也越來越頻繁。北京一家陽光私募表示，因?yàn)檩^早地在Bloomberg上公布業(yè)績，他們接待的QFII“已經(jīng)數(shù)不清了”。

非上市公眾公司管理辦法范文第5篇

統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2014年前10個(gè)月A股市場(chǎng)有1545家上市公司發(fā)生了3200起并購，并購數(shù)量創(chuàng)歷史新高。值得注意的是，2011年這一數(shù)據(jù)是1087起，2012年增至1814起，2013年猛增至2523起。而今年前9個(gè)月的數(shù)據(jù)就已輕松超越去年――這代表著在今年的A股市場(chǎng)中，平均每天有12起并購發(fā)生。

多重因素催生2014年A股市場(chǎng)的“并購時(shí)代”的來臨：長時(shí)間的IPO暫停、更加嚴(yán)格的財(cái)務(wù)專項(xiàng)核查等因素，促使很多徘徊IPO門口的擬上市公司轉(zhuǎn)身投入“曲線上市”路徑中。今年前三季度A股市場(chǎng)并購重組交易金額已達(dá)1萬億元，超過2013年全年交易額。

在這場(chǎng)引人注目的并購浪潮中，值得關(guān)注的是，截至目前，已有10家新三板企業(yè)成為上市公司收購標(biāo)的，涉及金額逾百億元。

除此之外，新三板企業(yè)自身主導(dǎo)的并購與重組也日益增多，并因此形成了上市公司、PE/VC、券商為主的產(chǎn)業(yè)鏈，新三板并購盛宴的大幕正徐徐拉開。

掘金新三板并購

今年6月27日，證監(jiān)會(huì)《非上市公眾公司收購管理辦法》和《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，監(jiān)管的松綁為新三板企業(yè)參與并購重組創(chuàng)造了良好政策環(huán)境。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至目前因并購重組而終止掛牌的企業(yè)達(dá)到53家。已在新三板掛牌上市的多家企業(yè)也成為上市公司收購標(biāo)的，例如湘財(cái)證券通過被大智慧（601519.SH）收購，順利實(shí)現(xiàn)借殼上市;通鼎光電（002491.SZ）收購新三板企業(yè)瑞翼信息51%控股權(quán)，瑞翼信息從掛牌到被并購只有4個(gè)月。

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的副總經(jīng)理陳永民表示：“通過掛牌、信息披露、交易，新三板能夠比較好解決并購定價(jià)問題，將來新三板除了掛牌、概念融資之外，并購也是很重要的功能。”

逐步擴(kuò)容與交易制度的完善，新三板并購業(yè)務(wù)吸引了PE、券商等各路資本掘金，反向推動(dòng)了新三板并購熱潮。

“算上法律咨詢、審計(jì)，平均一家企業(yè)掛牌推薦費(fèi)用也就在150萬元左右，掛牌后還需要持續(xù)督導(dǎo)，并且披露事項(xiàng)趨向嚴(yán)格，很多券商都是賠本賺吆喝”，上海某券商場(chǎng)外市場(chǎng)部負(fù)責(zé)人李磊（化名）接受《財(cái)經(jīng)國家周刊》記者采訪時(shí)表示，實(shí)際上推薦業(yè)務(wù)利潤貢獻(xiàn)相對(duì)較少，券商更看重掛牌之后的并購、融資等業(yè)務(wù)。

李磊介紹，新三板企業(yè)掛牌后，通過資源整合幫助上市公司與新三板企業(yè)合作，或者幫助其對(duì)接PE/VC提供行業(yè)整合的幫助，既能賺取介紹費(fèi)用，也能獲得融資費(fèi)用、交易傭金，如果交易額比較高，收入遠(yuǎn)超掛牌費(fèi)用，這才是券商愿意“賠本賺吆喝”的原因。

受IPO暫停等因素影響，中國私募股權(quán)市場(chǎng)項(xiàng)目退出成為行業(yè)性難題，這也倒逼PE/VC逐漸轉(zhuǎn)向多元化退出。借道新三板，通過行業(yè)整合做大做強(qiáng)從而實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)板，是許多PE/VC圍獵新三板的最初設(shè)想。

“很多企業(yè)是迫于投資人的壓力。IPO遭遇堰塞湖，前期準(zhǔn)備并購談了半年也沒談成，對(duì)賭協(xié)議又將到期，于是先到新三板掛牌，算是有個(gè)交代?！辈┐髣?chuàng)投董事總經(jīng)理曹海濤投資了多家新三板企業(yè)，“企業(yè)先通過新三板理順股權(quán)結(jié)構(gòu)，解決融資，進(jìn)而繼續(xù)并購擴(kuò)張求增長，從投資人的角度理解是必然的?！?/p>

“即使未來能夠轉(zhuǎn)板也轉(zhuǎn)不了太多企業(yè)，預(yù)計(jì)最多20多家企業(yè)能夠如愿，”太平洋證券副總裁、中關(guān)村新三板學(xué)院院長程曉明說。

并購“標(biāo)的池”？

“我們做了還不到一年，目前上市公司正在做或者已經(jīng)披露的有10單，后續(xù)應(yīng)該越來越多。”陳永明表示，目前這10家企業(yè)涵蓋新市場(chǎng)、游戲企業(yè)和傳統(tǒng)行業(yè)，雖不一定達(dá)到盈利要求，但都很有特色，前景看好。

在前不久舉辦的投中年會(huì)上，多位PE/VC合伙人均表示，新三板為企業(yè)提供了一個(gè)估值的機(jī)會(huì)，進(jìn)而吸引更多的產(chǎn)業(yè)資本關(guān)注，成為并購?fù)顺鐾ǖ缹?huì)是資本市場(chǎng)的常態(tài)。

山東一家新三板企業(yè)的董秘在接受采訪時(shí)表示：“以前想見PE/VC很難，但掛牌以后就不斷有PE/VC和我們聯(lián)系，詢問并購意向。”

“新三板公司大多處于新興行業(yè)，符合經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型邏輯，成長性很高，但由于股票流動(dòng)性差、風(fēng)險(xiǎn)偏高，所以目前新三板公司估值明顯偏低。新三板公司能夠轉(zhuǎn)板、競(jìng)價(jià)交易或者被并購，都有助于實(shí)現(xiàn)套利?！眹┚惭芯繂T白曉蘭認(rèn)為。

新三板平臺(tái)及企業(yè)的特性使新三板并購成為諸多機(jī)構(gòu)眼中的一片“藍(lán)?！薄２贿^對(duì)于“并購標(biāo)的池”這一說法，程曉明則持反對(duì)意見：“相較于1000多家掛牌數(shù)量而言，被上市公司并購的僅是極少數(shù)?！?/p>

程曉明認(rèn)為，新三板對(duì)企業(yè)的吸引力不是靠轉(zhuǎn)板，而是要改革交易制度，讓交易活躍起來，具備定價(jià)、融資功能就夠了，“不應(yīng)該將其作為上交所、深交所后備隊(duì)，應(yīng)期待它如同納斯達(dá)克超越過紐交所”。

“一個(gè)企業(yè)會(huì)不會(huì)被上市公司并購，關(guān)鍵還是在于利潤，并不會(huì)因?yàn)槟闶切氯迤髽I(yè)就更被青睞?！辈芎f，但是相較而言新三板企業(yè)估值會(huì)高一點(diǎn)，同樣資質(zhì)的企業(yè)新三板一般在15-20倍市盈率之間，普通企業(yè)則是12倍左右。

“并購重組并不是看上去的那么美。很多上市公司其實(shí)本身缺乏轉(zhuǎn)型所需要的人才、技術(shù)、資源和管理等條件，如果為了追求短期利益，急功近利，刻意尋求資產(chǎn)注入、重組，對(duì)上市公司長遠(yuǎn)發(fā)展沒有好處。”對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)國際商學(xué)院教授郝旭光在接受媒體采訪時(shí)表示。