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一、銀行業(yè)金融機構(gòu)高管人員履職行為監(jiān)管的現(xiàn)狀及存在問題
在過去的監(jiān)管實踐中,由于缺少有效的監(jiān)管手段、方式、方法和措施,監(jiān)管部門未能建立起一整套適合高管人員履職行為監(jiān)管的有效管理模式,‘重審批、輕管理”現(xiàn)象普遍,使監(jiān)管僅僅滯留在任職資格管理上,缺乏后續(xù)行為監(jiān)管措施,形成監(jiān)管真空,在一定程度上影響了監(jiān)管工作的效果。目前,這方面問題仍然存在。
(一)現(xiàn)行監(jiān)管制度對銀行業(yè)金融機構(gòu)高管人員履職行銀行業(yè)金融機構(gòu)的健康發(fā)展。
(三)缺乏量化指標,高管人員履職行為難評價?,F(xiàn)實工作中,監(jiān)管部門對高管人員的日常監(jiān)管多采取質(zhì)詢、約見談話、調(diào)查走訪、現(xiàn)場檢查等考核的方式,但在考核評價中,采取定性東西多,定量指標少,考核內(nèi)容也僅限于其分管的工作完成情況和是否存在違規(guī)違紀行為,一般情況下被考核的高管人員均能順利通過,很難全面對高管人員履職期間業(yè)務(wù)能力、管理能力、經(jīng)營業(yè)績等履職行為進行綜合評價
(四)信息渠道不暢,履職行為監(jiān)管出現(xiàn)斷層。由于對高管人員履職行為監(jiān)管的相關(guān)信息多數(shù)從金融機構(gòu)報送的資料中獲取,不足以全面及時反映高管人員情況,影響履職行為監(jiān)管效果。同時,對高管人員的監(jiān)管目前還未實行計算機信息化管理,未實現(xiàn)全省以至全國高管人員監(jiān)管信息共享,對高管人員跨地區(qū)、跨省干部調(diào)動,造成監(jiān)管信息斷層,加大了高管人員異地任職的監(jiān)管成本,也使監(jiān)管的連續(xù)性受到影響,給一些違規(guī)高管人員制造了可鉆空子。
(五)高管人員履職行為監(jiān)管存在表面現(xiàn)象。目前,從省、市分局層面來看,對高管人員的監(jiān)管分散在各監(jiān)管處室,且普遍沒有單獨設(shè)立機構(gòu)高管監(jiān)管崗位,而是由其他崗位工作人員負責此項業(yè)務(wù)。由于這部分人員既要承擔非現(xiàn)場監(jiān)管報表收集、匯總、分析和上報,還要承擔繁重的現(xiàn)場檢查任務(wù),工作量相當大,難以集中力量、集中時間專心搞好履職行為監(jiān)管,使這方面監(jiān)管工作流于形式。
二、銀行業(yè)金融機構(gòu)高管人員履職行為監(jiān)管的內(nèi)容和方式設(shè)想
(一)履職行為監(jiān)管考核評價內(nèi)容。鑒于履職行為監(jiān)管的內(nèi)容十分豐富,監(jiān)管考評應(yīng)建立一套健全的考核評價體系,對高管人員履職過程進行全方位監(jiān)管,突出重點,著重考核經(jīng)營績效。據(jù)此,可以將監(jiān)管考評內(nèi)容歸結(jié)為以下幾個方面:
1.履職期間基本素質(zhì)的完備性,包括高管人員的政策理論水平、法制觀念;道德品行、行為操守、民主工作作風,是否誠信、廉潔、遵紀守法等;現(xiàn)代銀行經(jīng)營管理知識的掌握程度和管理能力;勤政廉政情況;家庭重大事項,包括財務(wù)收支,直系親屬經(jīng)商辦企業(yè)、出境學習工作情況等方面。2.履職期間內(nèi)控制度的健全性,包括各項規(guī)章制度是否完備并得到有效遵守;機構(gòu)設(shè)置和人員配置是否科學合理,崗位職責及培訓制度是否明確;是否明確規(guī)定各部門、各崗位的風險責任;風險管理、內(nèi)部控制效果等方面。3.履職期間業(yè)務(wù)運行的合規(guī)性,包括各項政策法規(guī)是否得到貫徹落實,業(yè)務(wù)開展過程中各個程序、環(huán)節(jié)是否符合法律和制度規(guī)定;有違規(guī)經(jīng)營、重大案件等方面。4.履職期間的業(yè)務(wù)經(jīng)營有效性,即表現(xiàn)為經(jīng)營績效,主要體現(xiàn)為是否完成了上級行下達的各項經(jīng)營指標,是否取得預期結(jié)果;機構(gòu)資產(chǎn)質(zhì)量(不良資產(chǎn)升降)狀況,撥備提取及盈利等重要的風險和經(jīng)營指標變化情況等方面。
(二)履職行為監(jiān)管考核評價方式。在監(jiān)管工作中,監(jiān)管部門可依據(jù)監(jiān)管的內(nèi)容并結(jié)合被監(jiān)管者的實際情況采取多種多樣的履職行為監(jiān)管方式,在傳統(tǒng)約見談話、考試、現(xiàn)場檢查、質(zhì)詢的基礎(chǔ)上,加大履職行為調(diào)查力度,對高管人員在履職期間的表現(xiàn)進行專項或全面了解,并作出對其任職行為的綜合評價。
1.制定考評辦法,進行量化考評?,F(xiàn)行辦法雖規(guī)定把高管人員的任期考核納入任職資格管理的范圍,但對考核內(nèi)容與考核方法均未有明細規(guī)定。要從個人品行、工作作風、管理能力、業(yè)務(wù)經(jīng)營等方面,通過指標量化對銀行業(yè)金融機構(gòu)實行履職行為考評,構(gòu)建起包括任職資格審核、任職期間考核和任職資格取消的全方位、動態(tài)監(jiān)管體系。2.堅持現(xiàn)場測評、監(jiān)管評價和專家評審相結(jié)合??荚u工作分為現(xiàn)場測評、監(jiān)管部門評價和專家組評審三部分分別組織評審,將定量評價與定性評價結(jié)合起來,對被考評人員分別給出稱職、基本稱職、不稱職等不同評審結(jié)論,并對基本稱職、不稱職高管人員提出改進和處理意見。3加強考核評價落實,強化履職行為后續(xù)監(jiān)管。要將考評結(jié)果反饋給被考評人征求意見,充分尊重其申辯的權(quán)力,促使考評依法合規(guī)進行。對考評中發(fā)現(xiàn)的問題、相應(yīng)的改進意見要分別送給被考評人員及其上級相應(yīng)管理部門,并督促其落實整改,對未落實整改,工作無明顯改進或連續(xù)兩年被評為不稱職的,則建議有關(guān)部門予以調(diào)整或撤換。
三、加強銀行業(yè)金融機構(gòu)高管人員履職行為監(jiān)管的對策及建議
(一)完善對高管人員監(jiān)管的法律法規(guī)體系?!躲y行業(yè)監(jiān)督管理法》明確規(guī)定監(jiān)管部門對銀行業(yè)金融機構(gòu)的董事、高管人員實行任職資格管理,相應(yīng)要制定具體管理辦法,便于操作掌握。針對目前管理現(xiàn)狀,一是建議盡快制定《銀行業(yè)金融機構(gòu)高級管理人員任職資格管理辦法》,增加和細化履職行為監(jiān)管相關(guān)內(nèi)容,使基層監(jiān)管部門有章可循,增強基層監(jiān)管部門的可操作性。二是出臺配套相關(guān)規(guī)章制度,進一步補充和完善對高管人員任職資格的審查和履職行行為監(jiān)管的規(guī)定,從制度上建立起完善的監(jiān)管體系。
(二)樹立以人為本理念,資格審查和履職行為監(jiān)管有機結(jié)合。1.要嚴格市場準人,把好任職資格審查關(guān),防止不合格的人員進入金融機構(gòu)高級管理層。一是嚴格考試談話制度,著重考察擬任高管人員的金融政策水平;二是嚴格調(diào)查走訪制度,著重考察擬任人的思想品質(zhì)和經(jīng)營管理能力;三是嚴格離任審計制度,對離任審計中含糊不清的重大問題進行現(xiàn)場檢查;四是實行任職資格公告公示制度,把金融高管人員任職資格的審批置于社會監(jiān)督之下,增強工作的透明度。2.加強履職行為監(jiān)管,建立高管人員動態(tài)監(jiān)管體系。一是要完善和落實各項管理制度。包括高級管理人員定期匯報制度、重要事項報告制度以及年度談話、提醒談話與誡勉談話制度,對在非現(xiàn)場監(jiān)管及現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)的問題或潛在隱患,對高管人員及時進行誡勉、警告、限期整改等,把金融風險消除在萌芽環(huán)節(jié);二是嚴把考核關(guān),明確并細化考核形式、考核內(nèi)容和考核標準,定性考核與量化考評相結(jié)合,使監(jiān)管部門對高管人員的考核有依據(jù)、監(jiān)管有標準、處罰有尺度。任職資格管理不能等同于干部考核,但可以把于部人事制度改革中好的經(jīng)驗引入對高管人員任職資格管理,使高管人員的任期考核工作能真實、準確、全面地反映被考核人的實際情況;三是嚴把評價關(guān),對于年度評價為稱職的高管人員要建議其主管部門給予獎勵,對于評價為基本稱職和不稱職的高管人員要實行降職、勸辭和免職處理,保持高管人員監(jiān)管的嚴肅性。3.要嚴格市場退出,誰撞“紅線”就處理誰,促使高管人員嚴格自我管理和約束。
(三)完善高管人員監(jiān)管檔案內(nèi)容,實行微機管理。一是要進一步完善高管人員監(jiān)管檔案內(nèi)容,拓寬信息收集來源,特別要增加高管人員履職期間行為監(jiān)管的資料;二是開發(fā)銀行業(yè)金融機構(gòu)高管人員檔案管理軟件,對監(jiān)管檔案實行計算機管理,對高管人員及時將高管人員任職期間的違規(guī)違紀情況、責任案件或事故等記錄在案,并作為對高管人員履職考評的重要依據(jù),以此增強高管人員履職考評的科學性和準確性。同時要實現(xiàn)全國范圍內(nèi)的資源共享,提高對高管人員監(jiān)管的效率。
《條例》總結(jié)了近年來證券公司綜合治理過程中的改革措施和成功經(jīng)驗,針對證券公司在發(fā)展過程中暴露出來的一些突出問題如證券市場準入條件、客戶資產(chǎn)保護、證券公司治理結(jié)構(gòu)、證券公司高管人員的監(jiān)管制度以及監(jiān)管機關(guān)的監(jiān)管措施等進行了詳細地規(guī)定,同時為證券公司的創(chuàng)新發(fā)展留下了必要的空間。《條例》的出臺是對《公司法》、《證券法》等法律的細化與落實,對完善證券公司內(nèi)部治理與外部監(jiān)管,迎接創(chuàng)新發(fā)展新機遇具有重大意義,這標志著我國證券市場法治建設(shè)在前進的道路上又邁出了重要的一步。
監(jiān)督管理措施是《證券公司監(jiān)督管理條例》的重要內(nèi)容。證監(jiān)會對于證券公司的監(jiān)管可以分為三大部分,第一為被動監(jiān)管措施,第二為主動監(jiān)管措施,第三為對于證券公司組織機構(gòu)的要求。
一、被動監(jiān)管措施
本條例中第63、64條規(guī)定了信息報送的規(guī)則。其中63條對信息報送的種類做了分類,包括年度報告,月度報告,以及在證券公司發(fā)生重大事件時的臨時報告。64條規(guī)定了社會中介機構(gòu)以及證券公司在信息報送上的應(yīng)當承擔的義務(wù)。66條規(guī)定了信息披露的范圍。69條規(guī)定了證券公司信息報送以及信息披露的要求,即真實、準確、完整。
實際上,信息報送制度與信息披露制度有所不同,信息報送制度是指證券公司在固定的時間或者是在在發(fā)生重大事件時向證監(jiān)會報送有關(guān)報告的制度,證券公司向證監(jiān)會報送相關(guān)報告后,證監(jiān)會還應(yīng)當對年度報告與閱讀報告進行審核,本條例65條規(guī)定:“對證券公司報送的年度報告、月度報告,國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當指定專人進行審核,并制作審核報告。審核人員應(yīng)當在審核報告上簽字。審核中發(fā)現(xiàn)問題的,國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當及時采取相應(yīng)措施。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當對有關(guān)機構(gòu)報送的客戶的交易結(jié)算資金、委托資金和客戶擔保賬戶內(nèi)的資金、證券的有關(guān)數(shù)據(jù)進行比對、核查,及時發(fā)現(xiàn)資金或者證券被違法動用的情況?!睆纳鲜鰲l文來看,證監(jiān)會對于信息報送制度中的年度報告與月度報告為實質(zhì)性審核,不屬于備案性質(zhì)。
至于信息披露制度,我國證券法上有關(guān)于上市公司的信息披露制度,所以已上市的證券公司必須依法履行相關(guān)的信息披露義務(wù)。但是本條例66條中所規(guī)定的證券公司的信息披露制度僅僅規(guī)定了信息披露的范圍,規(guī)定的不甚完善,所以條例授權(quán)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)制定具體辦法。
同時,本條例第88條規(guī)定了違反信息報送制度以及信息披露制度的法律責任。第88條第一項規(guī)定,證券公司不進行信息披露或信息披露不實應(yīng)當給予相應(yīng)的行政處罰;第二項規(guī)定證券公司控股或者實際控制的企業(yè)、資產(chǎn)托管機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)在不進行信息報送,或報送不實時應(yīng)當承當相應(yīng)的責任,但是,該第二項為何不將證券公司包括在內(nèi),這確實是一個疑問。
二、主動監(jiān)管措施
在證監(jiān)會被動監(jiān)管的基礎(chǔ)上,證監(jiān)會如果需要進一步的調(diào)查,還可以采取主動監(jiān)管措施。條例67條與68條對主動監(jiān)管措施做了具體的規(guī)定,其中第67條是證監(jiān)會要求一些特殊主體向其提供必要的信息;第68條則是證監(jiān)會對證券公司進行檢查的規(guī)定,68條賦予證監(jiān)會很大的權(quán)力,其中包括一些類似于司法權(quán)的權(quán)力,如該條第三項第四項規(guī)定,對于有關(guān)資料,證監(jiān)會可以查閱復制,在特殊情況下可以封存,該條第二項甚至規(guī)定,在證監(jiān)會負責人批準的條件下,證監(jiān)會可以可以查詢證券公司及與證券公司有控股或者實際控制關(guān)系企業(yè)的銀行賬戶。
三、對于證券公司組織機構(gòu)的監(jiān)管
1、對于大股東的監(jiān)管
條例71條是對條例14條的回應(yīng)。條例第14條規(guī)定,任何單位或者個人持有或者實際控制證券公司5%以上股權(quán)必須報證監(jiān)會批準。若違反此規(guī)定,71條規(guī)定其在一定期限內(nèi)改正,在此期限內(nèi)該相應(yīng)股權(quán)不具有表決權(quán)。此處的“相應(yīng)的股權(quán)”應(yīng)當是指超出5%的那部分股權(quán)。
2、對于證券公司高管的監(jiān)管
條例72條是有關(guān)對未取得任職資格的個人的監(jiān)管。該條規(guī)定此類人員擔任證券公司高管的,證監(jiān)會可以責令其停止行使職權(quán),更為嚴重的,還可以對其實行市場進入措施。73條則是對證券公司提出要求,要求證券公司主動解除不具備任職資格的高管的職務(wù)并向證監(jiān)會報告,并且證監(jiān)會也有權(quán)責令證券公司解除不符合任職條件的高管的職務(wù)。
條例77條規(guī)定了證券公司違反證券公司高管任職資格禁止應(yīng)當承擔的法律責任,違反本條規(guī)定的按照證券法198條的規(guī)定處罰。證券法198條規(guī)定:違反本法規(guī)定,聘任不具有任職資格、證券從業(yè)資格的人員的,由證券監(jiān)督管理機構(gòu)責令改正,給予警告,可以并處十萬元以上三十萬元以下的罰款;對直接負責的主管人員給予警告,可以并處三萬元以上十萬元以下的罰款。
四、其他
1、其他處罰措施
條例70條規(guī)定了對治理結(jié)構(gòu)不健全、內(nèi)部控制不完善、經(jīng)營管理混亂、設(shè)立賬外賬或者進行賬外經(jīng)營、拒不執(zhí)行監(jiān)督管理決定、違法違規(guī)的證券公司的一些處罰措施,例如增加內(nèi)部合規(guī)檢查的次數(shù)、暫停證券公司的業(yè)務(wù)等等。
2、證監(jiān)會以外其他機構(gòu)對于證券公司的監(jiān)管
首先,75條規(guī)定會計事務(wù)所在進行審計時可以查閱、復制與審計事項有關(guān)的客戶信息或者證券公司的其他有關(guān)文件、資料,并可以調(diào)取證券公司計算機信息管理系統(tǒng)內(nèi)的有關(guān)數(shù)據(jù)資料。本條授予會計事務(wù)所更大的審計權(quán)力。74條規(guī)定,證券公司解聘會計師事務(wù)所的,應(yīng)當說明理由,此條賦予會計事務(wù)所的更大的獨立性,使得會計事務(wù)所能夠更加有效的行使其審計職能,并且84條第12項規(guī)定,聘請、解聘會計師事務(wù)所,未按照規(guī)定向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案,解聘會計師事務(wù)所未說明理由的,應(yīng)當承擔相應(yīng)的法律責任。
因保薦萬福生科(300268.SZ)上市后,被發(fā)現(xiàn)財務(wù)造假,平安證券飽受輿論壓力,并已被中國證監(jiān)會暫停受理保薦申請。5月10日下午,平安證券搶在監(jiān)管部門宣布對其處罰之前,在深圳召開新聞會,公布萬福生科造假案的賠付方案。
平安證券宣布,從自有資金中拿出3億元劃付至托管銀行——中國建設(shè)銀行開立的基金資金監(jiān)管專戶,由中國證券投資者保護基金有限責任公司擔任管理人,先行補償符合條件的投資者的損失,存續(xù)期為兩個月。
當日下午3點40分,北京金融街的富凱大廈101室的會議大廳內(nèi),中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人正式公布了“首例涉嫌欺詐發(fā)行案件”萬福生科相關(guān)責任人和機構(gòu)的處罰結(jié)果:
對平安證券給予“沒一罰二”共計7665萬元的罰款,暫停其保薦機構(gòu)資格三個月;對保薦代表人吳文浩、何濤處以30萬元罰款,撤銷保薦代表人資格,撤銷證券從業(yè)資格,采取終身證券市場禁入措施;同時還對當時平安證券的保薦業(yè)務(wù)主要負責人、內(nèi)核主要負責人薛榮年、曾年生和崔嶺給予警告并分別處以30萬元罰款,撤銷證券從業(yè)資格;對保薦項目協(xié)辦人湯德智處以10萬元罰款,撤銷證券從業(yè)資格。
自監(jiān)管介入萬福生科造假一案以來,平安證券一直保持與監(jiān)管部門的溝通,最終處罰結(jié)果公布也是一波三折。與此前“綠大地造假案”相比,證監(jiān)會對保薦機構(gòu)的處罰更加嚴厲,增加了對相關(guān)高管的處罰。同時,由保薦機構(gòu)出資先行賠付投資者亦將成為今后同類案件賠償?shù)臉藯U。
雖然監(jiān)管部門表示對萬福生科的處罰有待司法部門的認定,但據(jù)《財經(jīng)》記者了解,萬福生科此次可能會免于退市。
一位資深的證券人士稱,如果像萬福生科這類惡性造假上市的公司都能保住上市資格,是對資本市場所有參與者莫大的諷刺,A股市場的根基亦將動搖。 幾易其稿
2008年至2010年期間,萬福生科虛增銷售收入7.4億元、虛增營業(yè)利潤1.8億元。2012年9月14日,證監(jiān)會對該公司立案調(diào)查。2013年4月,證監(jiān)會初步結(jié)束對此案的行政調(diào)查,相關(guān)涉案人員移送公安機關(guān)處理。
此次證監(jiān)會對涉案個人按照法規(guī)的最高限進行處罰,但對于平安證券,特別是是否暫停其保薦資格有過多番討論。
“這次對于平安處罰的最終結(jié)果,是監(jiān)管層反復拿捏斟酌后決定的。”一位接近證監(jiān)會的人士向《財經(jīng)》記者透露。
監(jiān)管層第一次討論對平安證券的處罰結(jié)果時,曾一度定在“沒一罰五”的最高上限,并暫停其保薦機構(gòu)資格六個月。所謂“沒一罰五”是指沒收平安證券對萬福生科發(fā)行上市項目的業(yè)務(wù)收入2555萬元,并處以5倍承銷收入的罰款共1.28億元。
按照現(xiàn)行法規(guī),“沒一罰五”的資金全部收歸國庫,因此投資萬福生科受損的投資者并不能獲得這部分資金,他們需要通過訴訟向萬福生科進行索賠。
證監(jiān)會內(nèi)部有一種聲音認為,之前所有上市公司財務(wù)造假案例中,雖然對上市公司和中介機構(gòu)進行了處罰,但投資者幾乎很難從發(fā)行人和中介機構(gòu)處得到應(yīng)有的賠償,整個訴訟過程漫長且成本很高。
在這期間,平安證券提出希望通過設(shè)立基金,對萬福生科的投資者先行賠償,后通過法律途徑由平安證券向萬福生科提出索賠。這一想法得到監(jiān)管部門的認同。平安證券大股東平安集團亦對此表示支持。
上述接近證監(jiān)會人士稱,監(jiān)管層希望從“萬福生科案例”開始,嘗試將監(jiān)管部門“保護投資者利益”的職責落實到具體的案件處罰中,讓投資者能夠低成本甚至零成本獲得賠付,并由此形成慣例。
“這一觀點也獲得了新任證監(jiān)會主席肖鋼的首肯?!痹撊耸勘硎?。
平安提出此方案后,監(jiān)管層重新斟酌對平安證券的處罰,一度將處罰結(jié)果修改為“沒一罰一”,但不暫停其保薦資格。這一決定獲得證監(jiān)會主席辦公會的通過。
該決定獲得通過后,平安證券曾舉行過一個小范圍的媒體交流會,通報此結(jié)果。在此次會議中,平安方面稱,經(jīng)過測算,賠償萬福生科的投資者最終的花費可能在1億-2億元之間,基金剩余的部分仍將由中國證券投資者保護基金有限責任公司進行管理。
因為沒有暫停平安證券的保薦資格,這個處罰決定超出了此前市場預期,證監(jiān)會亦意識到該處罰結(jié)果可能會引起市場和輿論的質(zhì)疑。
同時,這一處罰結(jié)果有“花錢買平安”之嫌。此前,市場中不少機構(gòu)希望監(jiān)管層重罰平安證券,甚至撤消平安證券保薦業(yè)務(wù)資格。
一位接近監(jiān)管層的人士介紹稱,根據(jù)現(xiàn)有的法規(guī),平安證券一直配合監(jiān)管部門對此案的調(diào)查,并主動拿出資金進行賠付,可以酌情從輕處罰。證監(jiān)會希望同類案件今后都按此次平安的做法進行賠償,這樣投資者的利益將得到更好的保護。
他進一步解釋稱,當下整個IPO全部暫停,暫停平安證券的保薦資格意義不大,而且其大股東平安集團可以通過購買其他證券公司來重新獲得保薦牌照。
根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第七十條規(guī)定,“保薦機構(gòu)、保薦代表人因保薦業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)處于立案調(diào)查期間的,中國證監(jiān)會暫不受理該保薦機構(gòu)的推薦?!币虼?,自萬福生科被立案調(diào)查起,證監(jiān)會就已經(jīng)不再受理平安證券所保薦的項目。
這意味著2012年中平安證券所保薦的沈陽遠大壓縮機等企業(yè)在內(nèi)的30家IPO項目,目前全部處于暫停受理審查階段。證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板部主任馮鶴年在證監(jiān)會通氣會上解釋,這些平安證券所保薦的擬上市企業(yè)可以自行申請撤回材料,重新更換保薦機構(gòu)。
不過,一家由平安證券保薦的擬上市公司的董秘表示,從時間成本和財務(wù)成本上暫時不會考慮將平安證券換掉。因為如果一旦材料撤回,并重新選擇保薦機構(gòu),那么,新的保薦機構(gòu)也需要重新對企業(yè)進行上市輔導程序和相關(guān)的盡職調(diào)查,走完這些程序也需要花費好幾個月的時間和成本,所以企業(yè)寧愿選擇再等一等。
憚于輿論和市場的壓力,以及平衡監(jiān)管部門維護市場公平的職責,證監(jiān)會在上述決定作出后的一周多時間內(nèi),再次加重了對平安證券的處罰,新增暫停其保薦資格三個月的條款,并將處罰金額提高至“沒一罰二”。 責任到人
在證監(jiān)會對平安證券的處罰中,對所有相關(guān)簽字的負責人一律進行了處罰,除了兩位保薦人被撤銷保薦代表人資格、撤銷證券從業(yè)資格、采取終身證券市場禁入措施外,對相關(guān)負責人薛榮年等也撤銷了證券從業(yè)資格。
據(jù)知情人士透露,薛榮年、曾年生曾在萬福生科保薦項目上分別作為保薦業(yè)務(wù)負責人和合規(guī)負責人進行簽字,因此這幾位中介機構(gòu)高管也成為處罰的對象。
就在證監(jiān)會正式宣布對平安證券處罰的前兩天,身為華林證券董事長的薛榮年出席了證券公司創(chuàng)新發(fā)展研討會。當記者問及該案處罰會否影響他在華林證券的任職時,他予以了否認。
最新消息稱,薛榮年等受到處罰的高管尚未接到證監(jiān)會正式行政處罰通知書。
據(jù)《證券業(yè)從業(yè)人員資格管理辦法》第二十五條規(guī)定,“被中國證監(jiān)會依法吊銷執(zhí)業(yè)證書或者因違反本辦法被協(xié)會注銷執(zhí)業(yè)證書的人員,協(xié)會可在三年內(nèi)不受理其執(zhí)業(yè)證書申請?!?/p>
證券從業(yè)資格作為證券從業(yè)人員最基本的一項資格,一旦處罰結(jié)果生效,那么也意味著薛榮年將在三年內(nèi)無法具備擔任華林證券董事長的任職資格。
平安證券在為萬福生科IPO輔導上市時,正值薛榮年帶領(lǐng)的投行團隊的IPO承銷業(yè)務(wù)風生水起之時。僅2011年,平安證券憑借297.9億元34家IPO使得承銷規(guī)模和數(shù)量雙雙拔得頭籌,而且在34個IPO項目過會時僅有3家被否,過會率高達90.1%。
在2011年平安證券保薦IPO項目中,由于業(yè)務(wù)增加太快,而投行人員儲備不足,常常談項目是一撥人,做項目是另一撥人,再加上投行內(nèi)控環(huán)節(jié)本身就薄弱,導致最后東窗事發(fā),而平安證券現(xiàn)在正在為這種粗放的投行模式所導致的后果買單。
此前,綠大地在招股說明書和2007年、2008年、2009年年度報告中虛增資產(chǎn)、虛增業(yè)務(wù)收入;同時,保薦機構(gòu)聯(lián)合證券未勤勉盡責,未能發(fā)現(xiàn)綠大地在招股說明書中編造虛假資產(chǎn)、虛假業(yè)務(wù)收入。當時,證監(jiān)會僅對簽字保薦代表人撤銷保薦代表人資格和證券從業(yè)資格,并進行了終身證券市場禁入的處罰。保薦機構(gòu)的相關(guān)負責人和高管并未在處罰之列。
前述接近證監(jiān)會人士說,萬福生科案的處罰比綠大地案更加嚴格了。特別是依法擴大撤銷保代、證券從業(yè)資格的人員范圍,旨在明確發(fā)行人和保薦機構(gòu)、會計師、律師及相關(guān)市場參與主體的責任。 未完待續(xù)
5月10日公布的處罰結(jié)果僅僅是中國證監(jiān)會作出的行政處罰,相關(guān)涉案機構(gòu)和個人的責任認定仍需司法部門進行確認。
“平安證券發(fā)起設(shè)立專項基金屬于法律途徑之外的一種選擇,但絕對不是取代司法,未接受補償?shù)耐顿Y者,都可以向法院提訟,追償相關(guān)責任方?!逼桨沧C券董事長楊宇翔如此解讀基金與司法途徑的關(guān)系。
目前,平安證券先行賠付投資者的細則主要遵循三個原則,一是時點原則,即從2011年9月14日萬福生科發(fā)行日起至2013年3月2日期間買入萬福生科股票,且在2012年9月15日、2012年10月26日、2013年3月2日三個關(guān)鍵時點中任一時點持有萬福生科股票的投資者均屬于該基金的補償對象;二是補償損失原則,即投資者在上述時間段投資并受到損失,以彌補其損失為原則;三是獲得補償?shù)耐顿Y者必須同意《和解承諾函》。
但是盈科律師事務(wù)所的臧小麗律師表示,平安證券對萬福生科的補償方案,給出的訴前承諾賠付期限僅有60天,相比法律規(guī)定民事訴訟時效兩年實在太短,將使很多投資者錯失賠付機會,顯得不盡合理。
此外,平安證券愿意賠付投資者,并不代表平安證券方面一定能免除刑事責任。一旦在后續(xù)的刑事偵查階段,發(fā)現(xiàn)平安證券曾幫助造假,就需要負刑事責任,而不是未勤勉盡責這么簡單。
一位知情人向《財經(jīng)》記者表示,證監(jiān)會雖對平安證券進行了嚴懲,但對其他中介機構(gòu)的威懾力卻十分有限。目前證監(jiān)會對中磊會計師事務(wù)所的處罰是沒收業(yè)務(wù)收入138萬元,并處以2倍的罰款,證監(jiān)會僅能撤銷會計師事務(wù)所的其證券服務(wù)業(yè)務(wù)許可。
一旦中磊會計師事務(wù)所的會計師在該機構(gòu)撤銷許可前,跳槽到另一家會計師事務(wù)所,那么他們?nèi)钥梢岳^續(xù)從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)。
而證監(jiān)會對律師事務(wù)所的威懾力更是微乎其微,只能“沒收博鰲律師事務(wù)所業(yè)務(wù)收入70萬元,并處以2倍的罰款,且12個月內(nèi)不接受其出具的證券發(fā)行專項文件;擬對簽字律師劉彥、胡筠給予警告,并分別處以10萬元的罰款,采取終身證券市場禁入措施?!?/p>
該人士透露,目前《證券法》的修改正在調(diào)研階段,如何增強法律對投資者的保護,追究中介機構(gòu)的責任將是下一次《證券法》修改的重要內(nèi)容。
1.郵政儲蓄銀行丹東市分行分設(shè)情況及運行特點。
據(jù)調(diào)查,經(jīng)過數(shù)月的籌備,中國郵政儲蓄銀行丹東市分行于2008年2月29日掛牌成立,所轄縣(市)分支機構(gòu)也陸續(xù)開業(yè)。同時,按照規(guī)模、業(yè)務(wù)發(fā)展情況不同,將原丹東郵政局所轄99個郵政儲蓄網(wǎng)點劃分為郵儲銀行自營網(wǎng)點和郵政網(wǎng)點兩部分。其中郵儲銀行自營網(wǎng)點52個(分為一類支行和二類支行兩種形式)將逐步完善為全功能郵儲銀行支行,辦理全部銀行業(yè)務(wù)。郵政網(wǎng)點47個,在金融監(jiān)管部門規(guī)定和合同約束范圍內(nèi),繼續(xù)辦理儲蓄、匯兌等基礎(chǔ)性金融業(yè)務(wù)。目前,中國郵政儲蓄銀行丹東市分行已有11家支行開業(yè),41家支行正在開業(yè)的審批中,另外47家為“郵政儲蓄銀行代辦點”,在丹東市郵政局管轄下繼續(xù)從事郵政儲蓄業(yè)務(wù)。據(jù)了解,郵儲銀行市縣分支機構(gòu)分設(shè)后,在職能、業(yè)務(wù)和運行上呈現(xiàn)如下五個特點。
1.1人員交叉。
根據(jù)“人隨業(yè)務(wù)走、人隨崗位走、人隨網(wǎng)點走”的原則,郵儲一類支行全體人員和二類支行行長劃歸到郵政儲蓄銀行。
二類支行除行長以外人員和網(wǎng)點工作人員仍留在郵政企業(yè),郵儲業(yè)務(wù)從業(yè)人員由郵政儲蓄銀行和郵政公司兩部分人員組成。
1.2業(yè)務(wù)交叉。
本次改革雖然規(guī)定,所有金融業(yè)務(wù)均劃歸郵儲銀行統(tǒng)一管理,但郵政企業(yè)仍然要接受郵儲銀行委托,由各網(wǎng)點經(jīng)辦儲蓄、匯兌、中間業(yè)務(wù)等基礎(chǔ)金融業(yè)務(wù)。
1.3職責交叉。
根據(jù)規(guī)定,郵儲銀行經(jīng)其郵政集團授權(quán)之后,采取“一個機構(gòu)兩個職能”的做法,對外稱為郵政儲蓄銀行,但在郵政企業(yè)內(nèi)部保留原郵政儲匯部門的職能,負責對自營網(wǎng)點和郵政網(wǎng)點的金融業(yè)務(wù)進行統(tǒng)一指導與管理。
1.4管理交叉。
根據(jù)職責分工規(guī)定,郵儲銀行有權(quán)對郵政網(wǎng)點統(tǒng)一進行業(yè)務(wù)指導與管理,而郵政企業(yè)則根據(jù)自身需要從業(yè)務(wù)、財務(wù)部門抽調(diào)部分人員組成金融業(yè)務(wù)管理部,負責對郵政網(wǎng)點員工進行管理、培訓與考核,并落實郵政金融業(yè)務(wù)的發(fā)展、管理和市場拓展建設(shè)等工作。
1.5財務(wù)交叉。
分設(shè)方案規(guī)定,全部郵政金融業(yè)務(wù)收入列為郵儲銀行收入,其中郵政企業(yè)網(wǎng)點所形成的收入,要以適當形式由郵儲銀行支付給郵政企業(yè)??h(市)級郵儲銀行分支機構(gòu)不設(shè)立專職的財務(wù)部門(市分行雖設(shè)有財務(wù)部門但至今仍未開帳),人員工資、網(wǎng)點裝修改造等費用開支仍由郵政企業(yè)統(tǒng)一管理和支配。
2.管理權(quán)責不對稱,內(nèi)控管理風險突出引發(fā)六大風險管理隱患。
2.1郵儲銀行市縣級分支機構(gòu)對郵政網(wǎng)點的業(yè)務(wù)管理力度小、手段弱。
根據(jù)規(guī)定,郵政儲蓄銀行成立后,要對郵政網(wǎng)點的金融業(yè)務(wù)進行指導,并對郵政網(wǎng)點人員情況、開展業(yè)務(wù)情況和資金安全情況進行監(jiān)督和檢查,對違規(guī)行為提出處罰意見。但由于郵儲銀行分支機構(gòu)僅擁有一類支行人員和二級支行行長人事管理權(quán),其他業(yè)務(wù)人員仍由郵政部門負責管理,權(quán)、責、利既不對等,也不明確,這種形式上的管理權(quán)不具有強制性,不僅不利于機構(gòu)、人員和業(yè)務(wù)的統(tǒng)一協(xié)調(diào)管理,也給監(jiān)管稽查帶來難題,造成職責不清,責任不明,無法步調(diào)一致,最終導致監(jiān)管稽核意見難以跟進落實,風險管控措施難以執(zhí)行到位。在郵儲銀行分設(shè)過程中,丹東市有52個網(wǎng)點劃歸郵政儲蓄銀行(其中11個一類支行人員、業(yè)務(wù)、收入等全部歸儲蓄銀行管理,41個二類支行僅行長和資產(chǎn)業(yè)務(wù)收入劃歸郵政儲蓄銀行)。47個作為銀行網(wǎng)點,仍屬于郵政局所有,其業(yè)務(wù)歸儲蓄銀行管理,但是機構(gòu)、營業(yè)人員、收入等歸丹東郵政局,造成郵政儲蓄銀行對網(wǎng)點控制力偏弱問題,不利于業(yè)務(wù)的發(fā)展和風險的防控。同時,由于是兩家單位,檢查與管理工作中如何配合、對違規(guī)行為的查處及其整改措施的落實等問題,都讓郵儲銀行高管層左右為難,勢必影響內(nèi)部控制管理力度。
2.2業(yè)務(wù)人員道德風險難以防控。
雖然分設(shè)方案規(guī)定,郵儲銀行負責制定郵政從業(yè)人員任職資格條件、人員配備標準、培訓要求和考核標準,負責對郵政從業(yè)人員任職資格進行審查,對不符合任職條件的人員提出撤換建議,但郵政儲蓄銀行市分行并不設(shè)立獨立黨委,而是歸在同級郵政一個黨委的領(lǐng)導下,且郵儲銀行市(縣)分支行行長僅是市、縣級郵政公司黨委的一個成員,這就使郵儲銀行一定程度上難對郵政企業(yè)的管理與人事安排提出反對意見,從而使相關(guān)機構(gòu)人員安排等管理職責的執(zhí)行力大打折扣。因沒有直接的人員任免權(quán),沒有直接的監(jiān)督和約束手段,只能建議,同時也得考慮郵政公司領(lǐng)導的意向和面子問題,自然對機構(gòu)人員和負責監(jiān)督難以到位。
同時,因人員數(shù)量的限制,很多郵儲網(wǎng)點的從業(yè)人員是從郵政匯兌、報刊發(fā)行等傳統(tǒng)郵政業(yè)務(wù)中分流出來的,沒有接受過金融業(yè)務(wù)知識的系統(tǒng)學習,也從未經(jīng)過全面的金融業(yè)務(wù)培訓,對金融法規(guī)和金融業(yè)務(wù)不熟悉,不但在執(zhí)行金融法規(guī)上缺乏連續(xù)性,而且還要按郵政企業(yè)的需要統(tǒng)一調(diào)配和使用,銀行對網(wǎng)點從業(yè)人員的道德風險掌控難度大,極易加大金融業(yè)務(wù)案件的風險隱患。
2.3管事不管人,操作風險難防控。
由于郵儲銀行二類支行只有行長一人的人事關(guān)系劃歸郵儲銀行,其他人員和網(wǎng)點的人員均為郵政公司員工或勞務(wù)人員,管事不管人,管理體制頗顯不順。
況且郵政公司內(nèi)部目前已經(jīng)成立金融業(yè)務(wù)管理部,負責對郵政網(wǎng)點和人員的管理工作。這樣,不但郵政儲蓄銀行二類支行行長對其員工的管理不順手,郵儲銀行對網(wǎng)點的業(yè)務(wù)管理也顯不順順暢。兩個部門的監(jiān)督與管理,對郵政儲蓄員工和網(wǎng)點來說相當于有兩個婆婆,不可避免地造成一定程度上的都管與都不管。同時,兩個單位都有對郵政網(wǎng)點的管理權(quán),雖說有一定的職責不同,但郵儲銀行不是直管單位,無論是管理力度,還是管理手段和管理效果都沒有郵政公司的金融管理部強,且二者在經(jīng)營理念、風險防范上會發(fā)生磨擦和沖突,既影響管理效果,也導致機構(gòu)風險管控職責無法真正落實,員工操作風險難以防控。如郵政儲蓄銀行分設(shè)后,現(xiàn)金管理歸儲蓄銀行負責,然而,金庫的產(chǎn)權(quán)卻屬于郵政局,安全保衛(wèi)、現(xiàn)金押運人員仍然屬于郵政局的職工,其工資獎金、福利待遇等均由郵政局控制,在工作中造成了現(xiàn)金管理與安全保衛(wèi)的脫節(jié),銀行對安全保衛(wèi)、現(xiàn)金押運人員的控制力減弱,工作的主動權(quán)減小,對銀行現(xiàn)金安全形成了一定的風險隱患。調(diào)查還發(fā)現(xiàn),有些郵政企業(yè)管理工作人員已經(jīng)劃分到郵儲銀行任職四個多月,不再擔任郵政局方面的相關(guān)職務(wù),但其個人印章等并沒有收回或進行必要的清理,仍在郵政企業(yè)使用。不出現(xiàn)案件則沒有什么,但若出現(xiàn)違規(guī)或案件,相關(guān)責任由誰來承擔就不好區(qū)分。
2.4財務(wù)收支不獨立,郵儲銀行“分家不管家”。
目前,對于剛剛成立的郵政儲蓄銀行來說,為了開展對公業(yè)務(wù),大部分營業(yè)網(wǎng)點需要設(shè)施改造,同時還需開展銀行業(yè)務(wù)宣傳等工作,費用開支較大,但由于財務(wù)管理工作尚未獨立,仍捆在原郵政局一同管理和核算,財務(wù)收支被動不主動,“成家不管家”,極大限制了郵政儲蓄銀行業(yè)務(wù)工作開展的積極性和主動性。如中國郵政儲蓄銀行丹東市分行成立四個月來,雖然已經(jīng)開立了財務(wù)賬戶,但沒有任何貨幣資金來源,職工開支、網(wǎng)點裝修改造等日常費用支出仍由丹東郵政局負責核批,財務(wù)支出需經(jīng)同級郵政部門審查同意后方能支付。這種財務(wù)管理辦法在很大程度上制約了郵政儲蓄銀行初期發(fā)展需要,增加了基層郵儲銀行改造陳舊落后網(wǎng)點的難度,成為郵儲銀行成立后最為棘手的焦點問題之一。
2.5混崗作業(yè)問題突出,三級授權(quán)達不到管理要求。
授權(quán),是指商業(yè)銀行對其所屬業(yè)務(wù)職能部門、分支機構(gòu)和關(guān)鍵業(yè)務(wù)崗位開展業(yè)務(wù)權(quán)限的具體規(guī)定,商業(yè)銀行業(yè)務(wù)職能部門和分支機構(gòu)以及關(guān)鍵業(yè)務(wù)崗位應(yīng)在授予的權(quán)限范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)活動,嚴禁越權(quán)從事業(yè)務(wù)活動。調(diào)查發(fā)現(xiàn),目前郵儲銀行二類支行和郵政網(wǎng)點由于人員短缺因素的限制,混崗作業(yè)問題突出。如在一些基層的郵政網(wǎng)點,從業(yè)人員只有3-4人,支局長即是郵政業(yè)務(wù)負責人,也是郵儲業(yè)務(wù)負責人,即要管理郵政業(yè)務(wù),又要對郵儲負責,因此很難達到銀行業(yè)務(wù)三級授權(quán)的管理要求。且因業(yè)務(wù)量少,人員不足,部分基層網(wǎng)點根本無法對郵政和郵儲業(yè)務(wù)人員進行合理劃分,只能混崗作業(yè),使授權(quán)管理制度很難達到規(guī)定要求。
2.6部分基層網(wǎng)點設(shè)施不配套,難以適應(yīng)銀行業(yè)務(wù)發(fā)展的需要。
根據(jù)規(guī)定,為節(jié)約資源,提高效率,市縣級郵政儲蓄銀行成立后,要繼續(xù)依托原有的機構(gòu)網(wǎng)點開展經(jīng)營工作,不允許擅自購買房屋或進行工程建設(shè)。但在郵政業(yè)務(wù)向金融業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型過程中,業(yè)務(wù)發(fā)展對網(wǎng)點設(shè)施的要求標準卻在不斷提高,因此很多舊的營業(yè)網(wǎng)點設(shè)施只能開辦郵政儲蓄業(yè)務(wù),不能適應(yīng)即將開展的對公業(yè)務(wù),更不能滿足郵政儲蓄銀行的未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要,在目前,這一現(xiàn)狀尚不能得到根本的解決。如丹東郵政儲蓄銀行已經(jīng)接管的11家支行和正在審批開業(yè)的41家支行中,有的支行營業(yè)面積只有幾十平方米,員工只有3-4人,且相關(guān)安全保障和配套設(shè)施也十分落后和陳舊,因此很難適應(yīng)郵儲銀行業(yè)務(wù)發(fā)展和轉(zhuǎn)型的工作需要。
3.做好郵儲銀行風險管控工作的幾點建議。
如何有效防范郵儲銀行這個新設(shè)機構(gòu)的風險管理工作,是當前各級監(jiān)管部門工作的重中之重。但由于郵儲銀行分設(shè)后仍存在職責定位不清、風險管控措施不實等許多現(xiàn)實問題急待加以解決,因此建議從體制改革、人員培養(yǎng)、內(nèi)控建設(shè)等方面入手,落實必要的管控措施,推進郵儲銀行改革工作,努力把郵儲銀行建設(shè)成功能齊全、管理先進、服務(wù)一流的現(xiàn)代化商業(yè)銀行。
3.1明確責任,合理分工,推動郵儲銀行改革工作平穩(wěn)發(fā)展。
郵儲銀行改革是我國金融體制改革的一件大事,事關(guān)經(jīng)濟金融和穩(wěn)健運行和平穩(wěn)發(fā)展。首先,要在保持郵儲銀行和郵儲業(yè)務(wù)機構(gòu)相對獨立的前提下,明確劃分各自的職能和管理責任,完善業(yè)務(wù)關(guān)系,理順管理體制,真正實現(xiàn)郵政與銀行人、財、物分家到位,責權(quán)劃分到位,機構(gòu)和業(yè)務(wù)管理到位。如合理劃分事權(quán),明確機構(gòu)、人員、資金的風險管控職責和范圍,穩(wěn)步推進郵政儲蓄專業(yè)分帳核算工作;恰當分配財權(quán),讓郵政儲蓄銀行能夠及時根據(jù)需要盡快做好網(wǎng)點改造、固定資產(chǎn)的購建、業(yè)務(wù)宣傳等工作。其次,盡快制定和出臺郵儲業(yè)務(wù)機構(gòu)的監(jiān)管制度,明確郵儲銀行對機構(gòu)的管理權(quán)限和范圍,并通過建立聯(lián)系人制度、聯(lián)席會議制度、定期報告制度等交流聯(lián)系機制,構(gòu)筑暢通的信息交流渠道,及時傳遞組建改革工作中的信息動態(tài),反映組建中存在的各類問題和矛盾,落實解決措施,確保郵儲改革工作平穩(wěn)有序進行。第三,要搞好郵政部門和儲蓄銀行之間的協(xié)調(diào)工作,推動郵儲業(yè)務(wù)良性發(fā)展。如要明確金庫管理、現(xiàn)金押運、安全保衛(wèi)等方面的責任、義務(wù)、收益等細則,協(xié)商解決現(xiàn)金管理中的風險問題;堅持誰的機構(gòu)誰負責的原則,仍然由郵政部門負責管理的郵政網(wǎng)點,儲蓄銀行要與郵政部門簽訂業(yè)務(wù)協(xié)議,明確雙方責任。一旦出現(xiàn)問題,能夠做到責任清楚,查處追究到位等。
3.2通過各種形式大量招納和充實人才,提高員工隊伍素質(zhì)。
銀行發(fā)展目標的實現(xiàn),很大程度上取決于人才的開發(fā)和使用。郵儲銀行基層分支機構(gòu)分設(shè)后,面臨著員工業(yè)務(wù)技能和金融知識匱乏,能力相對低下等現(xiàn)實情況,因此著力提高員工業(yè)務(wù)素質(zhì)和各基層銀行領(lǐng)導班子知識結(jié)構(gòu)建設(shè)是迫在眉捷的。首先,要有重點、有計劃、有步驟地組織、培養(yǎng)適應(yīng)現(xiàn)代經(jīng)濟發(fā)展需要的現(xiàn)代金融人才,改善金融員工的知識結(jié)構(gòu)組成。如建立固定的學習時間,集體學習新知識,選拔重點人員進行專業(yè)培訓等。其次,應(yīng)根據(jù)實際需要,通過招聘應(yīng)屆優(yōu)秀大學生等方式增加專業(yè)人才,提高員工隊伍整體素質(zhì)。
第三,招聘其它專業(yè)銀行具有豐富管理經(jīng)驗的高級管理者。這部分人員有豐富的工作閱歷,能在最短時間內(nèi)進入工作角色,可為郵儲銀行有序發(fā)展奠定堅實基礎(chǔ)。第四,聘用金融機構(gòu)精簡下來的優(yōu)秀人員。這部分人員基層經(jīng)驗豐富,年齡約四五十歲左右,可以通過傳幫帶等方式,帶動和培養(yǎng)郵儲銀行員工盡快熟悉和掌握銀行業(yè)務(wù)技能和相關(guān)法律規(guī)定,提高郵儲銀行員工的綜合素質(zhì),及時適應(yīng)郵儲銀行業(yè)務(wù)發(fā)展的需要。
3.3著力強化稽核監(jiān)督工作建設(shè),建立有效的風險預警和化解機制。
當我們強調(diào)要將單純的事后監(jiān)督變?yōu)槭虑?、事中、事后全方位監(jiān)督控制時,風險預警機制是必不可少的。因此,建議在郵儲銀行組建初期,首先要致力于稽核監(jiān)督機構(gòu)建設(shè)和稽查隊伍建設(shè),并以電子稽查系統(tǒng)為依托,以常規(guī)檢查為基礎(chǔ),以專項檢查為重點,以突擊檢查為輔助,加大業(yè)務(wù)檢查、稽核檢查的深度和廣度。在常規(guī)檢查中,要注重點面結(jié)合,檢查內(nèi)容和頻次不得少于上級行的統(tǒng)一要求;在專項檢查中,要突出重點,緊緊抓住制度建設(shè)和落實、資金管理業(yè)務(wù)等關(guān)鍵環(huán)節(jié),進行深入的檢查,并進行跟蹤,促進整改;在突擊檢查中,要結(jié)合實際問題,進行有針對性的現(xiàn)場稽查?!坝蟹ū匾馈?zhí)法必嚴、違法必究”,通過檢查和思想教育改變從業(yè)人員思想麻痹、風險意識淡薄的現(xiàn)狀,提高其對風險的識別和防控能力。其次,要健全風險管理組織機制,培養(yǎng)從業(yè)員工良好的操守。銀行業(yè)機構(gòu)操作風險和違規(guī)案件,都是由機構(gòu)內(nèi)部人員的不當行為,甚至是不良行為造成的。因此,郵儲銀行在成立之初,一定要賦予分支行風險管理部門一定的管理權(quán)限,從組織上保證風險監(jiān)管與控制的暢通與高效性。要確立最高標準的職業(yè)操守和價值準則,按照“一項業(yè)務(wù)一本手冊、一個流程一項制度、一個崗位一套規(guī)定”的要求,完善各專業(yè)內(nèi)控管理辦法和規(guī)則,規(guī)范各項業(yè)務(wù)操作程序。要明確員工行為準則等合規(guī)指南,明確哪些行為是允許、鼓勵的;哪些行為是絕對不能接受、不能容忍的,是機構(gòu)所禁止的,促使銀行員工養(yǎng)成良好的行為習慣,實現(xiàn)全員主動合規(guī),形成良好的合規(guī)文化氛圍。第三,要嚴格落實案件防范工作責任制,從事后檢查向過程監(jiān)督延伸,努力從制度和操作源頭遏制案件的發(fā)生。要按照銀監(jiān)會操作風險“十三條”的要求,加強對柜員、基層支局、網(wǎng)點等重點部位、重點人員的監(jiān)督管理;深入開展員工行為評價,嚴密監(jiān)控排查出的高風險人員,嚴厲打擊各類職業(yè)犯罪;抓好支行專職檢查員、分行專業(yè)管理部門、監(jiān)督中心以及稽核部的日常檢查監(jiān)督和重點稽核,規(guī)范員工行為,努力把每一項業(yè)務(wù)過程、每一個業(yè)務(wù)操作環(huán)節(jié)、每一名員工的經(jīng)營行為都置于嚴格的制度約束和監(jiān)督之下,將各種違規(guī)行為和案件隱患都消滅在萌芽狀態(tài)。第四,要建立基層機構(gòu)負責人的輪崗、強制休假和離崗審計制度,嚴格規(guī)范客戶經(jīng)理和基層負責人日常操作程序。建立科學的干部考評機制,通過考評及時發(fā)現(xiàn)和糾正機構(gòu)負責人在業(yè)務(wù)發(fā)展和管理行為上的偏差,讓“能者上、庸者下”的激勵約束機制發(fā)揮作用;加強對基層營業(yè)網(wǎng)點負責人離任、責任審計工作,提高基層營業(yè)網(wǎng)點內(nèi)部風險控制效果和營業(yè)網(wǎng)點負責人內(nèi)部控制盡職能力,促進營業(yè)網(wǎng)點規(guī)范內(nèi)部控制和依法合規(guī)經(jīng)營,及時消除內(nèi)部監(jiān)守自盜、重大違規(guī)和外部欺詐隱患。
3.4加強內(nèi)控制度建設(shè),細化操作環(huán)節(jié),建設(shè)流程銀行。
(一)產(chǎn)融結(jié)合的優(yōu)勢
產(chǎn)融結(jié)合是產(chǎn)業(yè)資本發(fā)展到一定程度,尋求經(jīng)營多元化、資本虛擬化,從而提升資本運營檔次的一種趨勢,是產(chǎn)業(yè)資本與金融資本間的資本聯(lián)系、信貸聯(lián)系、資產(chǎn)證券化以及由此產(chǎn)生的人力資本結(jié)合、信息共享等等的總和。從發(fā)達國家市場經(jīng)濟發(fā)展的實踐表明,產(chǎn)業(yè)資本和金融資本必然會有一個融合的過程,這是社會資源達到最有效配置的客觀要求。這種融合,宏觀上有利于優(yōu)化國家金融政策的調(diào)控效果,微觀層面則有利于產(chǎn)業(yè)資本的快速流動,提高資本配置的效率。產(chǎn)業(yè)直接投資金融,既可以獲得融資便利,還可以更好地滿足集團產(chǎn)業(yè)服務(wù)的需要。產(chǎn)業(yè)集團可以利用利益相關(guān)者的財務(wù)狀況、金融需求的信息相對優(yōu)勢,提供更具個性和特色的金融服務(wù)。反過來,金融公司利用主業(yè)部門擁有的市場聲譽,可以提升金融產(chǎn)業(yè)的信用級別、降低融資成本;同時,還可以利用集團的優(yōu)勢資源,大力發(fā)展相關(guān)金融服務(wù)。另外,產(chǎn)融結(jié)合也是企業(yè)經(jīng)營多元化的需要,是企業(yè)做大做強的一個重要手段。
(二)產(chǎn)融結(jié)合的具體操作方式
除單獨設(shè)立結(jié)算中心、財務(wù)公司外,我國產(chǎn)業(yè)資本進入金融業(yè)以直接投資為主,具體分為三種方式:一是直接出資設(shè)立,如首鋼設(shè)立華夏銀行、招商局設(shè)立招商銀行;二是通過企業(yè)集團的財務(wù)公司或資產(chǎn)管理公司入股,如中石化參股交通銀行和南京銀行;三是通過二級市場股份交易進入,如中糧投資興業(yè)銀行,使產(chǎn)業(yè)集團對金融機構(gòu)運營具有較強影響力。除參股14家銀行外,央企投資的19家證券公司、24家信托公司、32家保險公司均以控股為主。
二、產(chǎn)融結(jié)合的潛在風險和問題
(一)產(chǎn)融結(jié)合協(xié)同效應(yīng)不明顯,盲目投資較多
目前,我國多數(shù)產(chǎn)融結(jié)合企業(yè)持有金融機構(gòu)的股份比例較低,金融業(yè)務(wù)規(guī)模普遍較小,產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一、競爭力不強。而且不少產(chǎn)融結(jié)合企業(yè)僅僅以降低融資成本或獲取較高利潤為目的參控股商業(yè)銀行或證券公司,而不是出于產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略角度考慮。這種做法也許能獲取短期利潤,卻不是企業(yè)發(fā)展的長久之計。一些大型企業(yè)集團盡管在產(chǎn)融結(jié)合的廣度和深度方面發(fā)展較快,但企業(yè)金融業(yè)務(wù)的資產(chǎn)、營業(yè)收入和利潤占集團整體的比例一般在5%以下,與發(fā)達國家產(chǎn)融結(jié)合成功案例存在一定差距。大部分企業(yè)集團通過新設(shè)、參股等方式進行產(chǎn)融結(jié)合后,相互之間并不能很快形成良好的促進作用,無法在產(chǎn)業(yè)發(fā)展、客戶資源、經(jīng)營管理等方面發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)的作用。
(二)對金融業(yè)的潛在風險認識不足,風險隔離機制不完善
與發(fā)達國家金融業(yè)已經(jīng)進入增長趨緩、盈利不高的成熟期不同,我國金融業(yè)正處在上升周期,總體來看“賺錢”比較容易。但對于金融業(yè)蘊含的高風險,以及對專業(yè)管理和風險控制的高要求和高難度,不少產(chǎn)業(yè)集團明顯估計不足。同時,由于我國企業(yè)風險控制體系落后,缺乏完善的風險隔離機制和信息披露體系,監(jiān)管機構(gòu)甚至企業(yè)自身都無法有效識別內(nèi)部交易的真實情況,金融子公司作為企業(yè)資本運作的執(zhí)行者,聚集了大量風險,很容易成為集團提款機,導致產(chǎn)業(yè)風險向金融風險轉(zhuǎn)移的可能性增大。
(三)內(nèi)部化和關(guān)聯(lián)交易可能引發(fā)風險的交叉?zhèn)魅?/p>
產(chǎn)融結(jié)合往往伴隨著內(nèi)部交易和關(guān)聯(lián)交易,產(chǎn)業(yè)集團可能通過對下屬金融機構(gòu)的控制來對實業(yè)子公司的一些冒險行為進行支持,甚至出現(xiàn)“補窟窿”的現(xiàn)象。雖然問題能暫時掩蓋或緩解,但風險不斷積聚,一旦某個子公司或環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題,就容易產(chǎn)生連鎖反應(yīng),從而影響整個集團的流動性,造成風險在實業(yè)和金融業(yè)之間相互蔓延。我國金融機構(gòu)的股權(quán)集中度較高,大部分機構(gòu)的第一大股東股權(quán)占比都在20%以上。股權(quán)集中,再加上產(chǎn)業(yè)資本股權(quán)比例相對過高,兩者共同作用更容易出現(xiàn)大股東內(nèi)部控制甚至操縱的現(xiàn)象,增加了內(nèi)部交易和交叉?zhèn)魅镜娘L險。
(四)國家層面對產(chǎn)融結(jié)合的監(jiān)管存在缺位
目前,我國產(chǎn)融結(jié)合的相關(guān)主管部門可以分為兩類,一類是國資委,它從國有企業(yè)的角度,對央企投資金融業(yè)納入非主業(yè)投資進行管理,包括企業(yè)合規(guī)性和投資比例等方面;另一類是證監(jiān)會、銀監(jiān)會、保監(jiān)會,它們分別從金融行業(yè)監(jiān)管角度對企業(yè)參股、控股本行業(yè)金融機構(gòu)進行監(jiān)管。這種雙線審批導致各監(jiān)管機構(gòu)在產(chǎn)融結(jié)合企業(yè)的監(jiān)管上責任不明,并且缺少有效的監(jiān)管協(xié)調(diào)機制,造成了重復監(jiān)管或監(jiān)管空白。對產(chǎn)業(yè)集團設(shè)立、控股或參股銀行,沒有明確的限制性條款,導致產(chǎn)業(yè)集團進入金融業(yè)具有較大的隨意性。
(五)專業(yè)性與專業(yè)金融機構(gòu)差距較大
很多產(chǎn)業(yè)集團投資金融業(yè)仍處于起步階段,與專業(yè)金融結(jié)構(gòu)相比,專業(yè)人才缺乏、經(jīng)驗不足。從管理體制上看,缺乏對金融風險的必要認識和基本金融管理經(jīng)驗,使得產(chǎn)融結(jié)合的經(jīng)營管理風險較大。同時,受到國資委參照工商制造業(yè)特點制訂的考核激勵體系的監(jiān)管大框架下,央企控股的金融企業(yè)往往難以與市場上的專業(yè)金融機構(gòu)競爭人才,導致缺乏競爭力。
三、中央企業(yè)實施產(chǎn)融結(jié)合的建議
(一)產(chǎn)融結(jié)合應(yīng)當以服務(wù)于集團整體發(fā)展戰(zhàn)略為核心
中央企業(yè)在發(fā)展金融業(yè)務(wù)前,首先要明確金融業(yè)務(wù)的定位,這是金融業(yè)務(wù)發(fā)展的基礎(chǔ)。要綜合考慮集團的需求及資源狀況,服從集團整體戰(zhàn)略定位;同時應(yīng)明確金融業(yè)務(wù)的發(fā)展方向,即中長期定位,決定發(fā)展的節(jié)奏、途徑及資源。產(chǎn)融模式的最大優(yōu)點就在于通過產(chǎn)融結(jié)合提高產(chǎn)業(yè)及集團的整體競爭力,降低金融行業(yè)的高杠桿高風險性。因此,中央企業(yè)應(yīng)當做好清晰的產(chǎn)融結(jié)合規(guī)劃,牢牢樹立產(chǎn)融結(jié)合服務(wù)于集團整體發(fā)展戰(zhàn)略的發(fā)展思想,逐步實施產(chǎn)融結(jié)合,最終通過渠道、信息、技術(shù)、服務(wù)等的有機融合,實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)與金融之間的業(yè)務(wù)協(xié)同、資本協(xié)同、戰(zhàn)略協(xié)同。
(二)認真做好產(chǎn)融結(jié)合可行性研究分析
中央企業(yè)實施產(chǎn)融結(jié)合的第一步,應(yīng)當做好研究,認真分析是否具有發(fā)展產(chǎn)融結(jié)合的條件:一是進行產(chǎn)融結(jié)合應(yīng)服務(wù)于集團整體戰(zhàn)略、服務(wù)集團主業(yè)發(fā)展;二是產(chǎn)融結(jié)合應(yīng)與國家產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的相關(guān)政策相適應(yīng);三是經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、治理結(jié)構(gòu)、風險控制等方面要滿足一定的準入條件;四是要具備充足的金融人才儲備。已經(jīng)開展產(chǎn)融結(jié)合的中央企業(yè)要防止產(chǎn)融結(jié)合盲目擴張,保證產(chǎn)融結(jié)合在規(guī)范的監(jiān)管制度下健康穩(wěn)定的發(fā)展。
(三)優(yōu)先發(fā)展與主業(yè)協(xié)同作用明顯的 財務(wù)公司、消費金融公司
從中央企業(yè)已成立的財務(wù)公司運作來看,財務(wù)公司不僅為中央企業(yè)實現(xiàn)跨越發(fā)展提供了金融服務(wù)和資金保障,也極大地推動了集團主業(yè)發(fā)展:一是財務(wù)公司為集團搭建了資金統(tǒng)一運作與管控的金融平臺,有利于提升資金使用效率;二是有利于增強集團總部資金運作和調(diào)控能力,加快企業(yè)集團化進程;三是有利于企業(yè)拓寬融資渠道,緩解資金緊張、融資成本過高的矛盾;四是有利于尋求貼身金融服務(wù),實現(xiàn)戰(zhàn)略協(xié)同;五是財務(wù)公司為產(chǎn)業(yè)集團搭建了金融人才培育與儲備的平臺。因此,中央企業(yè)實施產(chǎn)融結(jié)合,應(yīng)優(yōu)先從成立財務(wù)公司、消費金融公司入手,先開展旨在服務(wù)主業(yè)發(fā)展的金融業(yè)務(wù),通過不斷總結(jié)經(jīng)驗,提升金融業(yè)務(wù)能力和管理水平,為進一步實施產(chǎn)融結(jié)合發(fā)展奠定必要的基礎(chǔ)。
(四)謹慎進入與主業(yè)關(guān)聯(lián)度較小的其他金融企業(yè)
中央企業(yè)在財務(wù)公司、消費金融公司運作基本成熟的基礎(chǔ)上,可以根據(jù)集團自身發(fā)展需求,選擇合適的金融企業(yè)進行參股或控股投資。但前提是要認真做好前期可行性研究,量力而行??梢酝ㄟ^與外部金融機構(gòu)(包括商業(yè)銀行、租賃公司、VC、保險公司等)戰(zhàn)略合作的機會,投資參股或控股相關(guān)金融企業(yè)。初期應(yīng)將金融業(yè)務(wù)與實業(yè)業(yè)務(wù)相對分離,主要目的是通過對金融業(yè)的投資,獲取較高投資收益,同時積攢一定的金融行業(yè)經(jīng)驗。從長遠來看,控股金融企業(yè)應(yīng)逐步融入集團的業(yè)務(wù),發(fā)揮協(xié)同作用,最終實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)資本與金融資本的融合。
(五)加強公司治理機制建設(shè),構(gòu)建完善的風險隔離機制
完善的風險管理體系是保障金融業(yè)安全運行的關(guān)鍵。中央企業(yè)實施產(chǎn)融結(jié)合應(yīng)注重完善董事會結(jié)構(gòu)、監(jiān)事會制度和激勵約束機制,強化管理層的風險責任意識,建立資質(zhì)管理和責任追究制度,充分發(fā)揮“一層三會”的作用,保證其分工明確、協(xié)調(diào)合作、相互制衡。完善內(nèi)部控制和風險防范體系,控制集團成員之間的交叉持股、關(guān)聯(lián)交易、相互擔保、利益輸送等行為, 建立一套行之有效的評價和預警系統(tǒng),對金融控股公司通過并表監(jiān)管、定期報告、加強抽查等方式強化日常監(jiān)管,對重大風險隱患“早發(fā)現(xiàn)、早隔離、早處置”。同時,還應(yīng)注意對產(chǎn)業(yè)集團董事及高管在關(guān)聯(lián)金融機構(gòu)任職的限制,在人事安排方面降低風險發(fā)生的可能性。
(六)加大對專業(yè)金融人才的引進和培養(yǎng),增強核心競爭力