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一、公司上市的途徑

1、首發(fā)股票上市（IPO上市）

首發(fā)上市（IPO上市）是指按照有關法律法規(guī)的規(guī)定，公司向證券管理部門提出申請，證券管理部門經(jīng)過審查，符合發(fā)行條件，同意公司通過發(fā)行一定數(shù)量的社會公眾股的方式直接在證券市場上市。

為抑制房地產開發(fā)過熱，去除經(jīng)濟泡沫成分，我國1995年開始禁止房地產業(yè)公司IPO上市。經(jīng)歷多年的調整，房地產市場面臨新的發(fā)展良機，2001年始，隨著天鴻寶業(yè)的上市，國家開始解禁，資本市場在時隔八年后重新對房地產企業(yè)開放。2001年至今，中國房地產行業(yè)共有天鴻寶業(yè)、金地集團、天房發(fā)展、棲霞建設四家公司通過了證監(jiān)會的發(fā)行申請進行IPO上市。

2、買殼上市

買殼上市是指在證券市場上通過買入一個已經(jīng)合法上市的公司（殼公司）的控股比例的股份，掌握該公司的控股權后，通過資產的重組，把自己公司的資產與業(yè)務注入殼公司，這樣，無須經(jīng)過上市發(fā)行新股的申請就直接取得上市的資格。

3、IPO上市與首發(fā)上市的比較

在我國，并不是所有的企業(yè)都能通過IPO申請達致上市目標的。首先，《公司法》對企業(yè)的IPO申請上市有比較苛刻的條件限制；其次，有關管理部門對民營企業(yè)IPO申請的審查相當嚴格；尤其對房地產企業(yè)上市申請的審查更是審慎有加。2001年恢復房地產企業(yè)IPO上市至今，中國股市IPO的公司接近180家，房地產行業(yè)IPO公司卻僅僅只有四家，而且清一色是由國有股份控股，就說明了這一問題。因此，預計民營企業(yè)進行IPO申請上市的路途將會是比較坎坷、艱辛的。尤其是2003年9月21日中國證監(jiān)會通知提高IPO首發(fā)上市公司的門檻，明確要求除國有企業(yè)及有限公司整體變更外，必須成立股份有限公司滿三年方可申請IPO，等等，這就基本上堵死了民營企業(yè)通過IPO申請上市，較快進入資本市場的的途徑。

相比之下，買殼上市的優(yōu)勢在于：不因出身是“民企”而受法規(guī)歧視；避開IPO對產業(yè)政策的苛刻要求；不用考慮IPO上市對經(jīng)營歷史、股本結構、資產負債結構、贏利能力、重大資產（債務）重組、控股權和管理層的穩(wěn)定性、公司治理結構等諸多方面的特殊要求；只要企業(yè)從事的是合法業(yè)務，有足夠的經(jīng)濟實力，符合《公司法》關于對外投資的比例限制，就可以買別人的殼去上市。

買殼上市具有上市時間快，節(jié)約時間成本的優(yōu)點，因為無須排隊等待審批，買完殼通過重組整合業(yè)務即可完成上市計劃，對比之下，完整的一個IPO上市計劃預計最快也要耗3－5年。

買殼上市后，通過對資產與業(yè)務的重組可以改善上市公司的經(jīng)營狀況，保持良好的融資渠道，可以向社會公眾籌集發(fā)展資金，通過向持控股地位的我集團公司購買優(yōu)質資產，既可以使上市公司獲得良好的經(jīng)營項目，進一步提高經(jīng)營業(yè)績，維持再融資的可能，又可以使民營企業(yè)獲得寶貴的發(fā)展資金，積極開拓市場，迅速發(fā)展壯大自身實力。同時，由于經(jīng)營業(yè)績的提高也可以提升公司的市場形象，尤其是有促使股價高于每股凈資產，獲得“溢價”收入，并在合適的時機賣出股票兌現(xiàn)其“溢價”增值部分，實現(xiàn)投資的保值增值。

4、香港與內地證券市場的比較

買殼可以選擇在國內買，也可以選擇在香港買。上市地點的選擇很重要，其中，對股票流通性的考慮是極其重要的因素。由于歷史原因，內地的深圳、上海兩個交易所，其上市的1400多只股票中，除了方正科技、興業(yè)房產、飛樂音響、愛使股份、申華控股等5只股票是全流通的外，其余上市公司的股票都有相當部分暫時不能流通，而且大多數(shù)都是不流通股占控股地位，要買殼就不得不買入暫時無法流通的股份。而對市場而言，“任何的買入都是為了賣出”，對民營企業(yè)的長期經(jīng)營策略而言，將來選擇合適的時機將持有的上市股份退出也是目前必須考慮的問題，鑒此，股份流通性差、退出機制先天不足的國內股票市場對比于香港證券市場略顯不足。

相反，在香港聯(lián)交所買殼上市后，由于其股份是全流通的，上市公司退出機制相當完善，從而也為前述的股價“溢價”收入的兌現(xiàn)提高了良好的保障，單從流通性考慮，在香港市場買殼比較符合民營企業(yè)將來退出的需要。

二、我國房地產企業(yè)在國內市場買殼上市的情況

據(jù)不完全統(tǒng)計，從1997年以來，在國內買殼上市的房地產企業(yè)達到了40家左右，并且還有繼續(xù)增加的趨勢。它們買殼的原因何在呢？買殼后的運作成敗又如何呢？

1、房地產企業(yè)買殼上市的動因分析

（1）國內房地產行業(yè)的新一輪快速發(fā)展是房企買殼上市的外在力量

我國國內的房地產行業(yè)經(jīng)過1995年開始的嚴格調控與調整，幾年來，由于房地產的開發(fā)過熱導致的經(jīng)濟泡沫已經(jīng)基本上被擠出。1999年后由于國內經(jīng)濟的全面回暖，特別是居民住宅銷售看好，帶動了國內房地產行業(yè)的新一輪快速發(fā)展，房地產開發(fā)投資增勢強勁，住宅及商業(yè)樓的開發(fā)與銷售面積迅速增加，房價也持續(xù)上揚，進一步推動提高了全行業(yè)的利潤空間。這樣，良好的外部環(huán)境與房價上揚所帶來的較高的行業(yè)利潤率，使得房地產企業(yè)的實力大大增強，這是房地產企業(yè)買殼上市的外在力量，也為買殼上市創(chuàng)造了條件。

（2）實現(xiàn)自身快速擴張，尋求發(fā)展空間是房企買殼上市的基本內因

房地產行業(yè)的建筑周期長、資金需求大，是一個規(guī)模型、資金密集型的行業(yè)；全行業(yè)的復蘇使得投資于房地產的企業(yè)數(shù)量也大大增加。為了在行業(yè)競爭中取得有利的地位，房企就必須實現(xiàn)自身的快速擴張，尋求發(fā)展空間，以壯大自身的實力。而買殼上市就可以借助資本市場的融資、投資功能，來實現(xiàn)其快速、低成本、大規(guī)模的擴張，改變市場的格局，使企業(yè)在行業(yè)中處于比較有利的地位上。

（3）拓展資金渠道的需要

除內部積累外，資金的外部來源渠道不外乎銀行貸款和資本市場兩個方面。房地產企業(yè)資金的需求量是很大的，而從銀行貸款來看，對房地產企業(yè)的貸款有種種的限制并且條件日益苛刻，同時對將來還形成了還貸壓力；而通過資本市場進行融資，則可以不用還本付息，財務負擔較小，可以減少資金借入的需求量，降低企業(yè)的資本負債率，從而打開資本市場融資的通道，實現(xiàn)經(jīng)營上的持續(xù)、快速擴張。

深入一點分析，房地產企業(yè)要通過IPO上市進入資本市場并不容易，證監(jiān)會和建設部對批準房企IPO上市都有不同的要求，要通過上市融資的資格審查和審批程序相當困難，交易成本過高。而買殼上市則可以避過上市的嚴格審查，快速進入資本市場，拓展有效的資金渠道。

（4）進行“圈地”是部分房地產企業(yè)買殼上市的真正目的

房地產行業(yè)的快速發(fā)展加大了企業(yè)之間的競爭，這些競爭已經(jīng)由樓盤、房產延伸到不斷升值的土地資源上。有些房地產企業(yè)并不缺錢，也不缺資金的融集渠道，但是對它們而言，有些上市公司擁有的優(yōu)質土地資源是這部分房企買殼上市的真正目的。它們通過買殼取得殼公司所擁有的黃金土地，進而對土地資源進行整合，可以形成公司新的利潤增長點。

2、房地產公司買殼的成敗分析

是否在買殼后再融資了，或者買殼重組后具備再融資的資格，應是買殼成敗的重要標準。再融資的資格主要與凈資產收益率相關，目前最基本的要求是最近三年每年凈資產收益率要在6％以上，低于此條件的公司暫時不具備再融資的資格。

按此要求，我們將買殼的房地產企業(yè)分為1997－1999年和2000－2003年兩類。其理由是：2000年以前買殼的企業(yè)，已經(jīng)有足夠的時間進行重組，使凈資產收益率達到再融資的條件之上，因此，它們是否已經(jīng)再融資將是評價其買殼成功與否的關鍵性評價因素；而2000年以后買殼的企業(yè)，基本上還沒有足夠的時間使凈資產收益率通過重組提高到符合再融資的關于“三年”的時間要求，加上有些公司未必在買殼后能馬上重組成功，因此，對它們的評價，將以業(yè)績的提高及凈資產收益率的上升為主要標準。

（表1：房地產公司買殼資料1997－1999年）

經(jīng)資料搜集、整理，1997年－1999年，房地產公司買殼上市的有18家，海鳥發(fā)展和英雄股份是農凱系的，屬于問題股，這里不予考慮。剩余16家公司中，已經(jīng)成功完成再融資計劃的有：

銀基發(fā)展2000年9月增發(fā)融資68000萬元

湖南投資2001年4月增發(fā)融資50750萬元

眾城實業(yè)2002年1月增發(fā)融資70960萬元

金豐投資2002年4月增發(fā)融資60868萬元

此外，天創(chuàng)置業(yè)2002年末也計劃擬增發(fā)4000萬股，目前在籌備中。

在尚未再融資或計劃再融資的公司中，陽光股份、長安信息最近三年的凈資產收益率已經(jīng)達到6％以上，具備了再融資的資格；深物業(yè)最近兩年也在6％以上，初步具備再融資的條件?？梢哉J為，1997----1999年買殼上市的16家房地產中，上述8家是成功的，占總數(shù)的50％。

其余公司中，天辰股份的殼于2001年再次被買；深深房、萊茵置業(yè)、嘉寶集團、光彩建設近年的業(yè)績都在6％以下，有些甚至還虧損；金帝建設和瓊珠江居然被戴了“ST”的帽子，都是買殼失敗的例子；渝開發(fā)2002年達到7.25％，但2001年也是虧損的，同樣不能說是成功的。這些公司也是8家，占50％。

（表2：房地產公司買殼資料2000－2003年）

經(jīng)不完全統(tǒng)計，2000－2003年，房地產買殼上市的企業(yè)共有19家，其中，北京方成偉業(yè)房地產公司未取得“福建三農”的第一大股東地位，北京泰躍房地產公司控股“三峽水利”尚在報批，北京鵬泰投資公司的“寧城老窖”凈資產為負數(shù)，均暫不予考慮，剩余16家公司。

16家公司中，金融街已經(jīng)在2002年2月成功增發(fā)籌資42000萬元，沙河股份、天辰股份均在2002年末分別計劃擬增發(fā)6000萬和4000萬股A股，渤海物流則擬配股投入房地產項目（2003年7月未被批準），此外，茂化永華、名流置業(yè)、湖北金環(huán)、恒大地產的業(yè)績都有很大的改觀。

而其它公司中，由于整體買殼的時間還不太長，暫時無法評價其是否成功，包括上實發(fā)展、先鋒股份、ST金泰，即使中福實業(yè)、萬里電池在被買殼后分別被“ST”為ST昌源、ST渝萬里，我們也還是不能武斷地判斷它們是失敗的。

值得注意的是，由福建許榮茂家族買殼“萬象集團”改名“世茂股份”的公司，雖然沒有再融資計劃，目前也沒有再融資的資格，但由于該買殼項目的特殊運作方式，整個買殼項目無疑也是成功的。

另一個值得注意的例子是世紀興業(yè)投資公司買殼“中天企業(yè)”（改名“世紀中天”），雖然在再融資實踐或資格方面沒有什么表現(xiàn)，但是當我們打開它的K線圖，會發(fā)現(xiàn)控盤主力將該股從1999年的10元以下價位拉高到最高的近80元（經(jīng)復權計算），我們能說它的買殼項目是不成功的嗎？盡管其中有一些不規(guī)范的因素存在。

3、房地產企業(yè)在國內買殼上市的經(jīng)典案例

（1）成功再融資案例---“金融街”增發(fā)籌資42000萬元

“金融街”（000402，S.Z）原名“重慶華亞”，是重慶華西包裝集團控股的一家包裝行業(yè)上市公司。2000年4月，華西集團將持有的4869萬股國有股以每股3.80元的價格轉讓給北京金融街建設集團公司。

金融街集團取得控股權后，迅速對“重慶華亞”進行一系列的資產重組工作。2000年5月，“重慶華亞”進行整體置換，金融街集團將所擁有的北京金融街區(qū)域的具有穩(wěn)定出租收益的物業(yè)和全資子公司北京金融街房地產經(jīng)營公司共計16433萬元的資產，與“重慶華亞”全部資產16545萬元進行等值置換，并在置換后將上市公司名稱改為“金融街”。2001年5月，“金融街”與控股股東金融街集團進行關聯(lián)交易，加大重組力度，收購了關聯(lián)公司北京金融街建設開發(fā)公司位于北京金融街區(qū)域與土地開發(fā)有關的資產，并收購了控股股東金融街集團持有的北京宏基嘉業(yè)房地產公司51％的股權。這樣，上市公司將獨家承擔北京金融街規(guī)劃區(qū)域剩余的全部土地開發(fā)工作，獲得了位于北京金融街的50萬平米的土地儲備，足夠公司5年開發(fā)100萬平米的可銷售地上建筑面積的需要，保持了公司的可持續(xù)發(fā)展。

金融街集團買殼后的資產重組效果是非常顯著的，2000年5月上市公司進行整體置換后的馬上見了成效，當年中報批露，公司半年實現(xiàn)1129萬元的利潤，比1999年同期的225萬元增長了403％；2001年，公司當年實現(xiàn)利潤15100萬元，凈資產收益率43.59％，凈資產從買殼前的16400萬元增值到34650萬元。

在優(yōu)良業(yè)績的支持下，公司2002年2月，以每股19.58元的高價增發(fā)2145萬股A股，融資42000萬元。再融資后的“金融街”繼續(xù)高速成長，2002年末，公司實現(xiàn)利潤16700萬元，凈資產增長至88500萬元，凈資產收益率達14.54％；2003年中期報告更進一步顯示了驚人的發(fā)展，僅僅半年公司就實現(xiàn)利潤12567萬元，凈資產收益率達12.43％，凈資產增長至101100萬元！買殼三年，凈資產就增長了6.17倍，并且目前公司良好的盈利能力使繼續(xù)再融資成為可能，金融街集團買殼上市后成功地走進了資本市場。

從“金融街”的運作中，我們發(fā)現(xiàn)房地產企業(yè)買殼后成功再融資的共同特點，就是在買殼后對殼公司進行實質性的重組工作，把優(yōu)質的房地產資產和業(yè)務注入殼公司，迅速提高盈利水平，取得再融資的資格進行融資。

（2）成功圈地案例---“世茂中國”買殼“萬象集團”

“萬象集團”（600823，S.H）原是家商貿企業(yè)，幾年內業(yè)績持續(xù)下降。2000年8月，第一大股東“黃浦區(qū)國資辦”將其持有的26.43%股權轉讓給“上海世茂投資發(fā)展有限公司”（簡稱“世茂投資”），轉讓價格1.44億元。

“世茂投資”入主“萬象集團”，并非有意經(jīng)營其原有主業(yè)，所以在入主后幾乎半年多時間里，將“萬象集團”旗下的資產陸續(xù)出售（其中“恒源祥”品牌相關業(yè)務被以9200萬元價格轉讓），唯一保留的是“萬象國際廣場歸檔：金融證券論文推薦度：收藏本文日期：2006-2-269:40:00民營地產企業(yè)買殼上市報告字體大小:小大民營地產企業(yè)買殼上市報告

”55%權益?！叭f象國際廣場”地處中華第一街—上海最繁華、最聞名的南京路步行街起點，與第一百貨隔路相望，由“萬象集團”與“上海國際信托投資公司”（以下簡稱“上國投”）共同投資，原注冊資金1.5億元，“萬象集團”占55%股份，“上國投”占45%。該項目歷時四年，1999年11月完成地下三層至正負零后，一直停工，而投資已高達11億元。股東之一的“上國投”截至2000年底對“萬象國際廣場”的貸款本息高達7.9億元。

“世茂投資”收購“萬象集團”十個月后，以900萬元帳面價格受讓其持有的“上海萬象國際廣場有限公司”6%股權，之后又受讓“上國投”持有的另45%股權，共獲51%股權，并將其改名為“上海世茂國際廣場”。

“世茂投資”同時承諾受讓截止2000年底“上國投”向“萬象國際廣場”發(fā)放的貸款本息合計7.9億元，“世茂投資”以其持有的26.43%“世茂股份”和40%“世茂建設”的股權以及其他資產向“上國投”提供質押擔保，期限為2001年11月至2003年底。一般房地產項目運作周期為2年，實際上2003年6月，“世茂國際廣場”開始全球對外招商，屆時國際廣場的收益剛好可以償還這筆貸款。

2002年2月，“世茂國際廣場”由原注冊資本1.5億元，增資為4億元。“世茂投資”增資2.5億元，增資后占股本81.6%；“世茂股份”比例由49%降至18.4%。許榮茂從而進一步控股“世茂國際廣場”。

同年11月，“世茂股份”（600823）董事會同意公司第一大股東“世茂投資”將其持有的“上海世茂國際廣場有限責任公司”81.6%的股權全部轉讓給英屬維爾京群島BEI公司，“世茂股份”放棄對上述81.6%股份的優(yōu)先購買權?！笆烂瘒H廣場”主要權益轉移到海外，世茂集團也順利完成了買殼“萬象”的圈地目的。

另一個買殼圈地的例子是“上實集團”買殼“浦東不銹”。2002年9月，上海上實集團買入“浦東不銹”（600748，S.H）公司第一大股東三鋼公司和第二大股東寶鋼集團持有的公司股份共計43057萬股，占總股本的73.28%，成為公司的第一大股東。

浦東不銹公司在上海浦東上南地區(qū)有103畝的優(yōu)質土地，在上海市政規(guī)劃中，2010年世博會的主展區(qū)就位于此地區(qū)（上南地區(qū)），增值潛力巨大。上實集團是一家實力雄厚的房地產開發(fā)商，其買入主營業(yè)務完全不同的浦東不銹公司的控股權，無疑將為自身發(fā)展提供了很好的土地儲備。目前，其“圈地”計劃仍在進行中。

（3）買殼失敗原因簡析

在買殼失敗的房地產公司中，我們發(fā)現(xiàn)較多公司的失敗原因在于沒有進行實質性的重組行為，主要包括：A）意在占用上市公司資金，無實質重組行為；B）意在股權質押貸款，同樣無實質重組行為。

----“昌源投資”不摘“ST”帽

2000年4月，福建神龍企業(yè)集團、福州中威實業(yè)公司分別獲取“中福實業(yè)”20％（5889萬股）、11.57％（3407萬股）的股權，分列第一、第二大股東行列。

2001年末，公司實現(xiàn)凈利潤－10575萬元，2002年末實現(xiàn)凈利潤344萬元，公司的財務狀況一直沒有較大的好轉。2003年4月，“ST中?！备拿癝T昌源”，神龍企業(yè)集團在入主“中?！惫救旰?，仍舊沒有摘帽。

昌源投資”不摘“ST”帽與神龍企業(yè)集團和中威公司入主后的資產重組力度有關。3年來，公司的第一、第二大股東都連續(xù)數(shù)年分別將所持有的20％和11.57％的股權質押給交行福州分行，獲取貸款，在對殼公司的重組上，除了出售部分子公司權益及將一部分的帳面應收債權轉為股權投資外，幾乎沒有什么實質性的資產重組行為，這樣公司的業(yè)績不見好轉也就不奇怪了。[NextPage]

三、在香港市場買殼上市的市場分析

國內股市綿綿下跌，而且預期仍有下跌空間，這就封殺了在國內買殼后的二級市場收益，而國內上市公司信息披露極不規(guī)范，這也大大加大了無法規(guī)避的財務風險。而選擇在香港買殼上市，由于股本是全流通的有著良好的套利和退出機制，因此，在香港買殼上市是民營企業(yè)擬通過上市進入資本市場的較好選擇。

有關資料反映，由于目前在國內有很多民營企業(yè)紛紛在香港買殼上市，使得香港的上市公司殼價上漲到5000-7000萬元左右，而江山公司的殼價只有4000萬元左右，綜合各方面的信息來看還是比較合理的。關鍵是民營企業(yè)買入殼并注入資產后，香港股市會有什么反映，市場對我們有多大的認同。

香港股市分為主板和創(chuàng)業(yè)板兩個市場，共有1054家上市公司。根據(jù)民營企業(yè)買殼上市的實際可能情況，我們從中選取了港股地產、公用事業(yè)、建筑、綜合、高速公路類公司作為樣本公司進行分析。

表3：港股地產公司股票資料

表4：紅籌地產、綜合與國企地產、公用、支援、零售公司股票資料

表5：港股建筑公司股票資料

表6：港股綜合類公司股票資料

表7；港股公用公司股票資料

表8：港股高速公路公司股票資料

五類公司共有樣本公司211家，其中把屬于紅籌或H股的帶中國概念的公司單列出來，經(jīng)過相關數(shù)據(jù)的收集、匯總、統(tǒng)計、處理，結果如下：

類別樣本數(shù)市盈率市凈率

（1）紅籌或H股地產

、綜合類公司23家11.820倍0.796倍

（2）非紅籌或H股地產95家18.640倍0.712倍

（3）公用事業(yè)公司10家9.759倍1.569倍

（4）建筑（材）類公司42家10.916倍0.600倍

（5）綜合類公司34家13.569倍0.795倍

（6）高速公路類公司7家8.638倍0.429倍

從上述數(shù)據(jù)統(tǒng)計分析（詳細的數(shù)據(jù)請看附表3--8）結果，我們可以發(fā)現(xiàn)：

1、港股地產公司中，非紅籌或H股地產公司52家虧損，43家盈利，虧損面54.74%，盈利公司中盈利能力也不強，總盈利253億元，而地產公司的資產值一般較大，所以造成一種局面：市凈率只有0.712倍，但市盈率卻較高，達18.64倍。紅籌或H股地產、綜合類公司中同樣存在這種情況。

2、公用事業(yè)公司普遍盈利狀況良好，共計盈利237.08億元，10家中僅中國燃氣（00384，HK）虧損6967萬元。其市盈率僅9.759倍較低主要也是因為業(yè)績較高的緣故，市凈率達1.569倍，證明投資者對公用事業(yè)公司信心比較足，愿意買入公司的股票。

3、建筑類公司普遍經(jīng)營狀況不佳，42家公司有22家虧損，虧損面52.38%，盈虧對抵，全行業(yè)仍虧損27億元。綜合起來看，行業(yè)中沒有盈利能力強的公司，最盈利的公司其士國際（00025，HK）也不過盈利1.019億元，受此情況影響，建材類公司的市盈率10.916倍（因全行業(yè)合計虧損，計算市盈率時剔除了虧損公司因素），市凈率0.600倍，都處于不高的水平。

4、綜合類公司普遍經(jīng)營狀況也不佳，34家有23家虧損，虧損面67.65%，總體看來，盈虧對抵，全行業(yè)盈利267億元，（主要是和記黃埔、新創(chuàng)建、太古A、太古B、長江基建等少數(shù)公司是盈利大戶，這五家公司合計盈利已經(jīng)超過350億元，因此全行業(yè)虧損還是很厲害的），市盈率13.569倍，市凈率0.795倍，高于地產類公司。但尚未剔除個別公司盈利能力非常強的因素。

5、高速公路類公司共7家，普遍經(jīng)營情況良好，資產盈利能力較強，但是市盈率只有8.638倍，市凈率只有0.4293倍，在五類樣本公司中其資產是最優(yōu)質的，但股價的認同度是最低的。

對于地產公司，我們從中選取了首長四方、首創(chuàng)置業(yè)、北京北辰、英皇中國等9家樣本公司進行進一步重點分析，初步結論如下：

（1）掛在“地產”類名下的上市公司，經(jīng)營的業(yè)務可以有很大的區(qū)別，可以是地產開發(fā)、物業(yè)投資與管理，甚至不相關的科技資訊等。象泛海酒店集團，主要從事的是酒店經(jīng)營與管理，資產構成中全部都是酒店資產；而鵬潤集團，其業(yè)務中除少部分是物業(yè)投資外，絕大部分業(yè)務卻是投資于與“地產”無關的證券投資與電腦軟件設計系統(tǒng)上。

（2）經(jīng)營業(yè)務的不同，股民的反應也有很大的區(qū)別。象“假地產”公司鵬潤集團，經(jīng)營業(yè)務的科技含量相對較高，因此其凈資產只有1.86元，但市值卻能達到5.20元，市價能取得253.23%的高溢價；而純經(jīng)營物業(yè)投資與管理的公司，其市價表現(xiàn)也不如有地產開發(fā)業(yè)務的公司，象“首創(chuàng)置業(yè)”、“首長四方”等公司有相當?shù)牡禺a開發(fā)業(yè)務，其股價的折讓分別是69.74%和82.54%，在地產類公司中算比較高的，而“北京北辰”、“華夏置業(yè)”純粹經(jīng)營分處北京與香港的物業(yè)，其股價的折讓卻分別低至16.96%和18.41%。這可能跟香港股民的“我把錢交給你去投資物業(yè)，不如我自己去投資物業(yè)”的心理習慣有關。

（3）公司的資產結構與資產質量與股價的表現(xiàn)存在相當?shù)年P系，獲利能力差的固定資產比重高的公司，比較不被投資大眾看好，而獲利能力強投資權益資產比重高的公司，比較能得到投資者的認同。投資者比較看中的是公司的發(fā)展?jié)摿Γ瑢Τ恋碣Y產比重高的公司的股票不太感興趣。

（4）公司的經(jīng)營水平對香港股民的心理影響超出公司的實際?！坝⒒手袊惫緭碛械臋嘁婢频昙胺帐阶≌l(fā)展項目北京牡丹園在公司不知情的情況下被轉移給第三者，投資者的信心受到嚴重挫折，盡管公司在剔除前述因素尚有2.56億元的凈資產價值，但市值卻只剩下0.28億元，股價折讓僅僅10.82%，在所有同類公司中名列倒數(shù)第一。

四、初步思考意見

1、盡管政府已經(jīng)恢復了房地產企業(yè)的IPO上市申請，但由于耗時長，成本大，成功機會小，不符合民營企業(yè)的實際情況，買殼上市是民營企業(yè)的現(xiàn)實需要。

2、在國內買殼上市的房地產企業(yè)很多，大浪淘沙，各有成敗。從成功的經(jīng)驗看，民營企業(yè)如果選擇在國內買殼，要注意在買殼后進行實質性的資產與業(yè)務重組，真正把優(yōu)質資產注入殼公司，提高公司的盈利水平，改善財務狀況，爭取增發(fā)或配股的資格，實現(xiàn)買殼后的成功再融資。

國內買殼上市的房地產公司也不乏進行“圈地”的成功例子。如果國內的某家上市公司擁有位于好地段的黃金地塊，本身又是一個比較好的“靶子”企業(yè)的話，民營企業(yè)也不妨可以考慮。

此外，由于民營企業(yè)的主要業(yè)務是在國內，因此，在國內買殼上市對民營企業(yè)提高知名度的作用也許會比在香港買殼的作用大。

3、從流通性方面考慮，在香港買殼上市是民營企業(yè)的較好選擇。如果在香港買殼，應通過穩(wěn)定經(jīng)營提高業(yè)績，逐步在股民心目中樹立形象，再抬高股價，尋求適當機會進行融資。要注意不僅僅要對殼公司的資產與業(yè)務進行重組，還應注意如何提高股票的市值，使買殼后的公司的市值高于凈資產值，取得“溢價”。從現(xiàn)有香港市場各相關行業(yè)的資料分析中看，民營企業(yè)買殼后如果掛“地產”的牌子，在注重投入的資產的結構及質量的同時經(jīng)營其他能令股價溢價的業(yè)務，將有利于股價的提升；如果注入的資產是公用事業(yè)的，將可能會有溢價；至于建材、綜合經(jīng)營和高速公路類的資產和業(yè)務則不宜注入。