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股權(quán)激勵經(jīng)典方案范文第1篇

股權(quán)激勵問題是中西方學(xué)者關(guān)注的重點。其中股權(quán)激勵制度對會計信息質(zhì)量的影響一直都吸引著公司利益相關(guān)者的關(guān)注。在發(fā)達國家，股權(quán)激勵制度發(fā)展的已經(jīng)相當(dāng)成熟，股權(quán)激勵在成為許多公司高管薪資組成部分的同時，對公司會計信息的披露和整個股票市場也會產(chǎn)生巨大影響。我國公司股權(quán)激勵制度起步較晚，隨著2005年5月股權(quán)分置改革的實施以及11月《上市公司股權(quán)激勵規(guī)范意見》（試行）的發(fā)行，高管層對股權(quán)激勵報酬表現(xiàn)出空前高漲的熱情，越來越多的企業(yè)傾向于對管理者進行股權(quán)激勵以解決委托關(guān)系中受托者和委托人目標(biāo)不一致的問題。合理的激勵制度，能夠有效降低委托成本，激發(fā)管理層的工作熱情并最大程度的為公司創(chuàng)造效益。本文通過對國內(nèi)外研究股權(quán)激勵與經(jīng)營者信息披露關(guān)系的理論與實證文獻進行綜述，可更加深入的了解股權(quán)激勵制度與會計信息質(zhì)量的關(guān)系，為以后研究該問題的學(xué)者提供參考。

二、股權(quán)激勵國內(nèi)外研究現(xiàn)狀

（一）國外研究現(xiàn)狀。股權(quán)激勵能否發(fā)揮有效的激勵作用，主要體現(xiàn)在股權(quán)激勵是否對公司績效產(chǎn)生影響，當(dāng)前國外學(xué)者對股權(quán)激勵與公司績效之間關(guān)系的研究已經(jīng)形成豐碩的成果，集中表現(xiàn)在三種不同的觀點。

第一種觀點認為股權(quán)激勵與公司績效呈負相關(guān)關(guān)系。Brown等（2007）通過對美國上市公司的樣本研究得出高管持股對公司的股價有著顯著影響的結(jié)論。GuojinGong（2007）將美國上市公司1997-2003年的數(shù)據(jù)作為研究樣本，結(jié)果證明高管持股比例與公司業(yè)績之間呈負相關(guān)。

第二種觀點認為股權(quán)激勵與公司績效呈正相關(guān)關(guān)系。Tzioumis （2008）提取了1994-2004年在美國上市公司的數(shù)據(jù)，通過實證檢驗得出公司利潤的提高與公司對管理者進行股權(quán)激勵的關(guān)系密不可分。Aboody等（2010）對1990-1996年間1773家公司進行研究，發(fā)現(xiàn)合適的高管股票期權(quán)能較大的提高管理者的工作熱情，進而促進公司營業(yè)利潤和現(xiàn)金流量的增長。

第三種觀點認股權(quán)激勵與公司績效呈非線性相關(guān)的關(guān)系。Morck，Shleifer和Vishny （1998）通過研究得出企業(yè)價值與高管持股比例存在區(qū)間效應(yīng)，即當(dāng)高管持股比例在0-5%之間時，兩者呈正相關(guān)關(guān)系；在5%-25%之間時，兩者呈負相關(guān)；當(dāng)超過25%時，兩者又轉(zhuǎn)為正相關(guān)。Cui和Mak（2002）通過樣本數(shù)據(jù)研究，得出高管持股比例與公司績效之間呈顯著的W型關(guān)系。

（二）國內(nèi)研究現(xiàn)狀。我國股權(quán)激勵制度起步較晚，關(guān)于股權(quán)激勵制度的研究比較匱乏，導(dǎo)致我國上市公司實施股權(quán)激勵方案的效果并不理想。但隨著2005年股權(quán)分置改革以及一系列法案的頒布，國內(nèi)的學(xué)者也陸續(xù)對股權(quán)激勵制度展開了研究。

一部分學(xué)者認為股權(quán)激勵與企業(yè)績效之間呈線性關(guān)系。周仁俊和高開娟（2012）提取2006-2010年上市公司的數(shù)據(jù)，以管理層持股比例為解釋變量，通過實證分析得出我國管理層持股與公司業(yè)績之間呈線性關(guān)系。王月梅（2014）通過研究得出股票期權(quán)激勵對于企業(yè)業(yè)績具有正向的促進作用并且股權(quán)激勵水平非常顯著。

另一部分學(xué)者認為兩者之間存在一種非線性關(guān)系。孫堂港（2009）公司經(jīng)營業(yè)績與股權(quán)激勵程度之間存在區(qū)間效應(yīng)，即在[4%，7%]之間，兩者呈正相關(guān)關(guān)系，在[0，4%]和[7%，10%]之間兩者呈負相關(guān)關(guān)系。范合君（2013）通過回歸分析，發(fā)現(xiàn)高管持股比例與公司每股收益之間存在顯著的倒U型關(guān)系。

三、股權(quán)激勵對會計信息影響的國內(nèi)外研究現(xiàn)狀

（一）國外研究現(xiàn)狀。對于國外有關(guān)股權(quán)激勵對會計信息的影響方面的文獻，大部分的觀點是股權(quán)激勵能導(dǎo)致積極效果，最終表現(xiàn)為利益趨同效應(yīng)，即高管選擇努力經(jīng)營并為股東做出正確的投資決策提供最相關(guān)可靠的會計信息。Lazear（2004）指出在信息不對稱的前提下股權(quán)激勵制度能夠刺激高管挑選最有利于公司發(fā)展的項目，其披露的信息也更具有可靠性。Armstrong等（2010）通過實證研究發(fā)現(xiàn)高管持有公司股權(quán)能夠減少公司會計違規(guī)違法事件的發(fā)生。

隨著安然、世通等公司財務(wù)舞弊案的出現(xiàn)，股權(quán)激勵的有效性得到質(zhì)疑，眾多文獻也發(fā)現(xiàn)了股權(quán)激勵也可能表現(xiàn)為管理層實現(xiàn)自身利益最大化的掠奪效應(yīng)。Brown（2002）認為經(jīng)營者持有的股票能夠沒有時間限制的自由賣出，那么管理者就會通過提高短期內(nèi)股票的價格來為自己的利益服務(wù)，其披露的會計信息也就不具有可靠性。Burns和Kedia（2006）通過樣本數(shù)據(jù)研究，發(fā)現(xiàn)公司錯報盈余概率較高的上市公司，其期權(quán)報酬占高管薪酬的比重也相對較高。Peng和R-ell（2008）對美國的上市公司證券訴訟案件進行分析，發(fā)現(xiàn)期權(quán)報酬與公司盈余管理程度之間存在正相關(guān)關(guān)系，這增加了高管被起訴的可能性。Kedia和Philippon（2009）分析了539家盈余重述公司額數(shù)據(jù)，高管行權(quán)數(shù)占可行期權(quán)總數(shù)的比重越高，公司財務(wù)信息披露質(zhì)量越差。Bambe等（2010）對1998-2001年提取了440家標(biāo)準(zhǔn)普爾指數(shù)公司的數(shù)據(jù)，發(fā)現(xiàn)隨著高管被激勵的程度增大，高管能夠承受風(fēng)險的能力越強，但其可能會導(dǎo)致公司會計信息質(zhì)量變差。

（二）國內(nèi)研究現(xiàn)狀。我國對于股權(quán)激勵和會計信息質(zhì)量的研究成果主要分兩種觀點：

一種認為股權(quán)激勵制度與會計信息質(zhì)量顯著相關(guān)。宋文閣和榮華旭（2012）提取2006-2008年間A股上市公司的樣本數(shù)據(jù)，發(fā)現(xiàn)股權(quán)激勵數(shù)量與盈余管理程度呈顯著正相關(guān)。傅頎等（2013）提取2008-2011年間我國滬深兩市A股上市公司的數(shù)據(jù)進行研究，發(fā)現(xiàn)隨著股票期權(quán)收益的增加，會增加管理層對會計信息進行盈余管理的程度。

另一種認為股權(quán)激勵制度與會計信息質(zhì)量之間的關(guān)系并不顯著。劉曉霞（2010）對2006-2008年間562家上市公司進行研究，發(fā)現(xiàn)國有控股公司的高管因股權(quán)激勵而增持股票的價值和所持股票價值的增加額與盈余管理均不存在顯著的相關(guān)關(guān)系。朱賀（2010）對2001-2007年間1000家上市公司進行研究，得出了相似的結(jié)論，即高管持股比例與會計信息質(zhì)量之間不存在某種必然聯(lián)系。

股權(quán)激勵經(jīng)典方案范文第2篇

【關(guān)鍵詞】中小上市公司；高管持股；創(chuàng)新

“十二五”規(guī)劃中提出“增強自主創(chuàng)新能力，加快建設(shè)創(chuàng)新型國家”的戰(zhàn)略目標(biāo)。創(chuàng)新受到國家和政府的高度重視，并倡導(dǎo)在我國的企業(yè)中不斷的追求創(chuàng)新，從而促進企業(yè)較好較快發(fā)展。但是，面對創(chuàng)新活動高風(fēng)險，不可預(yù)測的特點，基于委托理論，所有者和管理層之間由于存在著信息不對稱和利益的不一致性，容易造成高管的“短視行為”。股東必然需要通過公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，激勵和監(jiān)督高管去開展創(chuàng)新活動。

實施股權(quán)激勵成為解決此種問題的方式之一。在2006年1月，證監(jiān)會頒布了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》，中小上市公司紛紛推出股權(quán)激勵計劃，以期留住人才，提升企業(yè)長期價值。這是對我國主板市場和中小板市場制定股權(quán)激勵政策的有效規(guī)范。隨著股權(quán)激勵計劃的實施，本文擬從內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中高管持股比例入手，探討高管股權(quán)激勵對技術(shù)創(chuàng)新的影響。

一、文獻回顧

1、外文文獻

股權(quán)激勵在西方國家實現(xiàn)已有較長的歷史，其對于激勵經(jīng)理努力工作，提高企業(yè)績效的作用毋庸置疑。

Berle和Means（1932）在其經(jīng)典著作《現(xiàn)代公司于私人財產(chǎn)》中首先將所有權(quán)和控制權(quán)相分離的問題引入到現(xiàn)代企業(yè)理論的核心中。在此之后，大量的實證文獻開始關(guān)注高管持股的問題。Morck與Nakamura、Shivdasani（2002）以日本1986年373家制造業(yè)的規(guī)模較大的上市公司為樣本，研究高管持股對公司績效的影響，發(fā)現(xiàn)兩者呈正相關(guān)關(guān)系。Core與Larker（2002）的研究也得出了同樣的結(jié)論。Ghosh和Sirmans（2003）以美國不動產(chǎn)投資信托公司（REITS）1999年數(shù)據(jù)為樣本，通過實證研究發(fā)現(xiàn)，經(jīng)營者股權(quán)對企業(yè)價值有負向影響，顯著性水平為10%，企業(yè)價值對經(jīng)營者股權(quán)有正向影響，但不顯著。Davis、Hillier和McColgan（2005）以英國上市公司1997年數(shù)據(jù)為樣本，采用聯(lián)立方程模型進行分析，他們的研究結(jié)論表明不僅企業(yè)價值對經(jīng)營者股權(quán)水平產(chǎn)生正面影響，而且經(jīng)營者股權(quán)水平對企業(yè)價值也會產(chǎn)生影響，它們之間存在顯著的雙駝峰形狀的非線性關(guān)系，具有四個拐點。

2、中文文獻

近年來，隨著中小上市公司的興起和發(fā)展，不少學(xué)者開始把研究目標(biāo)轉(zhuǎn)向民營企業(yè)、中小板和創(chuàng)新板等非主板市場。如：韓亮亮、李凱、宋力（2006）以深交所78家民營上市公司為樣本，從利益協(xié)同效應(yīng)和壕溝防守效應(yīng)兩方面研究了高管持股比例與企業(yè)價值的關(guān)系。研究發(fā)現(xiàn)，當(dāng)高管持股比例在8%-25%之間，高管持股的壕溝防守效應(yīng)占主導(dǎo)，而小于8%或大于25%時，高管持股的利益趨同效應(yīng)占主導(dǎo)。

隨著國家對創(chuàng)新能力的強調(diào)，也有部分學(xué)者開始從內(nèi)部治理的角度探討高管股權(quán)激勵對創(chuàng)新的影響。解維敏、唐清泉（2013）基于理論，以2002-2006年的上市公司數(shù)據(jù)為樣本，對管理層持股在企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新方面的治理效應(yīng)進行了實證檢驗。結(jié)果發(fā)現(xiàn)，管理層持股對企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新投資有正的影響，進一步研究發(fā)現(xiàn)，這種正的影響只存在于私有產(chǎn)權(quán)中。

從上述文獻可以看出，目前國內(nèi)外對高管股權(quán)激勵的研究，由于不同學(xué)者對數(shù)據(jù)結(jié)點以及創(chuàng)新績效的指標(biāo)選取不同，目前還沒有達成一致的意見。同時，隨著中小板的興起以及對創(chuàng)新關(guān)注度的提高，不少學(xué)者開始把研究方向轉(zhuǎn)向民營企業(yè)、中小板、創(chuàng)業(yè)板以及家族企業(yè)，并且開始構(gòu)建內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)與創(chuàng)新之間關(guān)系的體系，以期找出影響創(chuàng)新活動的內(nèi)部治理機制，提高企業(yè)的創(chuàng)新能力。但是因為研究起步較晚，目前體系還尚未成熟，尚待繼續(xù)研究。

二、研究假設(shè)的提出

現(xiàn)代企業(yè)制度下，委托問題日益突出。為克服經(jīng)理人的“短視行為”，股權(quán)激勵作為公司治理整頓的重要舉措?；诶孚呁?yīng)假說，隨著對高級管理人員實施股權(quán)激勵，可以使經(jīng)營者與所有者的利益保持一致，使高管從公司長期利益出發(fā)，有效提高高管對創(chuàng)新的投入力度。但是在實踐中，卻往往事與愿違，容易產(chǎn)生壕溝效應(yīng)：隨著高管持股比例的增加，將打破公司內(nèi)部的制衡機制，使高管利用控制權(quán)謀求私人收益的尋租渠道多元化，不利于對創(chuàng)新的投入。本文認為，在對高管實施股權(quán)激勵時，這兩種效應(yīng)同時出現(xiàn)，股權(quán)激勵會在一定范圍內(nèi)促進企業(yè)進行創(chuàng)新投入。

當(dāng)中小上市公司實施一定的股權(quán)激勵時，高管會從創(chuàng)新中獲取收益，當(dāng)收益大于成本時，高管傾向于進行創(chuàng)新活動。但是隨著高管持股比例的增加，其控制權(quán)也隨之增加，此時高管擁有更多的控制權(quán)私人收益，但是進行創(chuàng)新活動則面臨著更大的風(fēng)險。在進行投資活動時，高管面臨著控制權(quán)私人收益和風(fēng)險回報間的權(quán)衡。對高管來說，實施創(chuàng)新活動的收益小于控制權(quán)私人收益，其會減少創(chuàng)新的投入。因此，本文提出假設(shè)：

H1：高管股權(quán)激勵與技術(shù)創(chuàng)新投入間呈倒“U”型關(guān)系。

三、研究設(shè)計

（一）樣本數(shù)據(jù)來源

本文選取了2009年之前在深圳中小板上市的企業(yè)作為樣本。研究的數(shù)據(jù)區(qū)間是2010-2012年共3年，全部樣本包括了274家公司，總的觀測次數(shù)是822個，剔除那些數(shù)據(jù)不全（沒有披露研發(fā)費用的企業(yè)可能也存在研發(fā)投資，如果按照研發(fā)投資為0來處理，結(jié)果可能出現(xiàn)較大偏差。）、ST和PT的公司，總的觀測次數(shù)是429個。

本文中用到的專利數(shù)量的數(shù)據(jù)來源于中華人民共和國國家知識產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站（http：///）以及公司年度報告，數(shù)據(jù)均通過手工收集獲得。其他數(shù)據(jù)均來源于國泰安信息技術(shù)有限公司（GTA）的CSMAR數(shù)據(jù)庫中的中國上市公司股東研究數(shù)據(jù)庫。

（二）變量定義

1.被解釋變量

本文選取的被解釋變量為技術(shù)創(chuàng)新，以三年平均專利數(shù)量（P平均）的值為作為衡量技術(shù)創(chuàng)新的指標(biāo)。

計算公式如下：Pt平均=Pt-2+Pt-1+Pt

2.解釋變量

本文的解釋變量為高級管理人員持股比例（MI），其數(shù)值為公司高級管理人員所持有股票之和占總股本的比例。

3.控制變量

學(xué)者們在研究中還發(fā)現(xiàn)其他一些因素與企業(yè)的創(chuàng)新績效有關(guān)。這些因素包括：

（1）企業(yè)規(guī)模（Size）：經(jīng)濟學(xué)與組織理論都強調(diào)在R&D投入強度決策中，企業(yè)規(guī)模是一個重要因素，許多實證研究也都證實企業(yè)規(guī)模與R&D投入強度是顯著相關(guān)的，本文用總資產(chǎn)的自然對數(shù)作為企業(yè)規(guī)模的變量；（2）資產(chǎn)負債率（Level）：Hosono，Tomiyama 和Miyagawa（2004）通過對日本制造業(yè)的實證分析，得出資產(chǎn)負債率對研發(fā)強度有影響。

（三）模型設(shè)計

以往檢驗高管股權(quán)激勵和創(chuàng)新能力之間的關(guān)系大多采用截面數(shù)據(jù)的回歸方法，但Palia（1999，2001）認為截面數(shù)據(jù)回歸方法假定高管股權(quán)是外生的，并忽略了公司之間的異質(zhì)性問題，這樣的檢驗方法可能會產(chǎn)生誤導(dǎo)性結(jié)果。因此，本文采用Palia（1999，2001）所用的Panel data 方法中的FE模型來進行檢驗，檢驗?zāi)Ｐ腿缦拢?/p>

高管股權(quán)激勵與技術(shù)創(chuàng)新投入的非線性關(guān)系檢驗?zāi)Ｐ停?/p>

P平均i，t=0+1MIi，t+2MI2i，t+3Leveli，t+4Lnsizei，t（i=1，2，….n；t=2010，2011，2012）

其中，下標(biāo)i為樣本公司，t為時間。

四、實證研究

（一）描述性統(tǒng)計及初步分析

從表1可以看出，高級管理人員平均持股比例為0.17%，可以看出在我國，中小上市公司中，高級管理人員持股數(shù)較少。

平均專利數(shù)為21.05，但標(biāo)準(zhǔn)偏差較大。說明中小上市公司中，不同的公司專利數(shù)量差異較大。

（二）回歸分析

表2是對中小上市公司高級管理人員股權(quán)激勵和創(chuàng)新投入之間的非線性效應(yīng)檢驗結(jié)果，分別列示了模型中相關(guān)變量在樣本公司中回歸的估計值和t值以及其分布的顯著性水平的結(jié)果。

由各個t值檢驗的顯著性水平可以得出，公司各個變量均在1%的水平下顯著，對總體是顯著的。由各個變量的系數(shù)可以得出，管理層股權(quán)激勵的一次項與創(chuàng)新投入顯著正相關(guān)，二次項與創(chuàng)新投入顯著負相關(guān)，表明高級管理人員股權(quán)激勵與技術(shù)創(chuàng)新呈倒“U”型關(guān)系，驗證了假設(shè)H1。說明在中小上市公司中，利益協(xié)同效應(yīng)和壕溝效應(yīng)共存，應(yīng)制定合適的股權(quán)激勵措施，抑制壕溝效應(yīng)的影響。

五、研究結(jié)論和建議

本研究以中小上市企業(yè)為樣本，研究了高管持股比例對技術(shù)創(chuàng)新的影響。研究結(jié)果表明：中小上市公司中高管股權(quán)激勵與技術(shù)創(chuàng)新呈倒“U”型關(guān)系。該研究結(jié)論對企業(yè)的實際操作中也有重要操作意義。

（1）中小上市公司中需要對高級管理人員保持適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)激勵。目前，中國中小上市公司的創(chuàng)新能力普遍表現(xiàn)為“創(chuàng)新動力缺失”，由本文結(jié)論可知，高管股權(quán)激勵對創(chuàng)新投人具有倒“U”型關(guān)系，對高管給予合理的股權(quán)激勵可以使其更加為公司的長遠利益考慮，提高其自主創(chuàng)新動力。

（2）上市公司要遵循證監(jiān)會的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》。結(jié)合自身的發(fā)展特點，借鑒其他公司成功的股權(quán)激勵經(jīng)驗，適當(dāng)提高高管持股比例，盡早建立一套高效并有利于創(chuàng)新績效提高的高管股權(quán)激勵方案。

（3）政府應(yīng)該進一步完善我國資本市場的建設(shè)，加強對企業(yè)的創(chuàng)新扶持力度。

參考文獻：

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股權(quán)激勵經(jīng)典方案范文第3篇

截至2006年9月，在世界品牌500強中，我國只有6個品牌入圍。有專家對此現(xiàn)象提出了嚴(yán)厲批評，入世5年，中國正在更全面更深入地參與國際分工與合作，經(jīng)濟開放水平和外貿(mào)依存度進一步提高。但不可否認的是，中國還是一個品牌小國，許多企業(yè)都曾經(jīng)或正在經(jīng)歷品牌之痛。

2006年11月10日上午，北京新聞大廈，北京北雄科技實業(yè)有限公司總經(jīng)理戴鴻向記者介紹了一些該公司品牌原因而遇到的發(fā)展困難?！耙淮?，我們想和美國駐香港的一個負責(zé)亞洲地區(qū)采購的總部合作，幾次提供一些樣品，結(jié)果都石沉大海。后來我們就親自去拜訪，想知道為什么我們的樣品比東歐和羅馬尼亞的價格公道，質(zhì)量又能夠與之相媲美，他們卻不買。他們的負責(zé)人回答：‘非常抱歉，你們的東西確實好，但是我不能買?！f：‘如果我的客人矢口道我從中國買東西，就不會再買我們的產(chǎn)品，他們認為中國產(chǎn)品就是垃圾，要從中國買貨，公司的形象一下子就跌下來了?！硗庖淮?，我們到德國一家公司拜訪，一個德國老板走出來非常不客氣地說： ‘你們走吧，我不想見你們。你們總是拷貝，總是偷我們的東西?！贝鼬櫿f起這兩次遭遇很激動，“企業(yè)和人一樣也有尊嚴(yán)，我們下定決心要打造出自己的國際品牌?！?/p>

戴鴻說：“為了企業(yè)的品牌問題我們請來了香港的設(shè)計公司為企業(yè)做整體包裝，在企業(yè)的整體發(fā)展上開拓了思路。我們的企業(yè)要走向國際市場，企業(yè)產(chǎn)品設(shè)計和展位的風(fēng)格、企業(yè)的形象包裝都要符合西方人的審美和口味，而香港的設(shè)計公司做國際化包裝比較有經(jīng)驗。公司當(dāng)時參加廣州交易會很難，因為企業(yè)規(guī)模小，廣交會的門檻又比較高，我們進不了廣交會，于是就在國外展覽會上想辦法。后來，我們有機會參加了這個行業(yè)里最有影響的法蘭克福家用品博覽會、美國芝加哥的展覽會和香港家居展，也參加了周邊一些展會。參展的時候，我們直接要求大會提供國際館。當(dāng)時我們用中國企業(yè)的身份去申請比較難，就請了德國公司跟我們合作，利用德國公司申請到的攤位，我們用來打自己的牌子，就這樣走進了國外展覽會。到2001年秋天第90屆廣交會，我們終于打出了中國第一個玻璃器皿自主品牌BX GLASS，從此一發(fā)不可收拾，我們的出口額從當(dāng)年的500萬美元增長到今天的2000萬美元，展位從最初的半個攤位，增加到現(xiàn)在的8個?！北毙劭萍嫉陌l(fā)展歷程引人深思。中國制造業(yè)的規(guī)模名列全球第四，僅次于美國、日本、德國。世界各地越來越多的產(chǎn)品帶上了中國制造的標(biāo)簽。中國正在成為“全球制造中心”已是不爭的事實。可有一個問題我們必須警惕，中國有近200種產(chǎn)品的產(chǎn)量位居世界第一，但具有國際競爭力的品牌卻很少，出口產(chǎn)品中擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的品牌不到10％。

國家檢疫檢驗總局副局長蒲長城說，名牌發(fā)展滯后對我國經(jīng)濟產(chǎn)生了極大的消極影響。一是消耗了大量資源。根據(jù)2004年的統(tǒng)計，中國單位資源的產(chǎn)出水平相當(dāng)于美國1／10、日本的1／20，而我國人均煤炭、石油、天然氣資源量僅為世界平均水平的60％、10％、5％，不可調(diào)和的矛盾成了經(jīng)濟發(fā)展的瓶頸。二是利潤大量流失。我國大量的出口產(chǎn)品是加工和貼牌產(chǎn)品，其實質(zhì)是用較多的資源和勞動換取較少的利潤和外匯。三是技術(shù)進步緩慢。由于產(chǎn)品的附加值低，企業(yè)只能賺資源和勞動力的錢，這種惡性循環(huán)妨礙了技術(shù)投入和技術(shù)創(chuàng)新。

由此可見，我國品牌產(chǎn)品還有很大的發(fā)展?jié)摿Γ粋€成熟而有影響的品牌，很可能就會成為企業(yè)在國際市場上的核心競爭力。

科研之策

作為中國內(nèi)地唯一進入全球IT百強的通信制造企業(yè)，中國通訊業(yè)的巨頭中興深刻感受到創(chuàng)立自主品牌的重要性，而品牌的創(chuàng)立離不開科技創(chuàng)新能力的培養(yǎng)和提高。

“目前，我們在行業(yè)內(nèi)還是跟隨者，同步和領(lǐng)先是我們努力的方向。”中興的高層對未來充滿信心， “我們就是要做世界一流的供應(yīng)商。2008年進入通訊行業(yè)世界前列，成為世界級企業(yè)；2015年成為世界級卓越企業(yè)。”作為中國重點高新技術(shù)企業(yè)，中興通訊每年投入的科研經(jīng)費占銷售收入的10％左右。

盡管同國內(nèi)企業(yè)相比，這已是一個不小的比例，但若與國際大公司相比，則顯得微不足道了?？蒲型度氲牟蛔銓?dǎo)致科技創(chuàng)新的滯后，而這種滯后必然影響到我國企業(yè)參與國際競爭的能力。這里還有兩個例子可供分析。

作為首位當(dāng)選中國世界名牌產(chǎn)品的高科技企業(yè)，華為的研發(fā)經(jīng)費額度應(yīng)該是中國最高的企業(yè)之一，其研發(fā)經(jīng)費約占公司產(chǎn)品成本的ll％，而銷售支出則約占產(chǎn)品成本的40％。比較而言，其研發(fā)和銷售成本分別占美國企業(yè)巨人思科公司同類產(chǎn)品的16％和35％左右，從表面上來看，總成本之和沒有多大差別。華為技術(shù)研發(fā)上的投入則稍遜前者。這種情況下，一旦華為的本地化優(yōu)勢(低廉的勞動力成本)失去，競爭形勢顯然會生變數(shù)。

去年5月，聯(lián)想完成收購IBM個人PC業(yè)務(wù)后，總資產(chǎn)突破千億大關(guān)，逐漸向世界500強看齊，此舉被譽為蛇吞象的經(jīng)典并購案例。然而現(xiàn)實卻不容樂觀?！八{色巨人”(IBM)雖然退出了PC筆記本市場，但他依然占有世界最好的服務(wù)器應(yīng)用技術(shù)，仍然擁有無可比擬的客戶價值。而聯(lián)想目前還是沒有令其賴以生存的核心技術(shù)，始終沒有脫離渠道加服務(wù)的貿(mào)易模式。中國較低的勞動力成本和優(yōu)質(zhì)的服務(wù)是聯(lián)想發(fā)展的重要優(yōu)勢，然而要成為該行業(yè)的巨頭，科技創(chuàng)新顯然才是最為關(guān)鍵的因素之一。

有數(shù)據(jù)統(tǒng)計，中國2005年的科研投入只占GDP總量的1．34％，而美國、日本、歐盟分別為28％、30％、19％。而根據(jù)美國蘭德公司發(fā)表的題為《2020年的全球技術(shù)革命》研究報告，2005年獲專利最多的國家是日本，為30．06萬件；美國的專利數(shù)為15萬件；中國是4．08萬件；韓國、俄羅斯的專利數(shù)量分別為3．25萬件和1．74萬件。

在科技部的《國家“十一五”科學(xué)技術(shù)發(fā)展規(guī)劃》中提出， “十一五”期間，中國形成合理的科學(xué)技術(shù)發(fā)展布局，力爭在若干重點領(lǐng)域取得重大突破和跨越發(fā)展，科技研發(fā)投入占GDP的比例要達到2％。

人才之策

“中興通訊3000員工一夜成百萬富翁，中興成了百萬富翁的生產(chǎn)線?！边@也許是從業(yè)者最近最津津樂道的一條新聞了。雖然中興的激勵政策還沒有得到證監(jiān)會以及股東大會的批準(zhǔn)，是否能夠成行還存在變數(shù)，但是在業(yè)界已掀起軒然大波。

2006年10月26日，中興通訊股權(quán)激勵方案出臺。其首期股權(quán)激勵計劃以授予新股的方式分配給21名董事和高級管理人員206萬股中興通訊A股股票，分配給3414名關(guān)鍵崗位員工A股股票4592萬股。這些股票約占總股本的5％。這也是證監(jiān)會《國有控股上市公司股權(quán)激勵管理辦法》以來，第一家提出股權(quán)激勵計劃的A+H公司(國內(nèi)優(yōu)質(zhì)大型企業(yè)在內(nèi)地和香港同時上市，由H股幫助

A股回歸正常股價的一種新型的上市模式)。

中興通訊董事長侯為貴先生表示，隨著全球通信行業(yè)競爭日趨激烈以及產(chǎn)業(yè)鏈的不斷整合，人力資源的競爭在全球展開，如何有效激勵和保留骨干員工成為決定成敗的關(guān)鍵因素。制定本次股權(quán)激勵計劃的主要目的就在于建立與公司業(yè)績和長期戰(zhàn)略緊密掛鉤的長期激勵機制，為中興通訊長期持續(xù)發(fā)展奠定人力資源優(yōu)勢，實現(xiàn)公司未來的長遠良性發(fā)展。

中興通訊給這3000多名員工的定義是：具備影響全局的能力，掌握核心技術(shù)，從事核心業(yè)務(wù)，或者處于關(guān)鍵崗位，對企業(yè)發(fā)展能夠帶來特殊貢獻的人。其中研發(fā)人員占60％，市場與管理人員約占40％。

股權(quán)激勵是留住人才的國際企業(yè)巨頭常見，的激勵機制。國際高科技公司普遍用員工持股的方式來達到“內(nèi)部激活”的目標(biāo)，愛立信、思科等中興的同行普遍認可的員工持股比例為30％左右。另外，國際化公司也通過對員工進行立體化培訓(xùn)的方式直接提高員工素質(zhì)。

“我們永葆青春的秘訣在于擁有一支高效而穩(wěn)定的團隊?！盜BM高層在總結(jié)他們的經(jīng)驗時說。IBM培訓(xùn)費用占該公司每年全球營業(yè)額的1％至2％，每名員工每年至少有15至20天的培訓(xùn)時間。IBM正是通過不斷培訓(xùn)員工使得公司的薪火得以代代相傳。

眾多案例表明，入世后，人才流動更加國際化，沒有良好的用人機制，在人才的競爭中必敗無疑。而多次被評為大學(xué)生最佳雇主的中興正在走著和IBM相同的道路來積聚人氣。這種積極的人才戰(zhàn)略已經(jīng)收到良好的效果。2006年2月，世界知識產(chǎn)權(quán)組織WIPO公布的2005年全球?qū)＠{(diào)查資料顯示，中興通訊公司科研水平成功躋身發(fā)展中國家企業(yè)全球前10強。 20年間完成了從一個小型電子廠到世界知名通信制造企業(yè)的蛻變，并取得了一系列自主創(chuàng)新成果，中興的成就很大程度上歸功于一直堅持的人才戰(zhàn)略?！叭虺删驮醋员镜刂腔邸笔侵信d始終如一的經(jīng)營理念，堅持海外人才的本地化戰(zhàn)略，廣泛招募全球精英，在海外機構(gòu)，員工本地化率達到60％。這樣的戰(zhàn)略在整合全球人才的同時，也了中興與當(dāng)?shù)卣年P(guān)系。

必需的培訓(xùn)是中興提高整體人才素質(zhì)的重要手段之一。在中興，一個基本的人才培訓(xùn)標(biāo)準(zhǔn)就是，50％的外籍新員工必須保證頭一年到公司培訓(xùn)，20％的優(yōu)秀外籍員工必須保證每年都來公司培訓(xùn)。

股權(quán)激勵經(jīng)典方案范文第4篇

關(guān)鍵詞：股權(quán)分置改革；博弈分析；合理對價

1股權(quán)分制改革的實質(zhì)

股權(quán)分置改革既是證券市場一次深刻的制度變革，也是證券市場利益格局的又一次重大調(diào)整。股權(quán)分置改革，其核心是“對價”。所謂對價，其基本內(nèi)涵是一方為換取另一方做某事的承諾而向另一方支付的貨幣代價或得到該代價的承諾。對價從法律上看是一種等價有償?shù)脑手Z關(guān)系，而從經(jīng)濟學(xué)的角度說，對價就是利益沖突的雙方處于各自利益最優(yōu)狀況的要約而又互不被對方接受時，通過兩個或兩個以上平等主體之間的妥協(xié)關(guān)系來解決這一沖突。把這一概念引入股權(quán)分置改革，其基本含義是未來非流通股轉(zhuǎn)為可流通時，由于股票供給增加導(dǎo)致流通股股價下跌，因此，流通股股東同意非流通股可流通的同時，非流通股股東也要對這一行為發(fā)生時將充分保護流通股股東的利益不受損作出相應(yīng)承諾。

2股權(quán)分置改革的博弈論基礎(chǔ)

從經(jīng)濟學(xué)角度看，股權(quán)分置改革中的對價過程，實質(zhì)上就是一個博弈過程。公正的對價博弈必須具備兩個基本前提：(1)力量均衡。即參與對價博弈的雙方或者多方在力量結(jié)構(gòu)上具有勢均力敵的相對均衡性。(2)動力均衡。即參與對價博弈各方都可以從過去的博弈結(jié)果中導(dǎo)出新一輪博弈的“好”的預(yù)期，為博弈的各方博取新的利益提供參與的動力。在這兩個前提假設(shè)中，力量均衡內(nèi)在的規(guī)定了博弈起點；動力均衡內(nèi)在的規(guī)定了預(yù)期博弈結(jié)果。

股權(quán)分置改革制度設(shè)計的核心思想是非流通股股東獲得流通權(quán)應(yīng)當(dāng)向流通股股東支付對價，支付對價的方案由非流通股股東提出，流通股股東有權(quán)贊成或否決方案。在信息角度，非流通股股東與流通股股東每一個局中人對于自己以及其他局中人的策略空間、盈利函數(shù)等有基本了解。雖然局中人均不知道對手的底線及表決意向，但根據(jù)市場平均對價水平可以做出大致的估算，博弈的結(jié)局是明確的，即方案不是通過就是不通過；從局中人行動的先后次序來看，非流通股股東先提出股改方案，相關(guān)股東再分類投票表決，局中人的行動有先后順序，后行動者可以觀察到先行動者的行動，并在此基礎(chǔ)上采取自己最有利的策略，因此，股權(quán)分置改革可以看作是一個完全信息靜態(tài)博弈。

3股權(quán)分置改革博弈模型

(1)模型的基本假設(shè)條件：①參與博弈的雙方都符合理性經(jīng)濟人的假設(shè)；②博弈過程中的結(jié)構(gòu)均衡與動力均衡。雖然國有股及其他代表者在這一博弈中處于強勢地位，流通股通過10多年的市場博弈，實踐利益受到損害，但在此模型中，為使問題簡化，假設(shè)局中人的結(jié)構(gòu)均衡與動力均衡；③A為非流通股股東，對A而言，對價的最好結(jié)果是在給流通股股東對價盡可能低的情況下獲得股權(quán)分置改革方案的通過；④B為流通股股東，對B而言，對價的最好結(jié)果是非流通股股東給出盡可能多的對價以使流通股股東獲得將來股票溢價的收益；⑤流通股股東接受不合理對價的概率為P1，非流通股股東提出不合理對價的概率為P2，其中不合理對價包括高對價（設(shè)為P3）和低對價（設(shè)為P4）。

(2)模型的建立：非流通股股東以越高的對價獲取流通權(quán)，收益越?。ㄗ钚≈禐?2），反之越大；流通股股東以越高的對價通過股改，收益函數(shù)就越大（最大值為5），反之越??；集合各種事件出現(xiàn)的概率，兩類股東的收益矩陣如表1.

設(shè)在非流通股股東提出不合理對價（概率為P2）時流通股股東通過的收益為E1，不通過時的收益為E2，根據(jù)上表得出：

E1=P1{P2［-2P3+4（1-P3）］+3（1-P2）}；

E2=（1-P1）{P2［2P3-1（1-P3）］}；

當(dāng)非流通股股東提出不合理對價流通股股東通過和不通過的收益相等時，我們可以得出均衡博弈的最優(yōu)概率，即E1=E2，合并移項得出解：

P2=3P1/［3P3+3P1P3-1］；

反之，在流通股通過對價（概率為P1）的情況下，非流通股東提出不合理對價的收益為E3，提出合理對價的收益為E4，根據(jù)上表得出：E3=P1{P2［5P3+（1-P3）］+（1-P1）［-P3-3（1-P3）］}；

E4=P1{3（1-P2）-2（1-P1）（1-P2）}；

當(dāng)流通股股東通過，非流通股股東提出不合理對價和合理對價的收益相等時，我們可以得出均衡博弈的最優(yōu)概率，即E3=E4，合并移項得出解：

P1=（1+2P2-2P3）/（6P2+4P2P3-2P3-2）；

P1，P2即為博弈模型的均衡解。

（3）模型的均衡解分析：從均衡解P2可以看出，非流通股股東提出不合理對價的概率與流通股股東投票通過的概率（P2與P1）成正比，也就是說，只要流通股股東投反對票的概率越大，非流通股股東提出不合理對價的概率就會越低。因為他們都是理性的參與人，都不希望股權(quán)分置改革宣告流產(chǎn)，收益為零。同樣從均衡解P1可以看出，非流通股股東提出不合理概率越大，4P2P3+6P2-2P3-2的值越大，將直接導(dǎo)致P1的值越小。說明非流通股股東提出不合理對價的概率越大，對價方案將不被流通股股東認可，流通股股東將投反對票，在利益的驅(qū)使下，博弈的均衡解為：非流通股股東將提出合理對價，流通股股東將通過對價方案。

4合理對價水平

通過股權(quán)分置改革實施以來股東間的有效博弈，市場對股改方案形成了10送3這一平均對價預(yù)期，表2的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，絕大多數(shù)上市公司的股改方案都在10送3附近，流通股股東獲送2.5～3.5的公司占70%以上，非流通股股東送出率也在15%左右，說明非流通股股東都選擇了最佳策略，即提出合理對價的股改方案。

以中國石化作為代表，作為央企它也實施了10送2.8股的對價方案，這可以在一定程度上反映國資委對央企對價的立場，而各地區(qū)國有企業(yè)的平均對價，可以間接反映當(dāng)?shù)貒Y委的態(tài)度。當(dāng)然，不同行業(yè)、不同質(zhì)地的公司還應(yīng)該有合理的對價差異。

簡單地講，當(dāng)與10送3股的平均值偏離達到25%以上，即10送2.25股以下或10送3.75股以上，就可以說是差距明顯的方案。需要特別說明的是，在流通股比例已經(jīng)相當(dāng)高的情況下，沒有送股的對價方案也是正常的，比如萬科A。

外資已經(jīng)控股和即將控股的企業(yè)，已經(jīng)成為對價洼地，而其他國有企業(yè)對價過低，除了可以反映國資委“不能流失國資”的立場，還有一種正常的解釋，就是即將鋪開的股權(quán)激勵計劃。留下的基數(shù)越大，才有可能留給相關(guān)激勵對象更多。

5股權(quán)分置改革中應(yīng)關(guān)注的問題及建議

雖然我國的股權(quán)分制改革取得了一定的成績，但正如以上模型所給出的假設(shè)條件一樣，在制度上流通股仍處于弱勢地位。為解決這一問題，股權(quán)分置改革中應(yīng)使用好分類表決機制，這一機制為保障流通股權(quán)益提供了制度基礎(chǔ)，是一個重大進步。但問題是，在流通股股東已經(jīng)嚴(yán)重虧損，市場信心幾乎喪失殆盡的情況下，還有多大熱情利用這一機制來保護自己所剩無幾的利益呢?何況，對于流通股股東而言，用腳投票比用手投票要便利得多。退一步講，即使流通股股東參與了投票表決，即使上市公司對價方案獲得通過，流通股利益是否真正能夠得到保證，也還需要未來的市場進行檢驗。

首先，要有一個超越市場的力量存在，為處于絕對弱勢狀態(tài)下的流通股提供一個相對公正的博弈起點和博弈過程。從經(jīng)濟學(xué)角度，政府的行為目標(biāo)具有雙重性：作為社會管理者，以“社會公共利益”最大化為其行為目標(biāo)，以維護市場穩(wěn)定；但作為國有股的實際代表者，政府與國有上市公司以股權(quán)為紐帶血脈相連，決定著它又有自身“特殊利益”即國有資產(chǎn)的最大化的目標(biāo)。當(dāng)上述兩個行為目標(biāo)糾纏在-起時，這取決于政府的目標(biāo)偏好：當(dāng)政府偏好于市場公共利益目標(biāo)時，則選擇市場認同度較高的對價補償方案，國企與市場同時走向繁榮；當(dāng)政府偏好國企的特殊利益目標(biāo)時，國有上市公司的當(dāng)前利益擺在凸顯位置，國有上市公司推出吝嗇方案，市場投資者信心受到打擊，結(jié)果是市場陷入新的危局。這就要求政府一方面作為監(jiān)管者，從自身特殊利益中走出來，擺脫國企利益的束縛，真正處于“超然”地位，為市場健康有序運行提供公正、公平的制度環(huán)境；另一方面，國企和政府作為10多年證券市場最大的得利者，在股改中應(yīng)遵從市場經(jīng)濟倫理原則，放棄與民爭利的價值取向，尊重流通股權(quán)益，適當(dāng)還利于民，真正與流通股公平博弈。其次，應(yīng)設(shè)置流通股股東投票率最低限制，以保證博弈的有效性。流通股股東不僅有網(wǎng)絡(luò)投票的權(quán)利，也有投票的義務(wù)。但從目前的實踐情況來看，流通股股東雖然享有了權(quán)利，但其自身對權(quán)利的認知和行使還存在一定的差距，在目前中國中小散戶占很大比例的情況下，還需要通過更多的投資者教育使中小投資者認識并行使自已的權(quán)利，以確保投票率達到最低限制，確保股權(quán)分置改革結(jié)果的可信度、有效性。對流通股股東的表決率規(guī)定最低要求，對投票沒能達到最低表決率要求的，制定相關(guān)的處理、解決辦法，如延長相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時間等使博弈過程更加合理與公正。

參考文獻

股權(quán)激勵經(jīng)典方案范文第5篇

一、案例背景

2002年滬、深兩市大約有60%的上市公司資金被大股東占用，占用資金曾高達千億元以上。為有效整治上市公司大股東占款，2005年10月國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》，提出控股股東和實際控制人必須在2006年底前償還所占用的上市公司資金。同時加大刑事打擊力度，2007年底沒有解決的占用資金不到100億左右。但隨著國際經(jīng)濟形式的風(fēng)云變幻，我國實行從緊貨幣政策，實施經(jīng)濟宏觀調(diào)控，與此同時，上市公司大股東占款又有所抬頭。內(nèi)部控制的發(fā)展歷程顯示，一些影響巨大的公司經(jīng)營失敗或舞弊事件的發(fā)生，加速了內(nèi)部控制理論研究以及實踐應(yīng)用的發(fā)展進程。

2008年德勤對來自上交所及其他資本市場上市公司進行調(diào)研，44％受訪公司稱已建立良好的內(nèi)部控制機制，91％受訪公司稱在內(nèi)部控制機制實施方面遇到困難，缺乏完整的模型和強制執(zhí)行力。據(jù)德勤《2007年上市公司內(nèi)部控制實施現(xiàn)狀調(diào)查報告》顯示：超過半數(shù)的受訪公司仍未建立內(nèi)部控制機制，或者內(nèi)部控制機制不完善，缺失完整的模型和強制執(zhí)行力成為我國公司內(nèi)部控制實施的主要障礙。2008年發(fā)生的中捷公司案例具有代表性和典型性。

二、中捷公司案例解讀

中捷縫紉機股份有限公司（以下簡稱中捷股份）始創(chuàng)于1994年，目前擁有總資產(chǎn)16億元，員工2000余人。擁有浙

江、上海、江蘇三大生產(chǎn)基地，形成了集縫紉機鑄造、機殼加工、涂裝、裝配四大工藝全部自動化的現(xiàn)代化股份制企業(yè)。2004年7月其在深交所掛牌上市，是中國縫制機械行業(yè)第一家上市的民營企業(yè)。2006年4月，中捷股份公告，稱其股權(quán)激勵方案已獲得證監(jiān)會備案批復(fù)，成為首家獲得批準(zhǔn)實行股權(quán)激勵的上市公司。根據(jù)當(dāng)時公告，總經(jīng)理李瑞元獲得75萬份股票期權(quán)，占14.71%，財務(wù)總監(jiān)唐為斌獲得55萬份，占10.78%，李瑞元和中捷股份實際控制人蔡開堅為連襟關(guān)系。2006年度公司實現(xiàn)凈利潤同比增長29.58%，2007年度公司凈利潤再次同比增長了27.50%。高效的業(yè)績，幫助中捷股份的高管們成功獲得了整個股權(quán)激勵方案中的80%股票期權(quán)。2007年實現(xiàn)二次增發(fā)5000萬股，募集資金投入技術(shù)創(chuàng)新項目。

注冊會計師對中捷股份年報進行審計時，根據(jù)銀行提供的詢證函發(fā)現(xiàn)其銀行存款實際與賬面嚴(yán)重不符。浙江證監(jiān)局接到事務(wù)所通報后，立即會同負責(zé)中捷審計的立信會計師事務(wù)所進行核查，初步掌握了中捷股份董事長私下挪用上市公司資金且未入賬的證據(jù)。據(jù)證監(jiān)會調(diào)查結(jié)果顯示，大股東中捷集團2006年、2007年、2008年分別占用中捷股份的資金15117.65萬元、25405.46萬元、17600萬元，涉及金額超5億。且中捷股份對于上述關(guān)聯(lián)方占用資金的重大事件，未按規(guī)定履行臨時報告義務(wù)。為隱藏中捷集團占用資金的事實，達到賬目相符，中捷股份還在2006年中期報告、2006年年度報告、2007年中期報告中分別虛增銀行存款7400萬元、15117.65萬元、29810.94萬元。

挪用事件被調(diào)查后，中捷股份的股價一路下跌（見圖1）。為防止風(fēng)險進一步擴大，經(jīng)與深交所溝通，自4月17日起中捷股份停牌。并在4月28日，蔡開堅發(fā)表了《關(guān)于違規(guī)占用上市公司資金的檢討書》，承認違規(guī)占用上市公司資金，并且分析了主觀原因和客觀原因，向投資者公開道歉。

5月15日，深交所紀(jì)律處分委員會對于負有主要責(zé)任的中捷股份、控股股東中捷集團、實際控制人蔡開堅及中捷股份相關(guān)董事、監(jiān)事、高級管理人員17人予以公開譴責(zé)；并予以通報批評；且認定董事長蔡開堅、財務(wù)總監(jiān)唐為斌不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。原財務(wù)總監(jiān)唐為斌被警告、處以5萬元罰款。另在6月30日中國證監(jiān)會《行政處罰決定書》，對公司給予警告，并處以30萬元的罰款；對原公司董事長蔡開堅給予警告，并處以30萬元的罰款；對原公司董事、財務(wù)總監(jiān)唐為斌給予警告，并處以5萬元的罰款。同時證監(jiān)會認定：蔡開堅為市場禁入者，自中國證監(jiān)會宣布決定之日起，5年內(nèi)不得從事證券業(yè)務(wù)或擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。

三、中捷公司內(nèi)部控制中存在的問題及成因分析

以前中國資本市場最大的隱患就是內(nèi)部控制問題，監(jiān)管層如果只注重財務(wù)信息披露的結(jié)果，而不關(guān)注過程，很容易造成工作失誤。以財務(wù)報表為核心的財務(wù)信息可以做假，但過程做不了假，過程監(jiān)管非常重要。投資者把錢投給一些財務(wù)信息做得很好而內(nèi)控問題很多的上市公司，導(dǎo)致投資風(fēng)險很大。無論是2001年的“銀廣夏事件”，還是最近的“中捷事件”，都是內(nèi)控不夠造成的。

（一）中捷公司內(nèi)部控制存在的問題

1．大股東非法挪用上市公司財產(chǎn)，侵害中小投資者利益。

中捷股份第一大股東為中捷集團，第二大股東為蔡開堅。同時蔡開堅是中捷集團董事局主席，也是中捷股份的董事長，即為中捷集團、中捷股份的實際控制人。中捷集團董事長蔡開堅指使原出納蔡秋紅（蔡開堅的侄女）使用“撿來”的對賬單，偽造財務(wù)信息，直接導(dǎo)致財務(wù)信息嚴(yán)重失真，真實的對賬單則沒有入賬。蔡開堅采用各種欺騙手段，避開上市公司管理程序，未經(jīng)正常審批手續(xù)，多次將中捷股份資金轉(zhuǎn)出，由大股東中捷集團使用， 2006年、2007年、2008年分別占用中捷股份的資金15117.65萬元、25405.46萬元、17600萬元，涉及金額超過5億元，由此可見，上市公司已成為大股東的提款機。蔡開堅稱已將挪用的資金主要用于收購中捷環(huán)洲鋼業(yè)股份有限公司和中捷廚衛(wèi)股份有限公司，集團涉足鋼鐵和廚衛(wèi)兩大行業(yè)，實施多元化戰(zhàn)略。

2．信息不真實，披露不及時、不公開。

中捷股份對于關(guān)聯(lián)方占用資金的重大事件，未按規(guī)定履行臨時報告義務(wù)。同時為隱藏中捷集團占用資金的事實，達到賬目相符，中捷股份還在2006年中期報告、2006年年度報告、2007年中期報告中分別虛增銀行存款7400萬元、15117.65萬元、29810.94萬元。與此同時，內(nèi)部審計機構(gòu)、外部審計機構(gòu)沒有對違規(guī)行為進行充分揭示，導(dǎo)致審計監(jiān)控失效。

3．獨立董事形同虛設(shè)。

由于獨立董事多是通過大股東的渠道推薦的，所以獨立董事發(fā)揮作用先天不足。滬、深交易所分別研究報告認為，部分公司的獨立董事未能有效發(fā)揮其應(yīng)有作用，在實踐中充當(dāng)“花瓶董事”角色。在中捷股份中，四名已辭職的董事、獨立董事在之前已基本對公司“發(fā)揮不了作用”。上市前所有決策都是董事長說了算，上市之后原有運行機制也很難改變。在實際工作中獨立董事多表示對公司某些違法行為并不知情來逃避處罰，因此，作為公司的獨立董事應(yīng)該對公司的某些重大事情主動性詢問，這也是獨立董事的責(zé)任和義務(wù)，獨立董事應(yīng)主動加強自己的義務(wù)。

（二）中捷公司內(nèi)控失敗成因分析

目前，我國面臨的經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生了較大變化。長期在低風(fēng)險下運營的企業(yè)管理者逐漸淡漠了風(fēng)險意識，對于建立一個有效的風(fēng)險控制體系缺乏足夠重視。在缺乏全面風(fēng)險管理的情況下，我國企業(yè)很難適應(yīng)新的競爭環(huán)境。

1．產(chǎn)權(quán)觀念淡漠，管理弱化。

挪用上市公司的財產(chǎn)就是侵占上市公司的物權(quán)，就是一種侵權(quán)行為，這種觀念上市公司的大股東必須要牢牢地樹立起來。大股東或?qū)嶋H控制人挪用、侵占、操控上市公司資產(chǎn)的現(xiàn)象非常嚴(yán)重。在蔡開堅的觀念中，“上市公司的錢只是借用一下，反正會還的，沒有損害上市公司健康發(fā)展。把其他產(chǎn)業(yè)培育好后，在適當(dāng)時機還可裝入上市公司?！庇纱丝梢?，上市公司財產(chǎn)權(quán)觀念在中捷公司中并沒有樹立起來，要分清公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)，挪用上市公司財產(chǎn)就是侵權(quán)行為。由于證監(jiān)會及時查處了中捷股份和久發(fā)股份兩起案件，并對大股東侵占上市公司的資產(chǎn)行為及時采取處罰措施。一方面有利于保證上市公司股東的合法權(quán)益，規(guī)范上市公司的治理結(jié)構(gòu)，另一方面有利于完善證券的法制化。

2．審計監(jiān)督失敗。

內(nèi)部審計是企業(yè)內(nèi)部控制的一個重要組成部分，也是內(nèi)部控制有效性的反饋機制。中捷股份設(shè)立審計辦專門負責(zé)內(nèi)部審計工作，并制定了完善的《中捷縫紉機股份有限公司內(nèi)部審計制度》，但沒有嚴(yán)格執(zhí)行和有效落實。立信會計師事務(wù)所有限公司系中捷股份2006年年報的審計機構(gòu)、光大證券股份有限公司系中捷股份2007年10月公開增發(fā)股票的保薦機構(gòu)，在大股東挪用上市公司資金案中也沒有發(fā)揮應(yīng)有的作用，我國企業(yè)內(nèi)部控制實施不利的一個重要因素就是內(nèi)部控制監(jiān)督不到位。由于監(jiān)控不到位，導(dǎo)致審計監(jiān)督失敗。

3．多元化戰(zhàn)略導(dǎo)致資金緊張。

蔡開堅為了實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，選擇水暖衛(wèi)浴、鋼鐵物流作為多元化經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)切入點，培育了中捷廚衛(wèi)股份和環(huán)洲鋼業(yè)股份兩個控股子公司。開展多元化經(jīng)營，以多元化促主業(yè)，把中捷股份做成中國乃至世界第一大以縫制設(shè)備為主業(yè)并兼營其他業(yè)務(wù)的公司，提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利水平，為股東們提供滿意的回報。規(guī)劃很宏偉，但受人民幣過快升值、勞動力成本上升及美國次貸危機等綜合影響，中捷公司的利潤已嚴(yán)重下滑。在產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移與升級的背景下，國家實施經(jīng)濟宏觀調(diào)控，采取從緊貨幣政策，中小民營企業(yè)不能順暢地得到銀行貸款支持。多元化發(fā)展需要大量的資金投入，為彌補集團層面因多元化戰(zhàn)略而導(dǎo)致的巨額資金缺口也需要資金投入，中捷集團與中捷股份之間形成關(guān)聯(lián)方關(guān)系，正是在這種大的背景下，蔡開堅非法挪用上市公司資金。

4．企業(yè)融資渠道不暢。

據(jù)臺州市發(fā)改委所做的民間融資情況調(diào)查表明：60%的被調(diào)查企業(yè)認為當(dāng)前向銀行、信用社借款的難度有所加大。而在被調(diào)查的中小企業(yè)中，這一比例更高：有77%的中小企業(yè)認為，向銀行和信用社貸款相當(dāng)困難，且貸款不能滿足企業(yè)的資金需求。在受調(diào)查的企業(yè)中，公開披露有民間借貸的企業(yè)占到30%。故而，可以認為企業(yè)融資渠道還亟待拓寬，加強融通。

四、中捷公司加強內(nèi)部控制應(yīng)采取的對策

（一）健全公司治理模式，提高公司競爭力

公司治理模式是國家（區(qū)域）之間不同法律淵源、政治環(huán)境、資本市場發(fā)展等因素綜合作用的結(jié)果。一種完善的公司治理體系要么依賴于完善的外部市場體系和法律體系等治理環(huán)境，要么依賴于集中股權(quán)結(jié)構(gòu)條件下大股東的監(jiān)督和治理機制（見圖2）。且股東應(yīng)優(yōu)化董事會的規(guī)模與組成結(jié)構(gòu)，建立以外部董事為主的董事會，外部董事由具有豐富行業(yè)經(jīng)歷的專業(yè)人士（包括已退休企業(yè)高管）擔(dān)任，形成外部董事、獨立董事與內(nèi)部董事相結(jié)合的董事會結(jié)構(gòu)。促進董事會組成年輕化和專業(yè)化，董事會成員具有不同的行業(yè)背景及行業(yè)經(jīng)驗的專家；必須根據(jù)企業(yè)的規(guī)模和實際情況來定奪董事會的規(guī)模；改進獨立董事的選拔機制、程序及方式。讓獨立董事更多地了解公司，真正發(fā)揮獨立董事對公司的決策作用；提倡董事長與總經(jīng)理分設(shè)，從而有利于公司治理結(jié)構(gòu)的完善。

（二）實施全面風(fēng)險管理，創(chuàng)建誠信內(nèi)控環(huán)境

實行全面風(fēng)險管理，分析企業(yè)面臨的風(fēng)險種類及來源，確定風(fēng)險的分布、重要性和改進的迫切程度。內(nèi)控部會搜集信息、建立框架、進行初步判斷，確立風(fēng)險事件，進入風(fēng)險鏈，再進行風(fēng)險分析，分析結(jié)果后評價對企業(yè)可能產(chǎn)生何種影響。充分考慮宏觀經(jīng)濟政策等外部環(huán)境蘊涵的風(fēng)險，公司價值鏈中可能產(chǎn)生的風(fēng)險及影響，價值鏈支持活動中的風(fēng)險，綜合內(nèi)外經(jīng)濟環(huán)境再做出風(fēng)險分類、排序。風(fēng)險評估完成后，結(jié)果要為管理層提供決策依據(jù)和支持。按照財政部《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范（征求意見稿）》的要求落實內(nèi)控制度和體系建設(shè)，內(nèi)部控制框架、內(nèi)部控制的系統(tǒng)評估、內(nèi)部合規(guī)工作機制。以上三方面工作需要持續(xù)規(guī)范的運行來保證，持續(xù)規(guī)范運行的保障首先來自董事會成員。董事會成員是第一責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)內(nèi)控的責(zé)任；由內(nèi)控部提供組織保障，主要做好經(jīng)濟責(zé)任審計、管理審計和內(nèi)控審計，對董事會負責(zé)，進行內(nèi)部控制自我評價。

（三）切實保護中小投資者利益，降低融資成本

公司治理的核心在于保護中小投資者利益，在我國，解決中國上市公司的財務(wù)舞弊問題乃至公司治理問題，不僅要完善有關(guān)的法律制度，更要加強法律制度運行環(huán)境的建設(shè)。經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，我國上市公司的股權(quán)融資成本與投資者利益保護呈顯著的負相關(guān)關(guān)系。投資者的投資回報、公司的盈利能力及投資者在公司組織中的地位平等與股權(quán)融資成本負相關(guān)，而投資者對公司的知情權(quán)與股權(quán)融資成本正相關(guān)，但不顯著，而上市公司受到證監(jiān)會及證券交易所處罰與股權(quán)融資成本負相關(guān)。保護公司投資者的利益不但有利于公司進行外部融資，而且對降低公司的融資成本也具有一定的實際意義。

（四）創(chuàng)新融資模式，暢通融資渠道

企業(yè)要根據(jù)投資項目確定所需融資方式，可以選擇銀行融資、企業(yè)融資、債券融資、股權(quán)融資、股權(quán)再融資（增發(fā)和配股）等，股權(quán)融資不僅是一種籌措資金的方式，更是一種配置資源的有效方式。上市公司股權(quán)再融資主要有三種方式：選擇配股方式、選擇增發(fā)方式、依據(jù)上市公司具體特征而定。目前，我國應(yīng)該提倡上市公司選擇配股方式進行股權(quán)再融資，盡量避免采用增發(fā)方式。我國上市公司融資過度地利用了股市籌集資金的功能，卻忽視其具有的資源配置功能。

融資外包是一種創(chuàng)新方式。伴隨著企業(yè)成長，僅僅依靠商業(yè)銀行渠道是難以滿足企業(yè)周期性和多樣化融資需求的，必須依靠一個多層次的資本市場。應(yīng)對融資環(huán)境進行周密的分析和預(yù)測，經(jīng)濟有效地籌措所需資金。選擇合適的專業(yè)融資外包顧問至關(guān)重要。融資外包顧問介入到企業(yè)全程融資活動中，為企業(yè)整合融資供應(yīng)鏈，作為企業(yè)與金融市場之間的橋梁和紐帶，其作用是協(xié)助企業(yè)更好地進行融資。

（五）貫徹專業(yè)化戰(zhàn)略，實現(xiàn)企業(yè)規(guī)模增長

管理增長是指民營企業(yè)要控制超常增長的戰(zhàn)略思維和實踐。企業(yè)規(guī)模的增長是必要的，過低的規(guī)模增長對企業(yè)十分不利。但經(jīng)營者在追求超常增長的同時，容易忽略財務(wù)資源有限性，盲目追求銷售收入增長會加大財務(wù)風(fēng)險。超常增長又使企業(yè)資源更為緊張，由此往復(fù)產(chǎn)生了惡性循環(huán)。

企業(yè)所以追求超常增長，有兩個決定性因素：企業(yè)家的心理狀態(tài)和中國民營企業(yè)的商業(yè)經(jīng)營環(huán)境。管理層專注擴張計劃和銷售目標(biāo)，是過度自信、有限理性、羊群效應(yīng)等心理的行為反應(yīng)。中國民營企業(yè)的商業(yè)環(huán)境錯綜復(fù)雜：中央的宏觀政策大體走勢明朗，但是“經(jīng)濟政策有利于外企，最不利于民企”的基本格局沒變；宏觀調(diào)控中民營企業(yè)風(fēng)險最大；民營企業(yè)的冒進很多時候出于地方政府和金融機構(gòu)的強力推進。政府為了謀求政績提供土地扶持或其他優(yōu)惠政策給企業(yè)。企業(yè)通過土地評估獲得銀行貸款，規(guī)模迅速膨脹。面對特殊的商業(yè)環(huán)境，民營企業(yè)追求超常增長的結(jié)果是在“財富神話”和“崩盤悲劇”之間選擇。

五、基于中捷股份內(nèi)部控制失敗的啟示

中捷公司挪用資金事件是企業(yè)內(nèi)部控制失敗的經(jīng)典之作，它們可以帶給我們以下啟示：

啟示一：遵守國家法律、法規(guī)，實現(xiàn)決策程序嚴(yán)謹化，問責(zé)機制剛性化，關(guān)聯(lián)交易公允性，執(zhí)行能力強制性。獨立董事構(gòu)建全面風(fēng)險管理體系，通過完善內(nèi)控制度來防范風(fēng)險，促進其持續(xù)、健康、穩(wěn)定的發(fā)展。創(chuàng)建高效、廉潔、法制的企業(yè)法人治理機制。中捷股份組織結(jié)構(gòu)和控制制度形式上比較健全，但缺乏強執(zhí)行力予以保障。

啟示二：保持合理、可控的發(fā)展速度。多元化戰(zhàn)略和超常發(fā)展是導(dǎo)致資金短缺的根本原因，不相關(guān)多元化更加劇企業(yè)資金短缺，集中有限資金，開展創(chuàng)新研究，提高產(chǎn)品科技含量，增加產(chǎn)品附加值，擴大品牌知名度，走專業(yè)化發(fā)展道路，才能實現(xiàn)規(guī)模發(fā)展，真正暢銷國際市場。提高財務(wù)管理水平，積極追求利潤而不是銷售額，將利潤轉(zhuǎn)化為現(xiàn)金流量。

啟示三：增加信息透明度，保護中小投資者利益。上市公司要建立、健全信息公示制度，搭建信息平臺，暢通溝通渠道。由專門機構(gòu)或人員負責(zé)信息，口徑統(tǒng)一。信息采集科學(xué)準(zhǔn)確，信息披露全面及時，信息質(zhì)量客觀公正。為切實保護中小投資者的合法利益，在上市公司民事責(zé)任訴訟中引入“集體訴訟”和“辯方舉證”機制是較好的解決辦法。