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股權激勵協議的性質范文第1篇

不上市的華為，憑借員工持股所迸發(fā)出的韌勁和激情，演繹了令人稱道的“土狼傳奇”。而離職的創(chuàng)業(yè)元老因股權分配問題而狀告“老東家”，則引發(fā)了“土狼”的疑惑和騷動，華為又一度陷入“股權風波”。一石激起千層浪，自此，股權激勵，尤其是非上市公司股權激勵的是非功過成為輿論爭執(zhí)的熱點話題。

那么，對于非上市公司來說，股權激勵的意義何在?操作中需掌握哪些步驟?又需注意規(guī)避哪些誤區(qū)呢?

解題：財散人聚，財聚人散

在人們的記憶中，股權激勵盡管誘惑力十足，但它卻是一把充滿殺傷力的雙刃劍。從實施案例來看，股權激勵的推行時刻伴隨著來自企業(yè)的疑慮和來自社會的爭議。如果排斥股權激勵，必將影響到企業(yè)核心人才的工作積極性，也不符合企業(yè)長遠發(fā)展的需要;而實行股權激勵，倘若操作不當，又容易抬高人力成本，出現分配不公、股權糾紛等新問題。

年薪一元，卻可以獲得逾千萬的財富，這是“一元CEO”帶給人們的謎團，也是股權期權吸引人們視線的關鍵原因之一。百度上市創(chuàng)造了8位億萬富翁，50位千萬富翁，240位百萬富翁。作為非上市公司，盡管不能分享資本市場的盛宴，但依然可以借助于股權激勵點燃員工的工作激情，加快企業(yè)戰(zhàn)略目標實現的步伐。

成功推行股權激勵，其關鍵之處在于能夠產生財散人聚的積極效用，規(guī)避財散人散的悲劇發(fā)生。歸結起來，股權激勵對于企業(yè)而言，有以下幾方面的深遠意義：

其一，有利于端正員工的工作心態(tài)，提高企業(yè)的凝聚力和戰(zhàn)斗力。從雇員到股東，從人到合伙人，這是員工身份的質變，而身份的質變必然帶來工作心態(tài)的改變。過去是為老板打工，現在自己成了企業(yè)的“小老板”。工作心態(tài)的改變定然會促使“小老板”更加關心企業(yè)的經營狀況，也會極力抵制一切損害企業(yè)利益的不良行為。

其二，規(guī)避員工的短期行為，維持企業(yè)戰(zhàn)略的連貫性。據調查，“缺乏安全感”是導致人才流失的一個關鍵因素，也正是這種“不安全感”使員工的行為產生了短期性，進而危及企業(yè)的長期利益。而股權授予協議書的簽署，表達了老板與員工長期合作的共同心愿，這也是對企業(yè)戰(zhàn)略順利推進的一種長期保障。

其三，吸引外部優(yōu)秀人才，為企業(yè)不斷輸送新鮮血液。對于員工來說，其身價不僅取決于固定工資的高低，更取決于其所擁有的股權或期權的數量和價值。另外，擁有股權或期權也是一種身份的象征，是滿足員工自我實現需求的重要籌碼。所以，吸引和保留高層次人才，股權激勵不可或缺。

其四，降低即期成本支出，為企業(yè)順利過冬儲備能量。金融危機的侵襲使企業(yè)對每一分現金的支出都表現得格外謹慎，盡管員工是企業(yè)“最寶貴的財富”，但在金融危機中，捉襟見肘的企業(yè)也體會到員工有點“貴得用不起”。股權激勵，作為固定薪酬支付的部分替代，能在很大程度上實現企業(yè)與員工的雙贏。

概而言之，作為一種長效激勵工具，股權所迸發(fā)的持續(xù)激情是工資、提成和獎金等短期激勵工具所無法比擬的。鑒于此，股權激勵受到越來越多非上市公司的追捧和青睞。

操作：散財有“道”亦有“術”

對于大股東而言，股權激勵是一種“散財”行為。散得好，財散人聚;散不好，財散人散。相比上市公司而言，非上市公司的股權激勵沒有相關的法律法規(guī)可供參照，其復雜程度、棘手程度由此可見一斑。下面筆者以一家曾為其做過股權激勵方案的公司為例，來闡述非上市公司股權激勵的“道”與“術”。

案例背景：受人才流失之困，渴望股權激勵

S公司是北京一家大型自主研發(fā)企業(yè)，近年來市場一片大好，公司轉入高成長期。但令大股東擔憂的是，團隊的工作士氣開始有下降的征兆，高層次人才流失率有不斷上升的趨勢。為扭轉員工的工作心態(tài)，保留核心骨干員工，公司嘗試推行股權激勵計劃。

談到股權激勵的構想，S公司表達了這樣幾點期望：第一，合理確定每位員工的股權授予數量，避免分配不公;第二，合理確定股價，確保激勵對象能按個人實際付出分享公司的經營成果;第三，確定適合公司的激勵方式，既操作簡單又有激勵效果;第四，合理確定激勵周期，既不使員工覺得遙不可及，又要規(guī)避一些員工的短期行為。

另外，S公司也表達了自己的一些擔憂，比如，在目前經濟危機的時候實施股權激勵，時機合適嗎?授予股權后，員工不努力工作怎么辦?員工中途離職，股權收益如何結算?員工對股權不感興趣，怎么辦?

解決方案：在系統(tǒng)診斷的基礎上進行分層激勵、分步推進

盡職調查后，筆者所在團隊發(fā)現，S公司目前采用的是“拍腦袋”式的薪酬激勵方式，沒有科學的依據，激勵機制缺乏公平性和競爭性，也沒有長期留人手段。這是導致士氣低落、人才外流的主要原因。為從根源上解決這一問題，我們對S公司的治理結構、所處的發(fā)展階段、戰(zhàn)略規(guī)劃、企業(yè)文化、薪酬結構、考核方式等方面進行了深入分析，并在此基礎上擬定了系統(tǒng)的股權激勵方案。其關鍵點如下：

第一步，從人力資本附加值、歷史貢獻、難以取代程度三個方面確定激勵對象范圍。

全員持股盡管在美國非常流行，但在中國并不適用，用在中國的非上市公司身上更不妥當。在一定程度上來說，無原則地擴大激勵對象范圍是產生股權糾紛的根源所在。所以，確認激勵資格，應從人力資本附加值、歷史貢獻、難以取代程度三個方面予以考察。

從人力資本附加值來看，激勵對象應該能夠對公司未來的持續(xù)發(fā)展產生重大影響，畢竟著眼于未來是股權激勵的根本。從歷史貢獻來看，激勵對象應該對公司過去的經營業(yè)績增長或管理能力提升做出了突出貢獻，因為尊重歷史貢獻，是避免出現內部爭議風波的基礎。從難以取代程度來看，激勵對象應該包括那些掌握核心商業(yè)機密和專有技術的特殊人力資本持有者，關注難以取代程度，是保護企業(yè)商業(yè)機密的現實需要。

根據以上原則，我們將S公司的激勵對象分成了三個層面：第一層面是核心層，為公司的戰(zhàn)略決策者，人數約占員工總數的1%—3%;第二層面是經營層，為擔任部門經理以上職位的管理者，人數約占員工總數的10%;第三層面是骨干層，為特殊人力資本持有者，人數約占員工總數的15%。

第二步，進行人力資本價值評估，結合公司業(yè)績和個人業(yè)績的實現情況，綜合確定激勵力度。

激勵人還是激勵人所在的崗位?這是個爭論不休的話題。筆者以為，解答“對人還是對崗”這個難題，需要上升到企業(yè)的發(fā)展階段及面臨的管理主題這個層面來考察。

對于處在成長期的企業(yè)來說，其業(yè)務模式尚不固定，兼崗、輪崗現象非常普遍，很難用一個固化的崗位說明書來界定員工的工作內容。在這種情況下，崗位價值不應該成為確定股權激勵力度的依據。對于處在成熟期的企業(yè)來說，其業(yè)務模式趨于固化，員工的能力發(fā)揮在很大程度上取決于其所在的崗位，“統(tǒng)一、規(guī)范、有序”成為企業(yè)的管理主題。此時，進行基于崗位價值的評估對于確定股權激勵力度來說非常重要。鑒于S公司尚處在成長期，我們以人力資本價值評估為依據來確定員工的初始激勵力度。結合S公司的實際情況，在評定人力資本價值時，我們重點考慮了激勵對象的影響力、創(chuàng)造力、經驗閱歷、歷史貢獻、發(fā)展?jié)摿?、適應能力六大因素。

值得一提的是，無論對人激勵還是對崗激勵，固化激勵額度的作法都是不妥當的。為此，我們引入了股權激勵的考核機制，并且將考核分為公司績效、部門績效(或項目績效)、個人績效三個層面。對于層面比較高的員工，強化對公司績效的考核;對于層面稍低的員工，強化對個人績效的考核。根據考核成績從高到低劃分成S、A、B、C、D五個等級，按考核等級確定最終激勵額度，依次為1.2倍、1.1倍、1.0倍、0.8倍、0倍。

第三步，按激勵層面確定激勵方式。

激勵效果不僅取決于激勵總額，還取決于激勵方式。確定激勵方式，應綜合考慮員工的人力資本附加值、敬業(yè)度、員工出資意愿等方面。結合S公司的實際情況，相應的激勵方式如下：

對于附加值高且忠誠度高的員工，采用實股激勵，以使員工體會到當家作主的感覺。參照上市公司股權激勵的相關規(guī)定(用于股權激勵的股本比例不得超過總股本的10%)，結合S公司的股本結構及激勵期內預期業(yè)務增長情況，我們建議用于實股激勵的股本數量為500萬股(約占公司總股本的5%)。個人授予量根據人力資本價值予以確定，即個人授予量=500萬股×個人人力資本價值/∑個人人力資本價值。

對于不愿出資的員工，采用分紅權激勵和期權激勵，以提升員工參與股權激勵的積極性。分紅權數量取決于激勵對象的人力資本價值及激勵期的每股分紅額，即個人獲授分紅權數量=個人人力資本價值/每股分紅額。期權授予量取決于人力資本價值及激勵期內的股價增長情況，即個人獲授期權數量=個人人力資本價值/每股價差收益。

第四步，按企業(yè)戰(zhàn)略確定股價增長機制。

股權激勵之所以能調動員工的積極性，其重要的一個原因就是，激勵對象能夠通過自身的工作努力影響激勵成果的大小和實現概率。選取恰當的激勵標的物，可以實現企業(yè)與員工的雙贏。

確定激勵標的物，應綜合考慮這樣四個因素：第一，激勵標的物必須與公司的價值增長相一致;第二，激勵標的物的價值評定應該是明確且令人信服的;第三，激勵標的物的數值應該是員工可以通過自身努力而影響的;第四，公開激勵標的物時應不至于泄露公司的財務機密，這一條對非上市公司而言非常重要。

對照上述標準，結合S公司所處的發(fā)展階段及財務管理現狀，我們選取了銷售額這一增長類指標作為股價變動的標的物?？紤]到銷售額增長率與凈利潤或凈資產的增長率并非一一對應，結合S公司的歷史財務數據，我們將股價增長率確定為銷售額增長率的60%(可由董事會根據當期實際經營情況予以適當調整)。舉例說，如果目標年度銷售額相對于基期銷售額的增長率為50%，則股價增長率為30%。

第五步，綜合企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃期、員工的心理預期、工作性質確定激勵周期。

若要產生長期激勵效用，股權激勵必須分階段來推進，以確保員工的工作激情能夠得以延續(xù)。劃分激勵時段，可參照企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃期、員工的心理預期、工作性質三個方面進行綜合確定。

一方面，作為支撐企業(yè)戰(zhàn)略實現的激勵工具，股權激勵的周期應與企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃期相匹配。另一方面，股權激勵旨在通過解除員工的后顧之憂來贏取員工的忠誠，過長的激勵周期會弱化激勵效果，無法調動員工的參與欲望，但過短的激勵周期也會使一部分員工萌生投機念頭。最后，企業(yè)之所以采用股權激勵，也是因為某些崗位的工作成果無法在短期內呈現出來，所以股權激勵的周期設置還應考慮激勵對象的工作性質。

根據S公司的實際情況，我們將股權激勵的授予期設為3年，按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完畢，同期股權的解鎖及期權的兌現亦分3年期實施，這樣，一項股權激勵計劃的全部完成就會延續(xù)6年。之所以設成循環(huán)機制，其原因在于，在激勵的同時施加必要的約束——員工中途任何時刻想離開企業(yè)，都會覺得有些遺憾，以此增加其離職成本，強化長期留人的效用。

第六步，簽署授予協議，細化退出機制，避免法律糾紛。

為規(guī)避法律糾紛，在推行股權激勵方案前應事先明確退出機制。參照《勞動合同法》，結合研發(fā)型企業(yè)的工作特點，S公司可從三個方面界定退出辦法：

其一，對于合同期滿、法定退休等正常的離職情況，已實現的激勵成果歸激勵對象所有，未實現部分則由企業(yè)收回。若激勵對象離開企業(yè)后還會在一定程度上影響企業(yè)的經營業(yè)績，則未實現部分也可予以保留，以激勵其能繼續(xù)關注公司的發(fā)展。

其二，對于辭職、辭退等非正常退出情況，除了未實現部分自動作廢之外，已實現部分的收益可適度打折處理。

股權激勵協議的性質范文第2篇

［關鍵詞］制度變遷；股權分置改革；公司治理；公司績效

一、引 言

中國上市公司治理水平低下，公眾投資者權益不能得到有效保護，一直制約著中國資本市場的發(fā)展。盡管中國上市公司建立起股東大會、董事會、監(jiān)事會等治理結構，實現了決策權、經營權和監(jiān)督權的分離，但是，這些在西方發(fā)達國家上市公司有效運作的治理機制在中國水土不服，并未達到保護公眾投資者的目的。相反，公眾投資者的利益時常受到侵害，這主要是源于不健全的制度安排，尤其是股權分置制度安排。

中國的資本市場脫胎于中國的轉型經濟中，其設立的初衷是為國企融資提供服務，以幫助國企解困、脫困。在當時以社會主義公有制為主體的計劃經濟體制背景和法制環(huán)境下，股權分置制度是中國資本市場建立初期的一項制度安排。但是，隨著改革的不斷深入和經濟的快速發(fā)展，股權分置制度逐漸演變成為制約資本市場發(fā)展的根本制度問題。由此，我國于2005年正式啟動了政府主導設計的股權分置改革。作為資本市場的基礎性制度變革，股權分置改革解決了因股權分置而導致的股價分置及利益分置問題。股權分置這種制度變遷到底給公司治理行為帶來哪些變化？通過哪些治理機制來影響公司績效？是否達到完善公司治理的目的？本文以2003—2009年國內上市公司為研究對象，全面考察股權分置制度變遷影響公司治理效應的內在機理。

二、理論分析與研究假設

公司治理主要研究投資者如何從管理者那里取回自己投資和收益的機制。［1］早期的研究大都認為公司治理機制是外生的，主要分析董事會、［2］控股股東［3］與股權激勵［4］(163-184)等治理機制對公司績效的影響。近期有學者認為公司治理機制不是外生的，而是內生于該國的治理環(huán)境中，受到一國法律、政治、歷史、文化等因素的影響。夏立軍和方軼強［5］認為公司治理環(huán)境是公司治理機制的最基礎層面，沒有良好的公司治理環(huán)境，公司治理的內部和外部機制都難以發(fā)揮作用。

由于歷史原因和制度設計缺陷，2005年前，中國上市公司股權被分割成非流通股和流通股兩部分。股權分置導致股票在轉讓時存在兩種不同的價格，非流通股股票通過協議轉讓，流通股股票通過競價轉讓。大股東持有的非流通股無法在二級市場通過股權轉讓獲取收益，于是以現金股利分紅或對上市公司進行掏空。

此外，中國上市公司高度集中的股權結構使得其他股東難以有效制衡控股股東，董事會成了控股股東的利益代言人。在這種董事會機制失效的前提下，獨立董事成為中小投資者的代表。鄭志剛和呂秀華［6］研究發(fā)現，董事會獨立性與法律對投資者權利的保護表現為互替關系。因此，當現行股權分置制度難以保護中小投資者時，獨立董事制度將在公司治理中發(fā)揮積極的作用。

股權分置導致公司股票定價機制扭曲，資本市場配置功能弱化，進而影響到管理層股權激勵的有效發(fā)揮。公司股價不能對控股股東和管理層形成有效的激勵和約束，導致公司治理缺乏共同的治理基礎。

股權分置改革消除了非流通股和流通股的制度性差異，即非流通股股東通過向流通股股東支付對價，從而獲得上市流通權。North［7］(97-112)認為制度的作用就是通過一系列規(guī)則界定主體之間的相互關系，減少環(huán)境不確定性，降低交易費用，增進生產性活動。股權分置改革實質上降低了非流通股轉讓的交易費用，改變了非流通股股東激勵約束機制，從而改善了公司治理效應。劉浩等［8］從理論模型分析了大股東對上市公司“掏空”或“援助”利益輸送的雙向性及其轉換，認為股權分置改革后，只要存在低成本轉讓股權的機會，大股東就會愿意“援助”上市公司，提高股權轉讓價格，而不是掏空上市公司。因此，股改將使大股東由“掏空”公司轉向“援助”公司，注重公司經營績效的提升，通過設計有效的薪酬契約，以調動管理層的積極性，加上資本市場的有效性增強，公司股價使控股股東、小股東、管理層的利益趨于一致，管理層股權激勵有效性將得到改善。

假設1：股權分置制度導致公司內部治理弱化，大股東、董事會和管理層股權激勵難以有效發(fā)揮，唯有獨立董事發(fā)揮積極作用；股權分置改革將改善公司內部治理效應，大股東和高管股權激勵效應將充分發(fā)揮，提升公司績效。

2005年之前，無論國有上市公司還是非國有上市公司，都存在股權分置問題，非流通股票和流通股票交易“雙軌制”運行，非流通股股東和流通股股東之間存在利益沖突，從而導致公司內部治理機制失效。盡管股權分置改革解決了非流通股和流通股的二元結構問題，提升了國有和非國有公司大股東的正向激勵作用，但是由于產權性質不同，股改對國有和非國有公司的其他治理機制可能產生不同的影響。

股權激勵協議的性質范文第3篇

目前股權激勵在國內越來越受到重視，不僅有理論上的探討，而且許多高科技企業(yè)、民營企業(yè)和一些國有控股企業(yè)等都實施了股權激勵計劃，甚至有不少企業(yè)把它當作搞活企業(yè)的“靈丹妙藥”。那么究竟如何認識股權激勵,應該按照什么原則來設計股權激勵？不同的股權激勵計劃的共同點和區(qū)別在哪里，其內在機制和適用條件是什么？如何有效運用股權激勵，防止走入股權激勵的誤區(qū)？本文就這些問題進行了討論。

一、股權激勵的原理

經理人和股東實際上是一個委托的關系，股東委托經理人經營管理資產。但事實上，在委托關系中，由于信息不對稱，股東和經理人之間的契約并不完全，需要依賴經理人的“道德自律”。股東和經理人追求的目標是不一致的，股東希望其持有的股權價值最大化，經理人則希望自身效用最大化，因此股東和經理人之間存在“道德風險”，需要通過激勵和約束機制來引導和限制經理人行為。

在不同的激勵方式中，工資主要根據經理人的資歷條件和公司情況預先確定，在一定時期內相對穩(wěn)定，因此與公司的業(yè)績的關系并不非常密切。獎金一般以財務指標的考核來確定經理人的收入，因此與公司的短期業(yè)績表現關系密切，但與公司的長期價值關系不明顯，經理人有可能為了短期的財務指標而犧牲公司的長期利益。但是從股東投資角度來說，他關心的是公司長期價值的增加。尤其是對于成長型的公司來說，經理人的價值更多地在于實現公司長期價值的增加，而不僅僅是短期財務指標的實現。

為了使經理人關心股東利益，需要使經理人和股東的利益追求盡可能趨于一致。對此，股權激勵是一個較好的解決方案。通過使經理人在一定時期內持有股權，享受股權的增值收益，并在一定程度上承擔風險，可以使經理人在經營過程中更多地關心公司的長期價值。股權激勵對防止經理的短期行為，引導其長期行為具有較好的激勵和約束作用。

二、股權激勵的不同類型

1．三種類型的劃分

按照基本權利義務關系的不同，股權激勵方式可分為三種類型：現股激勵、期股激勵、期權激勵。

l現股激勵：通過公司獎勵或參照股權當前市場價值向經理人出售的方式，使經理人即時地直接獲得股權。同時規(guī)定經理人在一定時期內必須持有股票，不得出售。

l期股激勵：公司和經理人約定在將來某一時期內以一定價格購買一定數量的股權，購股價格一般參照股權的當前價格確定。同時對經理人在購股后再出售股票的期限作出規(guī)定。

l期權激勵：公司給予經理人在將來某一時期內以一定價格購買一定數量股權的權利，經理人到期可以行使或放棄這個權利，購股價格一般參照股權的當前價格確定。同時對經理人在購股后再出售股票的期限作出規(guī)定。

不同股權激勵模式的權利義務是不同的，在表1中對各個方面作了比較。三種激勵一般都能使經理人獲得股權的增值收益權，其中包括分紅收益、股權本身的增值。但是在持有風險、股票表決權、資金即期投入和享受貼息方面都有所不同，具體如下：

表1不同股權激勵類型的權利義務比較

增值收益權持有風險股權表決權資金即期投入享受貼息

現股√√√√×

期股√√××√

期權√×××√

l現股和期股激勵都在預先購買了股權或確定了股權購買的協議，經理人一旦接受這種激勵方式，就必須購買股權，當股權貶值時，經理人需承擔相應的損失。因此，經理人持有現股或期股購買協議時，實際上是承擔了風險的。在期權激勵中，當股權貶值時，經理人可以放棄期權，從而避免承擔股權貶值的風險。

l現股激勵中，由于股權已經發(fā)生了轉移，因此持有股權的經理人一般都具有股權相應的表決權。在期股和期權激勵中，在股權尚未發(fā)生轉移時，經理人一般不具有股權對應的表決權。l現股激勵中，不管是獎勵還是購買，經理人實際上都在即期投入了資金。（所謂的股權獎勵實際上以經理人的獎金的一部分購買了股權。）而期股和期權都是約定在將來的某一時期經理人投入資金。

l在期股和期權激勵中，經理人在遠期支付購買股權的資金，但購買價格參照即期價格確定，同時從即期起就享受股權的增值收益權，因此，實際上相當于經理人獲得了購股資金的貼息優(yōu)惠。

其他股權激勵方法，如股票增值收益權、崗位股、技術入股、管理入股等，由于其“享受股權增值收益，而不承擔購買風險”的特點，與期權激勵類似，具體的可根據其要求的權利義務不同分別歸入以上三種類型的股權激勵模式。

2．不同類型股權激勵的價值分析

不同的股權激勵方式對受激勵的經理人來說，權利義務不同，其價值也就不同。具體分析如圖1、圖2和圖3。

分析

l現股激勵和期股激勵中有虧損區(qū)存在，即被激勵的經理人需要承擔虧損風險。而期權激勵中，不存在經理人承擔虧損風險的問題。

l現股激勵和期股激勵的區(qū)別在于：在同樣條件下，期股激勵使經理人享受了貼息優(yōu)惠，使其可能承擔的虧損減小，收益增大。

圖1：現股激勵的價值分析。OB0是經理人獲得股權時支付的價款，OB1是考慮資金成本后經理人的持股成本。A1C1是到期收益線，當到期股權價值（對應上市公司即為股票價格）大于OB1時，經理人開始獲益，小于OB1即為虧損。在公司破產或資不低債時，股權價值為0，經理人最大虧損為OA1=OB1，即為經理人的持股成本。

圖2：期股激勵的價值分析。由于遠期付款的約定，經理人獲得股權的實際持股成本為OB2，A2C2是到期收益線。根據支付協議的不同，OB2的大小在OB0和OB1之間，到期收益線A2C2在A0C0和A1C1之間移動。當到期股權價值（對應上市公司即為股票價格）大于OB2時，經理人開始獲益，小于OB2即為虧損。經理人最大虧損為OA2=OB2。由于貼息優(yōu)惠的存在，OB2〈OB1，即在同樣條件下，期股方案中經理人的損失要小于現股方案。是否享受貼息優(yōu)惠是期股激勵和現股激勵的主要區(qū)別。

圖3：期權激勵的價值分析。OB0是經理人獲得股權需要支付的價款，B0C0是到期收益線，當到期股權價值（對應上市公司即為股票價格）大于OB0時，經理人開始獲益，小于OB0經理人將放棄股權，因此其最大虧損為0。也就是說經理人不承擔股權貶值的虧損風險，這是期權激勵與現股激勵和期股激勵的主要區(qū)別。

3．不同股權激勵的導向

從不同股權激勵的價值分析中可以看到，現股和期股激勵的基本特征是“收益共享、風險共擔”的原則，即經理在獲得股權增值收益的同時，也承擔了股權貶值的風險，因此這種激勵方式將引導經理人努力工作，并以較為穩(wěn)健的方式管理企業(yè)，避免過度的冒險。由于受經理人承擔風險能力和實際投資能力的限制，這種股權激勵形式下股權的數量不可能很大，相應地可能會影響激勵的效果。

期權激勵方式中，經理人不承擔風險，因此期權數量設計中不受其風險承擔能力的限制。通過增加期權的數量，可以產生很大的杠桿激勵作用。這種激勵方式將鼓勵經理人“創(chuàng)新和冒險”，另一方面也有可能使經理人過度冒險。

由于激勵特點的不同，不同股權激勵的適用場合也不同。企業(yè)規(guī)模大小、業(yè)務成長性高低、行業(yè)特點、環(huán)境不確定性大小、經理人作用大小、經理人自身特點的不同和公司對經理人的要求不同，都對是否適用股權激勵和適用何種股權激勵產生影響。

三、股權激勵設計和實踐

1.股權激勵的設計因素

在具體的股權激勵設計中，可以通過各個設計因素的調節(jié)，來組合不同效果的方案。這些設計因素可以歸納為六個方面，具體如圖4所示。

l激勵對象：傳統(tǒng)的股權激勵對象一般以企業(yè)經營者（如CEO）為主，但是，由于股權激勵的良好效果，在國外股權激勵的范圍正在擴大，其中包括普通雇員的持股計劃、以股票支付董事報酬、以股票支付基金管理人的報酬等。國內企業(yè)的主要激勵對象是董事長、總經理等，一些企業(yè)也有員工持股會，但這種員工持股更多地帶有福利性質。

l購股規(guī)定：即對經理人購買股權的相關規(guī)定，包括購買價格、期限、數量及是否允許放棄購股等。上市公司的購股價格一般參照簽約當時的股票市場價格確定，其他公司的購股價格則參照當時股權價值確定。購股期限包括即期和遠期。購股數量的大小影響股權激勵的力度，一般根據具體情況而定。l售股規(guī)定：即對經理人出售股權的相關規(guī)定，包括出售價格、數量、期限的規(guī)定。出售價格按出售日的股權市場價值確定，其中上市公司參照股票的市場價格，其他公司則一般根據預先確定的方法計算出售價格。為了使經理人更多地關心股東的長期利益，一般規(guī)定經理人在一定的期限后方可出售其持有股票，并對出售數量作出限制。大部分公司允許經理人在離任后繼續(xù)持有公司的股權。國內企業(yè)一般要求在經理人任期結束一定時間后，方可出售股權，一些企業(yè)則要求經理人分期出售。l權利義務：股權激勵中，需要對經理人是否享有分紅收益權、股票表決權和如何承擔股權貶值風險等權利義務作出規(guī)定。不同的規(guī)定對應的激勵效果是不同的。

l股權管理：包括管理方式、股權獲得原因和股權激勵占總收入的比例等。比如在期權激勵中，國外一般規(guī)定期權一旦發(fā)出，即為持有人完全所有，公司或股東不會因為持有人的重大錯誤、違法違規(guī)行為而作出任何扣罰；國內的一些地方的規(guī)定中，則認為企業(yè)經營者經營不力或弄虛作假時，公司的股東大會或主管部門可以對其所持期權作扣減處罰。股權獲得來源包括經理人購買、獎勵獲得、技術入股、管理入股、崗位持股等方式，公司給予經理人的股權激勵一般是從經理人的薪金收入的一部分轉化而來。股權激勵在經理人的總收入中占的比例不同，其激勵的效果也不同。l操作方式：包括是否發(fā)生股權的實際轉讓關系、股票來源等。一些情況下為了回避法律障礙或其他操作上的原因，在股權激勵中，實際上不發(fā)生股權的實際轉讓關系，一般稱之為虛擬股權激勵。在激勵股權的來源方面，有股票回購、增發(fā)新股、庫存股票等，具體的運用與證券法規(guī)和稅法有關。

2.目前國內采用的主要股權激勵方式及特點

到目前為止，上海、武漢、北京等地政府有關部門和國資管理機構都出臺了關于股權激勵的規(guī)定③，這些規(guī)定主要面向國有控股、國有獨資企業(yè)，涉及行業(yè)包括紡織、冶金、電子、商業(yè)、房地產等，具體有以下特點：

l激勵對象：一般為總經理、董事長，

l購股規(guī)定：一般按任期初凈資產或股票價格確定購股價格，分期購股，經營者不得放棄購股。購股資金來源于經營者的獎勵收入和個人資金的投入，股權數量不大。

l售股規(guī)定：上海規(guī)定在任期末經營者可按每股凈資產或股票價格（上市公司）出售所持有股權，也可繼續(xù)持有。北京規(guī)定按經營者可在任期滿后2年按評估的每股凈資產出售股權，也可保留適當比例的股權。武漢規(guī)定經營者在分期購得股權后，即獲得完全的所有權，其出售股票主要受國家有關證券法規(guī)的限制。

l權利義務：在期股到期購買前，經營者一般只享有分紅收益權，沒有表決權。經營者同時承擔股權貶值的虧損風險。

l股權管理：各地都對經營者有過失行為時的股權獲得作出懲罰性限制。l操作方式：在操作中一般都發(fā)生實際的股權轉讓關系。股票來源包括從二級市場中購買、大股東提供等，各地還要求企業(yè)在實行股權激勵時首先進行改制，國企經理必須競爭上崗等。

從以上的特點看，各地實施的股權激勵實質上是期股激勵，并對期股的出售和獲得資格等作了較為嚴格的規(guī)定，各地在股權激勵的嘗試方面態(tài)度比較謹慎。但是，由于各種條件的制約，一些地方的期股激勵并不順利，近日北京市一些企業(yè)退出期股激勵試點，經營者寧拿年薪不要期股④。實際上也說明股權激勵并不是一廂情愿就能實施的事情，這種激勵方式必須根據企業(yè)狀況、環(huán)境和業(yè)務特點等具體而定。

3.高科技企業(yè)和紅籌股公司的期權激勵

一些高科技企業(yè)和紅籌股公司則是按照國際慣例制定了期權激勵計劃，這些做法可以為國內其他企業(yè)借鑒。香港聯想公司在1998年9月授予6位執(zhí)行董事820萬股認股期權，方正（香港）公司也在1998年授予6位董事5700萬公司普通股認股股權，其他如上海實業(yè)、北京控股等都制定了認股期權計劃。⑤

四、股權激勵與經理人市場

股權激勵手段的有效性在很大程度上取決與經理人市場的建立健全，只有在合適的條件下，股權激勵才能發(fā)揮其引導經理人長期行為的積極作用。經理人的行為是否符合股東的長期利益，除了其內在的利益驅動以外，同時受到各種外在機制的影響，經理人的行為最終是其內在利益驅動和外在影響的平衡結果。股權激勵只是各種外在因素的一部分，它的適用需要有各種機制環(huán)境的支持，這些機制可以歸納為市場選擇機制、市場評價機制、控制約束機制、綜合激勵機制和政府提供的政策法律環(huán)境，具體如圖5所示。

．市場選擇機制：

充分的市場選擇機制可以保證經理人的素質，并對經理人行為產生長期的約束引導作用。以行政任命或其他非市場選擇的方法確定的經理人，很難與股東的長期利益保持一致，很難使激勵約束機制發(fā)揮作用。對這樣的經理人提供股權激勵是沒有依據的，也不符合股東的利益。職業(yè)經理市場提供了很好的市場選擇機制，良好的市場競爭狀態(tài)將淘汰不合格的經理人，在這種機制下經理人的價值是市場確定的，經理人在經營過程中會考慮自身在經理市場中的價值定位而避免采取投機、偷懶等行為。在這種環(huán)境下股權激勵才可能是經濟和有效的。

2.市場評價機制：

沒有客觀有效的市場評價，很難對公司的價值和經理人的業(yè)績作出合理評價。在市場過度操縱、政府的過多干預和社會審計體系不能保證客觀公正的情況下，資本市場是缺乏效率的，很難通過股價來確定公司的長期價值，也就很難通過股權激勵的方式來評價和激勵經理人。沒有合理公正的市場評價機制，經理人的市場選擇和激勵約束就無從談起。股權激勵作為一種激勵手段當然也就不可能發(fā)揮作用。3.控制約束機制：

控制約束機制是對經理人行為的限制，包括法律法規(guī)政策、公司規(guī)定、公司控制管理系統(tǒng)。良好的控制約束機制，能防止經理人的不利于公司的行為，保證公司的健康發(fā)展。約束機制的作用是激勵機制無法替代的。國內一些國有企業(yè)經營者的問題，不僅僅是激勵問題，很大程度上是約束的問題，加強法人治理結構的建設將有助于提高約束機制的效率。

4.綜合激勵機制：

綜合激勵機制是通過綜合的手段對經理人行為進行引導，具體包括工資、獎金、股權激勵、晉升、培訓、福利、良好工作環(huán)境等。不同的激勵方式其激勵導向和效果是不同的，不同的企業(yè)、不同的經理人、不同的環(huán)境和不同的業(yè)務對應的最佳激勵方法也是不同的。公司需要根據不同的情況設計激勵組合。其中股權激勵的形式、大小均取決于關于激勵成本和收益的綜合考慮。

5.政策環(huán)境：

政府有義務通過法律法規(guī)、管理制度等形式為各項機制的形成和強化提供政策支持，創(chuàng)造良好的政策環(huán)境，不合適的政策將妨礙各種機制發(fā)揮作用。目前國內的股權激勵中，在操作方面主要面臨股票來源、股票出售途徑等具體的法律適用問題，在市場環(huán)境方面，政府也需要通過加強資本市場監(jiān)管、消除不合理的壟斷保護、政企分開、改革經營者任用方式等手段來創(chuàng)造良好的政策環(huán)境。

五、關于股權激勵的幾點討論

1.股權激勵并不能使經理人和股東的利益完全一致。

公司股價與公司長期價值并不一定完全一致，兩者的相關性取決于市場的有效程度。而在股權激勵中，經理人關心的是其股票出售的價格而不是公司長期價值本身。由于激勵成本的限制和經理人投資能力的限制，經理人持有股份的數量是有限的，經理人持股時間也是有限的，這些都制約了股權激勵的效果。股權激勵中，經理人的收入與股權的價值變動有關，但是股權價值的變動不僅僅取決于經理人本身努力，同時還受到經濟景氣、行業(yè)發(fā)展等因素的影響。國外已經有人對經理人因經濟景氣而獲得的巨額股權增值收益提出質疑。

2.過小的持股數量起不到激勵效果。

有人對滬深兩地上市公司作了實證分析⑥，發(fā)現中國上市公司的經營者持股占總股本的比例普遍偏低，并且經理的持股情況與公司業(yè)績并不存在明顯的相關性，從而認為過低的持股比例并不具有激勵作用。但是如何確定合適的持股數量，一種觀點是提高經理人持股占總股本的比例。在具體的實施過程中，由于目前國內企業(yè)經理人的風險承擔能力和投資能力的限制，不可能大量購股，從激勵成本考慮，也不可能給予過多的獎勵股份。而期權激勵不需要經理人承擔風險，所以相對來說，可以通過提高期權數量使經營者的利益與公司價值增加更多地結合起來。另一種觀點認為，經理人持股不在于占總股本的比例大小，也不在于持股多少，關鍵在于經理人在公司的投資占其自身總收入和自身總財產的比例，但實際上這是一廂情愿的想法。經理人不會愿意接受過多的風險，而且即使經理人將其有限的資產投入企業(yè)，由于其持有股份在公司總股本所占的比例極小，使得公司的收益損失落實到經理人的份額很小，過小的影響當然也就不可能具有足夠的激勵作用。3.政企不分的情況下不宜實行股權激勵。

政企不分的情況下很難界定經理人的績效。當政企不分有利于企業(yè)時，經理人獲得股權增值收益是不合理的，對公司股東和其他員工也是不公平的；當政企不分不利于企業(yè)時，經理人當然也就不會愿意承擔股權貶值的風險。

4.股權激勵并沒有解決經理人的選擇機制問題目前一些國企的問題不是單純的激勵機制的問題，而是經理人本身就不合適。對不合適的經理實施股權激勵是沒有意義的。經理人的選擇要通過市場機制來實現。經理人市場的建立健全是真正解決經理人選擇機制的關鍵。

5.經營者持股不能解決經營者拿“黑錢”的問題，只是在一定程度上緩解了矛盾。

對于拿“黑錢”的經營者來說，“黑錢”收入是百分之百，而公司損失落到他頭上是千分之幾，甚至萬分之幾。只要沒有足夠的管理約束機制情況下，簡單的股權激勵并不能解決“黑錢”問題。目前有些地方在討論關于國企經營者與其他企業(yè)經營者的收入差距問題（包括在討論“59歲現象”）時，常常強調的是國企經營者收入過低的問題。然而卻忽略了另一個非常重要的問題，這些國企經營者很多本身就是行政任命出來的，是計劃經濟的產物，他所在企業(yè)的業(yè)績很大程度上也是靠政府扶植出來的，在這種情況下，國企經營者的身價是不可能和市場經濟條件下的經理人的身價進行比較的。實際上很多國企經營者的腐敗不僅僅是激勵機制的問題，更大程度上是一個約束機制的問題。在所有者主體不明確、法人治理結構不完善、政企不分的情況下，國企經營者的約束機制是非常薄弱的。簡單的給予這些經營者股權激勵，不僅不能引導經營者的長期行為，而且在管理機制不完善的條件下，有可能變成一種不平等的福利，甚至演化成一種新的腐敗。

6.政府的作用

股權激勵本質上是企業(yè)所有者與經理人的市場交換關系，政府的作用在于提供建立健全經理人市場的政策法律環(huán)境，而不是具體規(guī)定激勵條款。各個企業(yè)的情況不同，政府“一刀切”的規(guī)定，將破壞股權激勵的使用效果。

7.股權激勵并不只適用于企業(yè)經營者

在市場激烈競爭和企業(yè)面臨復雜經營環(huán)境時，除了企業(yè)經營者，同樣需要其他員工的積極努力，股權激勵同樣適合于普通員工。國外很多公司已經實施了雇員持股計劃（ESOP）。

8.股權激勵是有成本的，而并不是“公司請客，市場買單”。

公司給予經理人的期權、遠期貼息或股票增值收益權都是有成本的，公司在設計股權激勵方案時必須考慮投入產出的平衡和公司內不同成員的利益平衡。

股權激勵協議的性質范文第4篇

[關鍵詞] 股權激勵；動態(tài)股權制；動態(tài)股權激勵模型；分配創(chuàng)新；研究框架

[中圖分類號] F270.7 [文獻標識碼] A [文章編號] 1006-5024(2007)11-0043-03

[基金項目] 江西省社科規(guī)劃基金課題“對企業(yè)動態(tài)股權激勵機制的研究”(05YJ201)

[作者簡介] 鄭玉剛，宜春學院經濟與管理學院副教授，碩士，研究方向為人力資源管理；

湯幼平，宜春學院經濟與管理學院講師，碩士，研究方向為戰(zhàn)略管理。(江西 宜春 336000)

動態(tài)股權激勵模型(鄭玉剛和蔡根女，2005)孕育的是一種全新分配標準和理念，是繼動態(tài)股權制后一種新的實現股權和分配動態(tài)化的激勵體系，它將按資分配與按績分配兩種截然不同的激勵形式有機融合于同一模型，既有很強短期激勵效果，同時通過當年未分配利潤轉增能自動使股權份額隨業(yè)績增減發(fā)生相應變化，有利于對員工的長期激勵。此外，通過對業(yè)績指標適當定義，還能廣泛應用于各行業(yè)領域、各管理層級和崗位的考核與分配，以及其他任何存在分配的社會活動，比如家庭財產分割等，真正做到在實務當中的無限制使用。

一、對兩種激勵模式的分析借鑒

1.崗位津貼轉股模式。該模式由復旦大學吳嵋山(2002)設計提出。其運作機理是量化關鍵人的崗位津貼(額度)，用以購買風險收益分配股(虛擬股權)。①崗位津貼(額度)?？傤~由公司按上年凈收益20%暫定，某關鍵崗位津貼額度為該崗位權重比各關鍵崗位權重之和再乘以20%。②風險收益股。每個關鍵人的崗位津貼(額度)轉為風險收益股。風險收益股的所有權和盈虧分配權歸個人。③分配方式。以企業(yè)上一年收益(凈利潤)為分配基數(100)，其中包含所有關鍵人崗位津貼(額度)轉購風險股總額(20)。例如：公司利潤500萬，某關鍵人崗位津貼(額度)3%(15萬)，則利潤增長30%、0%、-20%時，該關鍵人風險(貢獻)分配收入為19.5萬、15萬、12萬，分別高于、等于和低于額定的崗位津貼。

對崗位津貼轉股模式的分析：第一，此種動態(tài)模式實際上是一種浮動年薪制，即按結果與目標的比值確定最終收益的方法，但套用了虛擬股權的激勵形式，其實質是將股權淡化為收益分配權，以緩沖現有出資股東對股權再分配的抵觸。在此，每個關鍵人必須把其所擔任的關鍵崗位的津貼額度作為崗位股，與公司當年收益掛鉤分配，強化激勵，共擔風險，構成命運共同體。這表明經理人只有通過持續(xù)不斷地追求業(yè)績才可以在一定程度上實現自身利益與企業(yè)利益同步增長，相對固定年薪制，此種模式還是有很強的改善作用。第二，該模式也存在弊端。經理人如虧損100%，其承擔的充其量不過是其崗位津貼罷了，而所有者承擔的則是全部責任。在所有權與經營權分離的情況下，人這種有限責任太輕。很顯然，這樣的模式對人的約束是不夠的。從激勵效果上看，如經營者認為本身崗位津貼的額度或虛擬股權的比例就不夠，那此種機制調控他的積極性亦有限。從可比性來看，甲分公司經理業(yè)績虧損而乙分公司盈利，兩人股權相同，則結果是他們將拿一樣的風險(貢獻)分配收入，如此顯然不合理。最后，由于經理層最終的收益是圍繞著核定的目標值上下波動，將無可避免地使經理為個人利益最大化謀求考核機構如董事會的特殊支持(串謀)，從而使其設置的績效目標值降低，這樣，在經理層取得較豐厚報酬的同時而企業(yè)的績效并不見得就會提高。由此可見，當該模式運用于國有企業(yè)時，其考核標準和監(jiān)控機制(針對全體班子)不容忽視。借鑒思路：動態(tài)股權制有一個實行的前提條件是企業(yè)必須以股份制形式為基礎，在此基礎上方能進行動態(tài)股權制的改革。而吳嵋山的崗位津貼轉股模式則給我們的啟示是，即使在不實行股份制的組織中，通過采取虛擬股份制的形式我們也可以把工資、資金、崗位津貼等收入的貨幣形式甚至是工時、工作量等非貨幣形式轉化為一定的“股份”，進而便可進行模擬股份制操作。這種改革思路對許多因條件、環(huán)境限制暫不能實行股份制的企業(yè)、事業(yè)(學校、醫(yī)院、科研院所等)及更廣泛意義上的各類盈利性及非盈利性組織其理論指導和實踐意義都是深遠的。

2.增量獎股模式。該模式三大特點：不動存量動增量、個人利益和國家利益捆綁、促進產權多元化。這一點與MBO是不同的。MBO動的是股份存量，增量獎股則在保證存量基礎上實現對關鍵人激勵。1997年TCL老總李東生與惠州市政府簽訂了一個為期5年經營協議，核定當時TCL集團凈資產為2.43億元，每年企業(yè)凈資產增長不得低于10%；如果增長在10%～25%，管理層可獲得其中15%的股權獎勵；增長25%～40%，管理層可得其中30%；增長40%以上，管理層可得其中的45%。這一措施促使了當時TCL集團的飛速發(fā)展。那么，現在的增量獎股制度又將如何規(guī)定呢?據新浪網2005年9月3日報導，廣東省國資委出臺的增量獎股辦法較之前對經營者有著更為嚴格的規(guī)定，其考核主要指標是企業(yè)凈資產收益率。企業(yè)凈資產收益率必須符合以下條件方能進行獎股：凈資產收益率目標值>本企業(yè)前三年指標實際完成平均值×30%+全國同行業(yè)同規(guī)模企業(yè)前3年平均良好標準值×40%+同期銀行5年期貸款利率×30%。除了這個主指標，還有一個限制性指標和一個否定性指標。所謂限制性指標，就是經營性現金流指標，看企業(yè)的利潤是怎么來的，扣除掉一些非經營性的成分。限制性指標還有一個作用，如果企業(yè)現金流超過了凈利潤，則考慮以凈利潤為主提取。如果現金流凈流入低于凈利潤，則以現金流凈流入來衡量了，兩者之間取低者。至于否定性指標，則是指國有資產保值增值率。如果沒有達到預期保值增值率，獎勵將被取消，同時，還將按相應比例扣除經營班子預先交付的押金。對于凈資產增長超過目標值以上的，則拿出50%作為獎勵。其中，公司高管享有50%(法定代表人不超過12%)，另外50%分配給企業(yè)骨干及普通員工。獎勵股在持有者離職時企業(yè)不予回購。對此，首都經貿大學劉紀鵬則認為，獎勵的計提最好按經營業(yè)績實行累進制，比統(tǒng)一比例更為合理。

對增量獎股模式的分析：第一，關于增量獎股的約束機制。增量獎股動得是股權的增量而非存量(期初的股權計算基數)，這一點與動態(tài)股權制相同。其約束效力是在于經營者預先交納的押金會因為業(yè)績不良而扣除，而且，當初實際業(yè)績達不到預定目標時，獎勵將被取消，所以經營不善的機會成本還是很大的。另外，增量獎股下關鍵人離職時股份不予回購，屆時關鍵人所持股份價值的高低取決于其平時的經營效益，由于免除了企業(yè)和出資人的保底責任，這一舉措無疑對關鍵人的制約作用會更強。第二，增量獎股下經營者所能取得的收益。在增量獎股下企業(yè)經營者能否取得收益取決于三方面因素：凈資產收益率、現金流量和資產保值增值率，這一規(guī)定較之過去無疑更加嚴格了。在此考核機制下，管理部門預先設定的目標值便會對經營者產生舉足輕重的影響。所以，這里面如何設定一個科學合理的指標值是至關重要的。借鑒思路：從本質上看，增量獎股與傳統(tǒng)動態(tài)股權制有很多相通之處。相比之下，最大的不同就是動態(tài)股權制在原始股份的設置上分成了崗位股和風險股兩塊，崗位股是無償贈予的，其股份所有權與盈虧分配權階段性分離，即虛擬股份性質，而風險股則是按崗位股數量一般為1：1比例追加資本設立的，其所有權歸持有者，最后一塊即是引入了股權“動”的因素即按貢獻分配的貢獻股，而這貢獻股則與增量獎股方式同出一脈。但不同的是，增量獎股對于獲得股份獎勵的考核要求更為嚴格，相對粗放式的管理也更科學，當然這也是許多經營者對增量獎股方式的猶疑之處，而這則在一定程度上可供動態(tài)股權制的進一步完善所借鑒。

二、動態(tài)股權激勵模型的提出

動態(tài)股權激勵模型借鑒吸收了動態(tài)股權制、崗位津貼轉股、增量獎股等股權激勵模式的優(yōu)點，在此基礎上實現了進一步的創(chuàng)新。動態(tài)股權激勵模型是指在預先劃定每位員工所享有靜態(tài)股權比例(初始股權比例)基礎上，按其所負責業(yè)務(項目)給公司帶來的稅后貢獻率超過其初始股權的部分進行獎(罰)股比例(一次性分配權)的直接計算，是一種按資分配與按績分配有機結合的方法。這種動態(tài)股權分配比例每年都根據所有員工當年貢獻計算一次，是一種直接對當年業(yè)績的回饋，不能延續(xù)到下一年使用。如果用Rn＇表示某員工動態(tài)股權比例，Rn表示某員工靜態(tài)股權比例，Pn表示該員工當年負責項目的凈利潤，∑Pn表示公司當年所有項目的凈利潤，∑Rn＇表示全體員工當年動態(tài)股權比例的總和，r表示股東大會通過的當年貢獻分配率，則其靜態(tài)模型的分配公式為：Rn＇=[(Pn/∑Pn-Rn)×r+ Rn]/∑Rn＇，易證∑Rn＇和∑Rn 值為常數1，則Rn＇=(Pn /∑Pn-Rn)×r+Rn。其中，貢獻分配率r也可由全體有表決權股東根據各自不同業(yè)績率和股權比例計算加權系數，然后再將所有股東提出的分配建議值r進行加權，最后得出公允的r值。該模型優(yōu)點：第一，動態(tài)股權激勵模型不是作為一個單一模型提出，它是建立在傳統(tǒng)按股分紅基礎上的分配模型，是一種對傳統(tǒng)分配模式的改良。它通過對不同部門和人員的業(yè)績進行適當量化定義，從整體上使企業(yè)的績效考核和分配真正統(tǒng)一起來，在組織內部建立一個寬屏全動態(tài)化的考核和分配系統(tǒng)，并且可實行自動化管理。在這里，管理者所需要做的只是適時調整指標和權重，控制政策的方向?；诖耍瑒討B(tài)股權激勵模型的應用范圍十分寬廣。第二，動態(tài)股權激勵模型克服了傳統(tǒng)按股分紅不能和員工股東業(yè)績掛鉤而帶來的激勵弱化缺憾，其原因是傳統(tǒng)的按股分紅實際上是一種待遇而不是激勵。股份制能把所有的人凝合成一個群體，但是卻并不能保證群體中的每個人都能盡力地去工作。而靜態(tài)模型則巧妙地將傳統(tǒng)按資分配與按績分配兩種截然不同的分配方式有機融合成為一個整體，短期激勵效應大大增強。如，“在弟弟當年業(yè)績分別是0萬、10萬、50萬、100萬四種情況下，弟弟的股權為3%，假設所有項目凈利潤∑Pn為100萬元，r經兄弟協商為30%，則弟弟、哥哥二人的動態(tài)分配比例為如下集合：(2.1%，97.9%)，(5.1%，94.9%)，(17.1%，82.9%)，(32.1%，67.9%)。而此前不論何種情況，即無論弟弟和哥哥是否努力，他們的分配比例始終為(3%，97%)。”可見，采用模型后由于分配能更直接地與員工業(yè)績掛鉤，從而較之前對短期激勵能產生更顯著影響。另外，通過對股東當年未分配收益轉增股本的設計，可自動實現企業(yè)股權結構的優(yōu)化和調節(jié)，產生長期激勵效果，既有利于促進對優(yōu)秀人才長期激勵，對長期業(yè)績不良而不思進取者也起到了一個非常有力鞭策作用。“為了縮小經營者和所有者對合理股權配置認識的差距，在企業(yè)利潤分配方面，可以構建經營者更高股權比例激勵的自動轉化機制，……將應分而未分的利潤按面值轉作員工股本，使其靜態(tài)股權比例發(fā)生改變?！鞭D增后，便得到如下結果：“若經營者業(yè)績率上升(即Pn /∑Pn大于Rn)時，靜態(tài)股權比例上升；若業(yè)績率下降(Pn /∑Pn小于Rn)時，靜態(tài)股權比例下降；若業(yè)績率保持應有水平(Rn)不變，則靜態(tài)股權比例維持不變”。這樣的轉增結果與當期業(yè)績增減的對應關系無疑等同于在經營者與大股東之間構筑了一條“軟約束”機制，使每個人相對其他競爭者其業(yè)績都必須保持在一定水平(相對比例)而不能偷懶，即“不進則退”。

三、模型的整體研究框架

以促進動態(tài)股權制完善為出發(fā)點，以構建動態(tài)股權激勵靜、動態(tài)模型及其配套應用模式(合稱新動態(tài)股權制)為基本目標，通過深入企業(yè)復雜環(huán)境的研究，探索出現實環(huán)境中應用科學模型來實施人才激勵的有效模式，切實促進企業(yè)發(fā)展。

1.國內相關研究動態(tài)和企業(yè)應用實踐情況概述。包括動態(tài)股權制基本內容、動態(tài)股權制在企業(yè)的實施狀況、效益以及學術界對動態(tài)股權制探討的幾個方面問題。需要指出，現行動態(tài)股權制在激勵方面仍然存在制度缺陷，還需要進行新的制度創(chuàng)新加以解決。如果有一種新的激勵體系能使企業(yè)股權和分配結構真正隨業(yè)績不斷“動”起來，這無疑是使企業(yè)績效實現持續(xù)增長的真正出路。

2.靜態(tài)模型的構建及其審視分析。靜態(tài)模型優(yōu)勢：一是將按資分配和按績分配兩種截然不同的分配方式有機集成在同一模型，既克服了傳統(tǒng)按資分配和動態(tài)股權制下貢獻股調節(jié)的不足，又有很強的可操作性；二是股東未分配利潤的轉增能自動使原股權結構發(fā)生動態(tài)變化，并且這一變化與個人當期業(yè)績情況的升降是對應的(實際上是建立了隱性的退出機制)，較之傳統(tǒng)動態(tài)股權制能更好地實現股權的動態(tài)性和效率；三是適用面廣，兼容性強，只要對業(yè)績的定義稍作調整，就能作為各種激勵方式的插件，對企業(yè)、事業(yè)等各種類型和所有制(未實行股份制的按虛擬股份制計，如崗位津貼轉股)的組織均適用。但靜態(tài)模型在應用上仍有一定的弱點，即對企業(yè)各方面環(huán)境的變化考慮不足，還不能馬上就在企業(yè)復雜多變的現實環(huán)境中得到實踐和應用。

3.靜態(tài)模型的應用研究。雖然現在得出的激勵靜態(tài)模型還不能馬上成熟地應用到企業(yè)實踐當中，但是在假設企業(yè)環(huán)境是靜止不變的條件下，該模型還是能夠得到很好的應用。例如，關于該模型在一種企業(yè)化的社會服務組織――高校社會服務中心的應用分析和比較。

4.企業(yè)多變環(huán)境下的應用研究。通過對靜態(tài)模型引入各種環(huán)境變化參數，包括企業(yè)人員調整和股權的變動，以及企業(yè)內部實施的其他獎勵政策等，對其進行補充和完善，得到動態(tài)股權激勵動態(tài)模型，通過對動態(tài)模型在實際情境中應用模式的分析，得到分類分層分配和全企業(yè)(組織)統(tǒng)一分配兩大模式，為組織內部不同部門和層級的個體采用提供借鑒。

5.應用前景分析。靜態(tài)和動態(tài)模型可廣泛應用于各行各業(yè)各種所有制性質的組織，當之無愧是一個普適的模型，而且更是一種全新和獨立激勵方法體系，一種模型化的激勵指導思想，一種新的分配標準，它既能獨立存在發(fā)揮作用，更能與其他激勵方法體系實現兼容，這正是這一模型最大魅力和實用價值。

6.應用個案研究。如兄弟公司案例(鄭玉剛和蔡根女，2005)、高校服務中心案例(鄭玉剛和王紅毅，2005)以及一個工程建設項目的薪資計劃研究(宋曉東和張立寒，2006)。此方面的研究方向可進一步拓展，比如可圍繞一些傳統(tǒng)行業(yè)、新興行業(yè)以及某些特定職業(yè)類型的分配模式展開，前者如高校、醫(yī)療單位、科研院所、公益和行政性組織等；后者如金融保險、交通、電信和高科技企業(yè)；特定職業(yè)比如直銷員(當前許多企業(yè)的直銷薪酬可說是非常復雜，也存在許多問題)、研發(fā)人員、服務工程人員等。

參考文獻：

[1]鄭玉剛，蔡根女.動態(tài)股權激勵模型對按股分配缺陷的修正[J].企業(yè)經濟，2005，(8).

[2]羅輝.再造企業(yè)制度[M].北京：經濟科學出版社，2003.

[3]鄭玉剛，謝永建.動態(tài)股權制再創(chuàng)新的幾點思考[J].中國人力資源開發(fā)，2007，(6).

股權激勵協議的性質范文第5篇

一、金融工具會計核算的主要變化

新準則頒布以前我國商業(yè)銀行執(zhí)行的《金融企業(yè)會計制度》與國際會計準則對金融工具的會計核算差距較大，在此之前我國沒有單獨的金融工具會計準則，相關的會計處理是根據原投資準則和負債的規(guī)定進行核算，原投資準則根據管理當局的意圖分為短期投資和長期投資，長期投資根據投資工具的不同又分為長期股權投資和長期債權投資。短期投資采用成本與市價孰低法計量，市價低于成本的部分提取短期投資跌價準備，市價恢復后沖銷已經提取的跌價準備，但是最多將短期投資賬面價值恢復到原投資成本。而長期投資則根據賬面價值與可回收金額對比，可回收金額低于賬面價值需要提取長期投資減值準備，可回收金額上升后可轉回已提取的減值準備，最多恢復到原始投資成本。而對于衍生金融工具沒有明確的規(guī)定，商業(yè)銀行衍生金融工具的未實現盈虧在表外進行披露。由此可見原來的投資準則是建立在成本模式上的會計核算，跌價和減值準備是謹慎性原則對歷史成本原則的修正。上市金融機構從2006年1月1日開始實施財政部財會[2005]14號文《關于印發(fā)的通知》已經提前采用了新的金融工具計量模式。

由于我國對金融機構實行分業(yè)經營的管制，新準則中與商業(yè)銀行金融資產和負債核算直接相關的準則有四個，分別是第22號的《金融工具的確認和計量》、第23號《金融資產轉移》、第24號《套期保值》和第37號《金融工具列報》，對金融資產和負債的計量引入公允價值計量模式，對上市商業(yè)銀行實行股權激勵而實施的股份支付也要求采用公允價值計量，從而對商業(yè)銀行資本充足監(jiān)管產生影響。

(一)對金融工具核算引入公允價值計量除了長期股權投資外，新準則改變了長期和短期投資的分類，將金融工具劃分為金融資產和金融負債，其中金融資產又可以分為四類：以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產、持有至到期投資、貸款和應收款項以及可供出售資產。初始確認時無論是金融資產還是負債都按照公允價值計量，在后續(xù)計量時第一和第四類采用公允價值計量，不同之處是第一類公允價值的變動直接計入當期損益，影響本期經營成果；而第四類的公允價值變動計入所有者權益的資本公積，待該資產終止確認或者減值時轉入損益，第二和第三類采用攤余成本計量。金融負債分為以公允價值計量且其變動計入損益的金融負債和其他金融負債，其中前者用公允價值計量并且公允價值的變動直接計入當期損益，后者采用攤余成本計量。

由歷史成本轉向公允價值和攤余成本結合方式計量會使金融工具市價的變化影響當期利潤或所有者權益的金額，而這些資產的市價可能在下期發(fā)生相反的變化，使已經計入損益或者權益的部分轉回，由于管理者難以直接控制金融工具市價的變化從而導致利潤和權益的波動性加大，影響會計上的資本計量。又由于我國沒有公允價值計量的詳細指引，商業(yè)銀行在應用公允價值計量模式時的難度較大，影響計量結果的可靠性。

(二)金融資產減值會計變化主要體現在以下方面：

一是資產減值提取的標準變化。目前商業(yè)銀行的減值和跌價準備采用的是成本與市價孰低法和判斷未來可回收金額的方法，成本與市價孰低法由于有明確的市價以及提取跌價準備的金額因而較容易確定，判斷未來可回收金額的方法取決于管理層對未來的預計，主觀性比較大。目前商業(yè)銀行的貸款資產首先提取一般準備金，然后在五級分類的基礎上分類提取貸款損失準備金。而新的準則要求提取減值準備必須有客觀證據表明發(fā)生了減值。除了直接采用公允價值計量的交易性金融資產無須考慮減值問題，其他金融資產在有明確證據的情況下都需要提取減值準備。

二是減值損失的轉化。原來的投資減值和貸款損失準備的轉回直接計入當期損益，新準則根據金融工具資產的種類確定不同的轉回方法，對以攤余成本計量的金融資產和可供出售的債務工具在減值后有證據表明價值恢復的通過損益轉回，最高不超過提取減值前的攤余成本；而可供出售的權益工具發(fā)生的減值損失不能通過損益轉回，要通過資本公積轉回。可供出售的債務工具發(fā)生的減值損失價值恢復的可以通過損益轉回已經提取的減值準備，而長期股權投資的減值不得轉回。對減值轉回的限制有利于抑制管理層盈余管理的行為，但是長期股權投資減值不得轉回使得投資在轉讓之前的減值減少利潤，而在處置當期的利潤顯著增加，使不同會計期間的資本波動性加大。

三是減值準備的提取方法變化。以攤余成本計量的金融資產要求采用未來現金流量折現的方法提取減值準備，與現行的商業(yè)銀行按照貸款五級分類提取貸款損失準備相比要求商業(yè)銀行對未來現金流量做出合理預計并采用特定的利率折現，對商業(yè)銀行的會計估計的要求更高，使商業(yè)銀行為滿足監(jiān)管資本需要調節(jié)當期減值準備的空間增加。

(三)套期保值會計　在新準則頒布之前我國沒有針對套期保值業(yè)務的會計處理規(guī)范，商業(yè)銀行也不存在真正的套期保值會計。套期工具的未實現利得或者損失不納入表內核算，被套期項目的浮動盈虧也不進行會計處理。新會計準則采用國際會計準則通行的分類方法將套期保值分為現金流量套期、公允價值套期和境外凈投資套期三類，要求在相同會計期間將套期工具和被套期項目的公允價值變動抵消后的差額計人當期損益。由于有效套期必須能夠抵消被套期項目的風險，抵消后的差額對當期損益和權益不會產生顯著的影響。不符合有效套期的只能按照相應的會計準則進行確認計量。新會計準則允許對預期交易進行現金流套期，套期工具公允價值變動產生的未實現利得或損失計入權益，待被套期的預期交易實際發(fā)生時，再從權益中轉入損益。

以歷史成本為基礎的會計信息的可靠性程度高，但是由于歷史成本是過去信息，對會計信息使用人面向未來的決策相關性程度低。新會計準則的導向是提高會計信息的決策相關性，因此對商業(yè)銀行的金融資產和負債允許采用公允價值計量，公允價值變

動無論是直接計人損益還是計入資本公積最終都會影響賬面的資本，但是公允價值的可靠性程度低，對監(jiān)管當局的資本充足監(jiān)管提出了挑戰(zhàn)。

二、執(zhí)行新準則對商業(yè)銀行監(jiān)管資本計量的影響

商業(yè)銀行監(jiān)管為了達到維護金融體系穩(wěn)定和保護存款人利益的目標，通過對商業(yè)銀行的最低資本要求來限制商業(yè)銀行為盲目追求利潤而擴大高風險的資產項目?！栋腿麪枀f議》確定的資本充足監(jiān)管成為商業(yè)銀行監(jiān)管的核心。會計資本是資產與負債賬面價值的差額，體現的是所有者對銀行凈資產的要求權。而監(jiān)管資本的作用是對未預期損失的緩沖，對于那些不符合會計資本要求的長期次級債務由于在清算時位于一般債權之后，按照監(jiān)管的規(guī)定可以作為附屬資本計算資本充足率。按照我國銀行資本充足率的計量規(guī)定(2004)，銀行監(jiān)管資本包括核心資本和附屬資本兩部分，核心資本除了不包括所有者權益中銀行提取的一般準備金外，基本與會計的所有者權益一致，但是要扣除合并商譽，具體包括實收資本或普通股、資本公積、盈余公積、未分配利潤和少數股東權益。附屬資本包括重估儲備、一般準備、優(yōu)先股、可轉換債券和長期次級債務。資本充足率的基本計算公式如下：資本充足率， 其中核心資本充足率不得低于4％，總資本充足率不得低于8％。商業(yè)銀行會計核算的改變必然影響到銀行凈資產從而影響銀行監(jiān)管，因為監(jiān)管需要的基礎信息來自于會計信息。對銀行資本監(jiān)管產生影響體現在以下幾個方面：

(一)金融資產與負債分類和確認的改變影響監(jiān)管資本的計量商業(yè)銀行持有的衍生金融工具由表外納入表內核算首先面臨的問題是要將其劃分為金融資產或者負債，而現行的《商業(yè)銀行資本充足率管理辦法》將表外披露的衍生金融工具首先轉換成基礎金融工具，再按照基礎金融工具的風險系數計算資本。衍生金融工具的劃分直接影響資產金額和負債金額，進而影響風險加權資產和資本，同時影響到資本充足率計量結果。如商業(yè)銀行發(fā)行的可轉換債券按照現行的會計制度在轉換前作為負債核算，實際轉換部分作為所有者權益核算，而按照新會計準則在可轉換債券發(fā)行后就需要首先確定負債部分的價值，總金額減去負債部分作為所有者權益核算，分割后不得改變，這部分差額是認股權的價格，計入所有者權益。資產證券化業(yè)務由于將信貸資產從表內轉向表外，由于減少了資本充足率公式中的風險加權資產降低了監(jiān)管資本的要求。對不同類型的資產采用不同的核算方法，因此對不同類型資產的相互劃轉可能成為管理當局調節(jié)利潤和資本的手段，必須根據新的會計核算方法修訂資本的計量方法。

(二)公允價值的應用對資本計量的影響新準則的最大特點是對金融工具引入了公允價值計量模式，優(yōu)點是可以及時反映市價變化對商業(yè)銀行所持有的金融資產和負債的影響，為證券市場投資者提供更加相關的信息。但是金融工具市價的波動將會使銀行的損益和所有者權益波動頻繁，影響銀行資本充足的計量。公允價值的變動對直接以公允價值計量且其變動計入損益的資產會影響到當期的利潤和資產的賬面價值，進而影響未分配利潤，而對于可供出售的資產公允價值的變化調整資產的賬面價值和資本公積，待該資產轉出時將資本公積轉入當期損益。公允價值變動的不確定性管理層難以控制，納入表內核算直接影響到會計利潤和資本，而目前的資本計量方法中賬面所有者權益除了一般準備金外都直接作為核心資本計算，一般準備金作為附屬資本。新會計制度下所有者權益中包括了由于公允價值變動帶來的損益，具有暫時性和不確定性，新準則實施后公允價值變動帶來的影響部分是否能夠作為核心資本有待明確。從監(jiān)管資本的性質來看必須具有穩(wěn)定性和長期性才能體現對存款人利益的保護，而公允價值變動所帶來的利潤和資本公積的變化不具備這一要求，應該排除在監(jiān)管資本的核心資本外。

(三)股份支付股權和期權激勵對資本計量的影響我國《證券法》、《公司法》和《上市公司股權激勵管理辦法》(試行)等規(guī)定，企業(yè)可以通過股票期權等權益工具對職工實行激勵，已完成股權分置改革的上市公司，允許建立股權激勵機制。我國的上市銀行也開始實行股權和期權激勵方案，由于在此之前沒有相應的會計規(guī)范，各企業(yè)的股權激勵處理不盡相同。新會計準則對股權和期權激勵的會計規(guī)范體現在第11號《股份支付》中，《股份支付》準則要求以權益結算的股份支付，無須等待期即可行權的按照授予日的股份公允價值計入費用和資本公積；須等待的在等待期內每個資產負債表日估計可行權的股份數量按照授予日的公允價值計人費用和資本公積。行權日根據實際行權的股份數量轉入股本和股本溢價。由此可見如果實行了股權激勵方案，銀行的所有者權益中的資本公積會受到激勵股份的數量和授予日的股票價格影響，而此類資本公積并不能體現出對風險的緩沖作用，不符合監(jiān)管資本的本質。以業(yè)績?yōu)橐罁墓蓹嗉罘桨缚赡艽偈构芾韺訛榱俗陨淼墓蓹嗬娑倏v利潤到達股權激勵規(guī)定的行權標準。新會計準則中由于對金融工具會計廣泛采用公允價值計量模式，一方面導致當期未實現的收益和損失計入當期的利潤或者資本公積，直接影響到會計資本的確定，另一方面由于公允價值的可靠性取決于會計人員的職業(yè)判斷，對商業(yè)銀行資本充足監(jiān)管提出了更高的要求。

三、監(jiān)管資本與會計資本的協調

金融資產會計核算的變化使凈利潤和所有者權益包括的內容發(fā)生了變化，凈利潤既包括正常經營的損益也包括某些管理者難以控制的市價變化帶來的損益，雖然為了突出公允價值變化和資產減值損失的影響，新準則要求將公允價值變動損益和資產減值損失單列，但最終會影響未分配利潤進而影響所有者權益。對于那些不直接通過損益的公允價值變動則直接影響所有者權益。金融監(jiān)管機構需要根據準則的變化及時調整監(jiān)管資本的標準和風險加權資產的計算方法，體現監(jiān)管資本的實質。