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      股份轉(zhuǎn)讓合同

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      股份轉(zhuǎn)讓合同

      股份轉(zhuǎn)讓合同范文第1篇

      轉(zhuǎn)讓方:_____________________________(以下簡稱甲方)

      注冊地址為:_________________________

      法定代表人:_________________________

      受讓方:_____________________________(以下簡稱乙方)

      注冊地址為:_________________________

      法定代表人:_________________________

      鑒于:__________________________________________________________

      據(jù)此,雙方達成以下條款:

      1.釋義

      除非協(xié)議另有所指,以下詞語和語句在本協(xié)議及各附件具有以下的含義:

      1.1 “轉(zhuǎn)讓”或“該轉(zhuǎn)讓”指本協(xié)議第2條所述甲、乙雙方就_________股份所進行的轉(zhuǎn)讓。

      1.2 “被轉(zhuǎn)讓股份”指依據(jù)本協(xié)議,甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的_________公司_________%的股份。

      1.3 “轉(zhuǎn)讓成交日”指依本協(xié)議3.1款的規(guī)定,雙方將轉(zhuǎn)讓的有關(guān)事宜記載于股東名冊并辦理完畢工商登記手續(xù)或在股份托管機構(gòu)辦理完畢轉(zhuǎn)讓手續(xù)并完成相應(yīng)的工商登記之日。

      2.股份轉(zhuǎn)讓

      2.1 甲方依據(jù)本協(xié)議,將其持有的_________公司______%的股份計______股及其依該股份享有的相應(yīng)股東權(quán)益一并轉(zhuǎn)讓給乙方

      2.2 乙方同意受讓上述被轉(zhuǎn)讓股份,并在轉(zhuǎn)讓成交后,依據(jù)受讓的股份享有相應(yīng)的股東權(quán)益并承擔相應(yīng)的義務(wù)。

      3.成交

      3.1 本協(xié)議簽訂后,雙方應(yīng)當就該轉(zhuǎn)讓的有關(guān)事宜要求公司將乙方的名稱、住所、受讓的出資額記載于股東名冊并辦理完畢工商登記手續(xù),甲方應(yīng)就該轉(zhuǎn)讓已記載于股東名冊并辦理完畢工商登記手續(xù)的事實向乙方出具書面的證明。如公司的股份已進行了集中托管,則雙方應(yīng)當在股份托管機構(gòu)辦理完畢轉(zhuǎn)讓手續(xù)并完成相應(yīng)的工商登記手續(xù)。

      3.2 從本協(xié)議簽訂之日起,如_______日內(nèi)不能辦理完畢前款規(guī)定的成交手續(xù)乙方有權(quán)解除本協(xié)議,拒絕支付轉(zhuǎn)讓價款。如乙方已支付了相應(yīng)款項,則甲方應(yīng)將乙方已支付的款項退還乙方。

      4.價款支付方式

      4.1 甲、乙雙方同意甲方轉(zhuǎn)讓_________公司_________%股份的價款為人民幣_________元。

      4.2 支付方式

      4.2.1 自甲方出具其持有________公司______%股份的合法、有效的證明之日起_____日內(nèi),乙方向甲方支付人民幣________元

      4.2.2 乙方于轉(zhuǎn)讓成交日向甲方支付人民幣_________元。

      5.補充付款及其它費用

      5.1 如果_________公司獲準向社會公開發(fā)行股票并上市,同時按照經(jīng)證監(jiān)會批準的_________公司首次向社會公開發(fā)行股票的招股說明中顯示的凈資產(chǎn)額的______%高于_________元時,差額款項作為乙方向甲方支付該轉(zhuǎn)讓的補充付款。

      5.2 乙方于_________公司上市之日起________日內(nèi)將依款確定的款項支付予甲方。

      5.3 乙方依前款規(guī)定支付補充付款時,應(yīng)同時向甲方支付人民幣_________元,該款項作為對甲方為_________公司上市而支出的各項費用的補償。

      5.4 雙方依5.3款所確定的補償費用,在本協(xié)議簽訂后非經(jīng)乙方同意不得作任何變更。

      6.董事的委派權(quán)

      6.1 從轉(zhuǎn)讓成交日起,乙方享有對_________公司的董事委派權(quán)。

      6.2 甲方保證乙方可向_________公司委派叁名董事,依據(jù)公司法及公司章程行使董事權(quán)利。

      6.3 甲方應(yīng)依法召集臨時股東大會,確認董事人選的變動。

      7.聲明、保證和承諾

      甲方特此向乙方作出以下聲明、保證和承諾:

      7.1 甲方已合法地成為_________公司的股東,全權(quán)和合法擁有本協(xié)議項下被轉(zhuǎn)讓的_________公司_____%的股份,并具備相關(guān)的有效法律文件。

      7.2 甲方承諾未以被轉(zhuǎn)讓股份為其自身債務(wù)或第三方提供任何形式的擔保。

      7.3 甲方履行本協(xié)議的行為不會導(dǎo)致任何違反其作為一方當事人與他人簽署的合同、協(xié)議或單方作出的承諾、保證等。

      股份轉(zhuǎn)讓合同范文第2篇

      乙方:

      鑒于*公司系由甲方作為外方投資者投資,公司注冊資金為*萬美元并于年月日經(jīng)*外經(jīng)委批準成立的中外合資企業(yè);

      鑒于甲方有意出讓其所持有的*有限公司其中40%的股權(quán);

      鑒于乙方為獨立的法人,且愿意受讓甲方股權(quán),參與經(jīng)營公司現(xiàn)有業(yè)務(wù);

      1、甲方同意將所持有的*有限公司60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方;

      2、乙方同意受讓甲方所持有的*有限公司60%的股權(quán);

      3、甲乙雙方董事會已就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進行審議并已作出相關(guān)決議;

      4、*有限公司董事會就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜召開董事會,并就同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及原股東放棄股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先認購權(quán)等相關(guān)事宜形成董事會決議;

      5、甲乙雙方均充分理解在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中各自的權(quán)利義務(wù),并均同意依法進行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

      甲乙雙方根據(jù)中華人民共和國有關(guān)的法律、法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)友好協(xié)商,本著平等互利的原則,現(xiàn)簽定本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(xieyi),以資雙方共同遵守:

      第一條:協(xié)議(xieyi)雙方

      1.1轉(zhuǎn)讓方:受讓方:*有限公司(以下簡稱甲方)

      法定地址:

      法定代表人:

      國籍:中華人民共和國

      1.2受讓方:(以下簡稱乙方)

      法定住址:

      法定代表人:

      國籍:中華人民共和國

      第二條:協(xié)議簽訂地

      2.1本協(xié)議簽訂地為:

      第三條:轉(zhuǎn)讓標的及價款

      3.1甲方將其持有的*有限公司60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方;

      3.2乙方同意接受上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓;

      3.3甲乙雙方一致確定上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款應(yīng)以*有限公司截至年月日的帳面凈資產(chǎn)值為依據(jù);

      3.4甲乙雙方確定的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣*萬元;

      3.5甲方保證對其向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)享有完全的獨立權(quán)益,沒有設(shè)置任何質(zhì)押,未涉及任何爭議及訴訟。

      第四條:轉(zhuǎn)讓款的支付

      4.1本協(xié)議生效后日內(nèi),乙方應(yīng)按本協(xié)議的規(guī)定足額支付給甲方約定的轉(zhuǎn)讓款;

      4.2乙方所支付的轉(zhuǎn)讓款應(yīng)存入甲方指定的帳戶。

      第五條:股權(quán)的轉(zhuǎn)讓:

      5.1本協(xié)議生效60日內(nèi),甲乙雙方共同委托公司董事會辦理股份轉(zhuǎn)讓登記;

      5.2上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)應(yīng)于本協(xié)議生效后60日內(nèi)辦理完畢。

      第六條:雙方的權(quán)利義務(wù)

      6.1本次轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)完成后,乙方即具有*有限公司60%的股份,享受相應(yīng)的權(quán)益;

      6.2本次轉(zhuǎn)讓事宜在完成前,甲、乙雙方均應(yīng)對本次轉(zhuǎn)讓事宜及涉及的一切內(nèi)容予以保密。

      6.3乙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定按時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

      6.4甲方應(yīng)對乙方辦理批文、變更登記等法律程序提供必要協(xié)作與配合。

      6.5甲方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起,將其在*有限公司的擁有的股權(quán)、客戶及供應(yīng)商名單、技術(shù)檔案,業(yè)務(wù)資料等交付給乙方。

      6.6自股權(quán)變更登記手續(xù)辦理完畢之日起,甲方不再享有公司任何權(quán)利。

      6.7甲方承諾作為公司股東及/或職員期間所獲得的公司任何專有資訊(包括但不限于財務(wù)狀況、客戶資源及業(yè)務(wù)渠道等等)承擔嚴格的保密責任,不會以任何方式提供給任何第三方占有或使用,亦不會用于自營業(yè)務(wù)。

      第七條:違約責任

      7.1本協(xié)議正式簽訂后,任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的,即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟損失。

      7.2任何一方違約時,守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

      第八條:協(xié)議的變更和解除

      8.1本協(xié)議的變更,必須經(jīng)雙方共同協(xié)商,并訂立書面變更協(xié)議。如協(xié)商不能達成一致,本協(xié)議繼續(xù)有效。

      8.2任何一方違約時,守約一方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

      8.3雙方一致同意終止本協(xié)議的履行時,須訂立書面協(xié)議,經(jīng)雙方簽字蓋章后方可生效。

      第九條:適用的法律及爭議的解決

      9.1本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。

      9.2凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議雙方應(yīng)當通過友好協(xié)商解決;如協(xié)商不成,任何一方都有權(quán)提訟。

      第十條:協(xié)議的生效及其他

      10.1本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效,本合同正本一式三份,甲方持一份,乙方持一份,報審批機關(guān)一份。

      (以下無正文)

      (本頁為本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽字蓋章頁)

      甲方:

      法定代表人(授權(quán)代表)

      乙方:

      法定代表人(授權(quán)代表)

      股份轉(zhuǎn)讓合同范文第3篇

      轉(zhuǎn)讓股份合同范文一轉(zhuǎn)讓方: 姜鳳生 (以下簡稱甲方)

      受讓方: 黃 斌 (以下簡稱乙方)

      本合同由甲方與乙方就貴州砼榮伸新型材料有限公司的股份轉(zhuǎn)讓事宜,于20xx年3月5日在重慶市訂立。

      甲乙雙方本著平等互利的原則,經(jīng)友好協(xié)商,達成如下協(xié)議:

      第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與付款方式

      1、甲方同意將持有貴州砼榮伸新型材料有限公司的股份共 400 萬元出資額,•以 400 萬元轉(zhuǎn)讓給乙方,乙方同意按此價格及金額購買上述股份。

      2、乙方同意在本合同訂立十五日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付甲方所轉(zhuǎn)讓的股份。

      第二條 保證

      1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股份是甲方貴州砼榮伸新型材料有限公司的真實出資,是甲方合法擁有的股權(quán),甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股份,沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔保,并免遭任何第三人的追索。否則,由此引起的所有責任,由甲方承擔。

      2、甲方轉(zhuǎn)讓其股份后,其在貴州砼榮伸新型材料有限公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔的義務(wù),隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔。

      3、乙方承認貴州砼榮伸新型材料有限公司章程,保證按章程規(guī)定履行義務(wù)和責任。

      第三條 盈虧分擔

      本公司經(jīng)工商行政管理機關(guān)同意并辦理股東變更登記后,乙方、即成為貴州砼榮伸新型材料有限公司的股東,按出資比例及章程規(guī)定分享公司利潤與分擔虧損。

      第四條 費用負擔

      本公司規(guī)定的股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)費用,包括:全部費用,由(雙方)承擔。

      第五條 合同的變更與解除

      發(fā)生下列情況之一時,可變更或解除合同,但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。

      1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因,致使本合同無法履行。

      2、一方當事人喪失實際履約能力。

      3、由于一方或二方違約,嚴重影響了守約方的經(jīng)濟利益,使合同履行成為不必要。

      4、因情況發(fā)生變化,經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。

      第六條 爭議的解決

      1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭議,各方應(yīng)友好協(xié)商解決。

      2、如果協(xié)商不成,則任何一方均可申請仲裁或向人民法院起訴。

      第七條 合同生效的條件和日期

      2

      本合同經(jīng)貴州砼榮伸新型材料有限公司股東會同意并由各方簽字后生效。

      第八條

      ;本合同正本一式4份,甲、乙雙方各執(zhí)壹份,報工商行政管理機關(guān)一份,貴州砼榮伸新型材料有限公司存一份,均具有同等法律效力。

      甲方(簽名): 乙方(簽名):

      年 月 日

      轉(zhuǎn)讓股份合同范文二轉(zhuǎn)讓方:

      受讓方:

      xxx公司(以下簡稱合營公司),于______年____月_____日成立,由甲方與________________合資經(jīng)營,注冊資金為_____幣 _________萬元,投資總額_______幣_________萬元,實際已投資_____幣________萬元。甲方愿將其占合營公司____ %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方;經(jīng)公司董事會通過,并征得他方股東的同意,現(xiàn)甲乙雙方協(xié)商,就轉(zhuǎn)讓股權(quán)一事,達成協(xié)議如下:

      一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格、期限及方式

      1、甲方占有公司____%的股權(quán),根據(jù)原合營公司合同書規(guī)定,甲方應(yīng)投資____幣______萬元?,F(xiàn)甲方將其占公司____%的股權(quán)以____幣______萬元轉(zhuǎn)讓給乙方。

      2、乙方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起____天內(nèi)按第一條第一款規(guī)定的貨幣和金額以銀行轉(zhuǎn)帳方式分____次付清給甲方。

      二、 甲方保證對其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全、有效的處分權(quán),保證該股權(quán)沒有質(zhì)押,并免遭第三人追索,否則應(yīng)由甲方承擔由此引起的一切經(jīng)濟和法律責任。

      三、有關(guān)公司盈虧(含債權(quán)債務(wù))的分擔(任選一款)。

      1、本協(xié)議生效后,乙方按股份比例分享利潤和分擔風險及虧損(含轉(zhuǎn)讓前該股份應(yīng)享有和分擔公司的債權(quán)債務(wù))。

      2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前,聘請在中國注冊的會計師(或其他方式)對公司進行審計,乙方按雙方認可的審計報告表的范圍承擔甲方應(yīng)分擔的風險、虧損和享有權(quán)益。股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效后,若發(fā)現(xiàn)屬轉(zhuǎn)讓前,審計報告表以外的合營公司的債務(wù),由乙方按股權(quán)比例代為承擔,但應(yīng)由甲方負責償還。股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效后,乙方取得股東地位,并按股份比例享有其股東權(quán)利和承擔義務(wù)。

      3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前,聘請在中國注冊的會計師(或公司董事會組織)對公司進行審計,甲方按審計報告表的范圍承擔應(yīng)分擔的風險、虧損和享有權(quán)益,甲方應(yīng)分擔的債權(quán)債務(wù),應(yīng)在其股權(quán)款中扣除。本協(xié)議生效后,尚未清結(jié)的以及審計報告以外屬甲方應(yīng)分擔的債權(quán)債務(wù),均由乙方按股權(quán)比例享有和承擔(或由乙方先行承擔,然后由乙方向甲方追償)。

      四、違約責任

      如乙方不能按期支付股權(quán)價款,每逾期一天,應(yīng)支付逾期部分總價款千分之______的逾期違約金。如因違約給甲方造成經(jīng)濟損失,違約金不能補償?shù)牟糠?,還應(yīng)支付賠償金。

      五、糾紛的解決(任選一款)

      凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議,甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決如協(xié)商不成:

      1、向_______人民法院起訴;

      2、提請仲裁委員會仲裁;

      六、有關(guān)費用負擔

      在轉(zhuǎn)讓過程中,發(fā)生的與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的費用(如公證、審計、工商變更登記等),由方承擔。

      七、生效條件

      本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽訂,經(jīng)______________公證處公證后,報政府主管部門批準后生效,雙方應(yīng)于三十天內(nèi)到工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

      八、本合同一式____份,甲乙雙方各執(zhí)____份,合營公司、公證處各執(zhí)一份,其余報有關(guān)部門。

      轉(zhuǎn)讓方:

      受讓方:

      年 月 日訂

      轉(zhuǎn)讓股份合同范文三轉(zhuǎn)讓方:

      注冊地址:

      法定代表人:

      電話:

      受讓方:

      注冊地址:

      法定代表人:

      電話:

      鑒于:

      1、

      2、甲方是在深圳市工商行政管理局登記注冊的有限責任公司。

      3、截止20xx年12月31日,總股本為 股,其中甲方作為 股東,持有 股,占總股本的 %。

      4、 方擬轉(zhuǎn)讓,乙方擬受讓甲方所持 股 股份,占 總股本的 %。

      甲、乙雙方本著平等互利、共同發(fā)展、等價有償、誠實信用的原則,依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)定,訂立本股份轉(zhuǎn)讓合同,作為明確雙方在完成本合同項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的權(quán)利和義務(wù)的依據(jù),以資甲、乙方共同遵照履行。

      一、定義

      1.1 本合同中,除非文意另有所指,以下用語具有下面含義:

      1.1.1合同:指甲、乙雙方于 年 月 日在深圳市所簽訂的股份轉(zhuǎn)讓合同。

      1.1.2轉(zhuǎn)讓:指甲方將其所合法持有 標的股份轉(zhuǎn)移至乙方名下的行為。

      1.13會計報告: 經(jīng)過審計的 年 月 日為基準日的會計報告。

      1.1.4中國證監(jiān)會:中國證券監(jiān)督管理委員會。

      1.1.5基準日:指 年 月 日,即為 報告截止日。

      1.1.6標的股份:由甲方根據(jù)本合同轉(zhuǎn)讓并由乙方受讓的 股股份。

      1.1.7

      1.1.8是指中國法定貨幣人民幣。

      1.1.9簽署日:是指甲、乙雙方簽署本合同之日。

      1.1.10生效日:具有本合同第15.1條賦予其含義。

      1.1.11股份轉(zhuǎn)讓完成日:指甲、乙雙方全部交割標的的股份轉(zhuǎn)讓總金額并在深圳證券登記的有限公司辦妥標的股份的登記過戶手續(xù)之日。

      1.1.12終止日:指甲、乙雙方或者任何一方依據(jù)本合同的有關(guān)規(guī)定終止本合同的履行和/或解除本合同之日。

      1.1.13不可抗力:具有本合同等十三條賦予其含義。

      1.1.14財政部:指中華人民共和國財政部。

      1.2本合同引用任何法律條文,均應(yīng)當作出如下理解或解釋:

      1.2.1簽署本合同時生效的有關(guān)法律條文及其修改、補充。

      1.2.2簽署本合同時生效的根據(jù)有關(guān)立法所作出的法律性通知、命令。

      1.3本合同中每一款的標題為方便提示,并不對條款的含義或解釋構(gòu)成任何影響。

      二、股份轉(zhuǎn)讓

      2.1甲方同意將其所持有的 股 股份依據(jù)本合同的規(guī)定和條件有償轉(zhuǎn)讓予乙方,乙方同意按本合同的規(guī)定和條件受讓標的股份。

      2.2本合同項下的股份轉(zhuǎn)讓完成后,乙方將持有 股國家股股份,占康達爾總股本的 %。

      三、會計報告

      甲、乙雙方同意將 作為本合同之必備附件,并以《 報告》中業(yè)經(jīng)有資格從事證券業(yè)務(wù)的中國注冊會計師審核驗證的 資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等財務(wù)報表和財務(wù)數(shù)據(jù)以及該年度報告中的相關(guān)信息作為甲、乙雙方此次股份轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)及財務(wù)依據(jù)。

      四、承諾與保證

      4.1作為股份轉(zhuǎn)讓方及康達爾的第一大股東,甲方就本合同簽署日之前甲方自身以及 有關(guān)情況向乙方作出如下說明、承諾和保證;

      4.1.1法律地位

      ① 為經(jīng)政府有關(guān)部門審批而合法成立并有效存續(xù)的上市公司,康達爾具備按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。

      ②甲方系標的的股份的合法所有者,享有與此對應(yīng)的一切合法權(quán)益。

      ③甲方按照本合同的規(guī)定向乙方轉(zhuǎn)讓其所擁有的 標的股份,該股份未設(shè)立任何抵押、質(zhì)押或其他任何形式的擔保及/或第三方權(quán)益。

      ④除本合同外,沒有其他任何生效的或?qū)У暮贤?或其他約束性安排導(dǎo)致將標的股份轉(zhuǎn)讓給任何第三方。

      4.2作為股份受讓方,乙方在此向甲方作出如下承諾和保證:

      4.2.1法律地位

      ①乙方為經(jīng)政府有關(guān)部門審批而合法成立并有效存續(xù)的有限責任公司,乙方具備按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。

      ②依據(jù)現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,乙方具備受讓甲方擁有的 標的股份的法定資格。乙方有權(quán)按照合同規(guī)定和條件從甲方受讓 股份。

      4.2.2財務(wù)能力

      ①乙方擁有足夠的財政資源和資金能力履行本合同,合同的付款全部以人民幣現(xiàn)金支付,并保證依照本合同的規(guī)定如期、足額支付股份轉(zhuǎn)讓價款。

      ②乙方不會因訂立、履行本合同導(dǎo)致其財政資源狀況發(fā)生嚴重困難和其它重大逆向影響。

      4.2.3第三方關(guān)系

      ①乙方訂立和履行本合同不構(gòu)成對其與任何三方關(guān)系(包括但不限于乙方與第三方訂立的任何合同、合同、責任和義務(wù)安排、承諾、約束)的障礙。

      ②乙方不存在因其與第三方關(guān)系而導(dǎo)致的使本合同不能履行或不能充分履行的障礙。

      4.2持續(xù)性

      本條前述甲、乙雙方相互作出的承諾與保證是持續(xù)的,在本合同有效期內(nèi),該等承諾和保證將被視為重復(fù)作出,且不因股份轉(zhuǎn)讓交易的完成而失效。

      五、轉(zhuǎn)讓價格與付款方式

      5.1參考 中所載明的康達爾每股凈資產(chǎn)值為0.13元,甲、乙雙方同意將本合同項下標的股份的轉(zhuǎn)讓價格確定為每股0.13

      5.2本合同項下甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的 股份的轉(zhuǎn)讓價款為人民幣(下同) 元。

      5.3甲、乙雙方同意的付款方式如下:

      ①本合同簽署之日起 日內(nèi),乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款總額的20%作為 ,支付數(shù)額為 元。同時也作為履行本合同的 。

      ②本股份轉(zhuǎn)讓經(jīng) 批準后七日內(nèi),乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款總額的 作為第二期付款,支付數(shù)額為 元。

      ③本股份轉(zhuǎn)讓經(jīng) 批準后七日內(nèi),乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款總額的 作為第三期付款,支付數(shù)額為 元。

      5.4乙方應(yīng)將上述轉(zhuǎn)讓價款匯入甲方指定的下述銀行帳戶:

      收款人:深圳市龍崗區(qū)投資管理有限公司

      開戶行:

      帳號:

      若甲方根據(jù)需要對上述指定銀行帳戶進行變更,則甲方應(yīng)在約定的付款日之前至少提前十五日向乙方發(fā)出書面通知,否則由此導(dǎo)致的付款延誤,乙方不承擔任何責任。

      5.5乙方應(yīng)以人民幣現(xiàn)金向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款。

      5.6乙方有權(quán)提前支付任何一期或全部應(yīng)付轉(zhuǎn)讓價款,甲方對此表示同意并將給予收款上的全力配合。

      5.7涉及本合同項下股份轉(zhuǎn)讓的稅費,由甲、乙雙方按有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定繳納;未明確定規(guī)定的,由雙方各承擔50%。

      六、信息披露與登記過戶

      6.1本合同簽署后,應(yīng)按照甲方負責、乙方協(xié)助的原則,按照有關(guān)規(guī)定依法定要求和程序?qū)⒈竞贤从嘘P(guān)規(guī)定上報各級有關(guān)主管部門(包括但不限于國有資產(chǎn)管理部門)審批。

      6.2標的股份的轉(zhuǎn)讓審批及變更登記由雙方共同辦理,在不違反本合同各項約定的情況下,雙方必須在對方提出要求后迅速提供有關(guān)文件,否則由此造成的延誤或損失由延誤承擔。

      七、股權(quán)的轉(zhuǎn)移與取得

      7.1甲、乙雙方在依照第6.4條的規(guī)定辦理完股份登記過戶手續(xù)后,乙方即合法取得甲方所轉(zhuǎn)讓的 股份的所有權(quán),屆時,乙方將依據(jù)法律、法規(guī)規(guī)范性文件和康達爾公司章程的規(guī)定完全享有標的股份的股東權(quán)利,承擔標的股份的股東義務(wù)。

      八、

      九、告知

      9.1本合同簽訂之后,甲方應(yīng)允許并協(xié)助乙方參觀、考察康達爾的主要產(chǎn)生及生產(chǎn)基地情況,并在法定范圍內(nèi)繼續(xù)協(xié)助乙方了解康達爾的經(jīng)營、財務(wù)資料和合同等文件資料。

      十、保密

      10.1鑒于本次 股份之轉(zhuǎn)讓有可能引起股票價格波動,且本次股份轉(zhuǎn)讓涉及到政府主管部門的審批程序,為避免過早透露、泄露有關(guān) 國家股股份轉(zhuǎn)讓信息而對本合同項下的股份轉(zhuǎn)讓以及 已流通股份的交易產(chǎn)生不利影響,甲、乙雙方同意并承諾對本合同所涉及股份轉(zhuǎn)讓事宜采取嚴格的保密措施。有關(guān) 國家股股份轉(zhuǎn)讓的信息披露事宜將嚴格依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)及有關(guān)規(guī)則的要求進行。

      10.2甲、乙雙方均應(yīng)對因本合同項下股份轉(zhuǎn)讓事宜而相互了解之有關(guān)各方的商業(yè)秘密及其他文檔資料應(yīng)采取相應(yīng)保密措施,未經(jīng)相應(yīng)權(quán)利方許可,不得向任何第三方透露。

      10.3乙方在此承諾:若本合同項下之股份轉(zhuǎn)讓最終未能得到政府相關(guān)部門之批準(包括但不限于財政部未能審批甲方的轉(zhuǎn)讓申請),而導(dǎo)致本合同不 能履行,則乙方根據(jù)本合同之規(guī)定而取得并了解到的有關(guān)康爾達的相關(guān)商業(yè)秘密及文件資料將全部退還給相應(yīng)權(quán)利方(包括但不限于甲方和康達爾)。對于乙方已知 悉的甲方和康達爾的其他需保密的信息,乙方亦會采取保密措施進行保密。

      本條所稱“合同不能履行”由甲、乙雙方確認,保密期為甲、乙雙方確認的合同不能履行之日起二年。

      10.4第10.1至10.3條獨立存在,不因本合同無效而無效。

      十一、權(quán)利轉(zhuǎn)讓的限制

      11.1本合同簽署后至標的股份登記過戶前,乙方不得以任何形式將本合同項下的權(quán)利或義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三人;否則該等轉(zhuǎn)讓不具有任何法律效力,乙方須因該等轉(zhuǎn)讓向甲方承擔違約責任。

      11.2本合同簽署后至標的股份登記過戶前,乙方不得對標的股份另行抵押、質(zhì)押或設(shè)定任何其他形式擔保。除非甲、乙雙方書面確認,乙方不得委托他人行使與該標的股份相應(yīng)的權(quán)利。

      11.3本合同簽署后,除非本合同效力終止或本合同解除,甲方不得對其轉(zhuǎn)讓給乙方的標的股份另行抵押、質(zhì)押或設(shè)立任何其他形式的擔保,亦不得以 任何方式將標的股份另行轉(zhuǎn)讓他有,或委托他人(乙方除外)行使與該等標的股份相對應(yīng)的權(quán)利。但是,因乙方違反本合同第4.2.2條、第4.2.3條、第 4.2.4條、第5.3條、第5.5條,甲方有權(quán)對標的股份作任何處置。

      十二、違約責任及賠償

      12.1本合同簽署后,甲、乙雙方應(yīng)嚴格履行本合同的約定,任何一方違反本合同,均應(yīng)依本合同之規(guī)定承擔違約責任;給守約方造成損失的,違約方并應(yīng)賠償其損失。乙方未在規(guī)定期間內(nèi)履行的4.2.4條規(guī)定的義務(wù),本合同解除,甲方有權(quán)沒收乙方已支付的定金。

      本合同經(jīng)批準生效后,除發(fā)生本合同約定的不可抗力事故外,如乙方單方面終止本合同,甲方有權(quán)沒收乙方的定金及已付款項;甲方無故單方面終止本合同,應(yīng)向乙方雙倍返還定金。

      12.2乙方應(yīng)按本合同第五條的約定,及時向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款,若發(fā)生逾期,則須按應(yīng)付款項每日萬分之三的標準向甲方支付違約金。

      12.3若乙方在支付本合同項下各期轉(zhuǎn)讓價款時發(fā)生逾期,且在任何一期付款期限屆滿之日后十五日內(nèi)仍未能付清本合同項下的當期轉(zhuǎn)讓價款,甲方有權(quán)選擇下述任一種方式行使救濟權(quán)利;

      ①解除本合同。合同解除自甲方向乙方送達書面通知之日起生效。屆時,甲方有權(quán)沒收乙方支付的定金;該項金額不足以彌補乙方給甲方造成和損失的,乙方還應(yīng)予以賠償。余款由甲方應(yīng)在雙方協(xié)商確定或通過法律途徑明確應(yīng)退款項的具體數(shù)額后的七天內(nèi)不計息退還給乙方。

      ②合同部分解除部分生效。甲方有權(quán)根據(jù)乙方實際已經(jīng)支付的款項確認本合同部分生效,同時對逾期未付的部分則失效。故乙方將擁有康達爾公司標的的股份中的一部分。但乙方仍應(yīng)向甲方支付相當于本次股份轉(zhuǎn)讓價款總額10%的金額的違約金,并賠償甲方由此造成的損失。

      ③本合同繼續(xù)履行。乙方應(yīng)按逾期支付款項的每日萬分之三的標準向甲方支付違約金,并賠償甲方由此造成的損失。

      十三、不可抗力

      13.1由于地震、臺風、水災(zāi)、戰(zhàn)爭及其他不可預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故,致使直接影響本合同的履行,或者不能按本 合同規(guī)定條件履行時,遇有上述不可抗力事故的一方。應(yīng)立即將事故情況書面通知對方,并應(yīng)在十五日內(nèi)提供由有權(quán)部門簽發(fā)的,可以說明不可抗力事故詳情及合同 不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效證明文件。按照該不可抗力對履行本合同的影響程度,由雙方協(xié)商決定是否解除本合同,或者部分免除本 合同的責任,或者延期履行本合同。如因本條所列原因解除本合同時,乙方已付的定金及轉(zhuǎn)讓價款由甲方不計息返還給乙方。

      十四、適用法律及爭議的解決

      14.1本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

      14.2因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,由甲、乙雙方友好協(xié)調(diào)解決;協(xié)商自一方向?qū)Ψ桨l(fā)出旨在說明爭議所在及協(xié)商解決爭議的愿望的通知之日起開始。如在協(xié)商開始后三十日內(nèi)雙方仍不能解決該爭議時,則任何一方均有權(quán)提請仲裁。

      14.3在仲裁期間,除提交仲裁的爭議事項外,本合同的其他規(guī)定,雙方仍應(yīng)繼續(xù)履行。

      十五、生效及其它

      15.1本合同第4.2.4條、5.1至5.8條,第6.1條,第6.2條,第8.1至8.3條,第10.1至10.3條,第11.1至11.3條,經(jīng)甲、乙雙方同意,自甲、乙雙方簽署并經(jīng)深圳市龍崗區(qū)人民政府批準之日起對甲、乙雙方發(fā)生約束力。

      15.2甲、乙雙方應(yīng)以謹慎態(tài)度保證自身行為符合法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)則的要求,以使本合同項下股份轉(zhuǎn)讓合法、有效地進行。

      15.3甲、乙雙方應(yīng)根據(jù)本合同的規(guī)定和有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則的要求向國家、深圳市國有資產(chǎn)管理部門、證券管理機構(gòu)和其它主管部門辦理本合同項下標的股份轉(zhuǎn)讓的報批手續(xù)。

      15.4本合同未盡事宜,甲、乙雙方應(yīng)及時協(xié)商并對本合同進行必要的修改和補充。對本合同的修改和補充以書面的形式作出。

      15.5在本合同中,除非另有規(guī)定或甲、乙雙方另行書面約定,任何一方向?qū)Ψ桨l(fā)出的通知、指令或函件,均應(yīng)寄至對方在本合同首頁中寫明的注冊地 點。經(jīng)對方同意,也可以用傳真發(fā)至對方在本合同首頁中寫明的傳真號。否則由此造成的任何責任、義務(wù)履行的延誤,對方不承擔違約責任。

      15.6本合同的各項條款和條件均為可獨立履行的。如果本合同的任何一項條款因不符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,而被有權(quán)機關(guān)認定為無 效時,甲、乙雙方應(yīng)立即協(xié)商并擬訂的新的條款來取代該被認定為無效的條款。盡管如此,除該被認定為無效的條款外,本合同的其他各款仍將繼續(xù)全面有效,雙方 應(yīng)繼續(xù)履行本合同。

      15.7除本合同另有規(guī)定者或者本合同簽署后甲、乙雙方就本合同事項達成書面補充合同外,本合同構(gòu)成甲、乙雙方的全部合同和合意,并取代甲、乙雙方先前達成的任何合同、合意、諒解、明顯或默契示的同意、承諾以及其他約束性安排。

      股份轉(zhuǎn)讓合同范文第4篇

      聯(lián)系地址:

      聯(lián)系電話:

      乙方(居間人):

      聯(lián)系地址:

      聯(lián)系電話:

      甲乙方為了發(fā)揮雙方的優(yōu)勢,根據(jù)《中華人民共和國合同法》,經(jīng)雙方充分協(xié)商,依平等自愿、等價有償?shù)脑瓌t,達成如下協(xié)議:

      一、委托事項

      1、乙方接受甲方委托,負責就收購成都xxxxx公司(以下簡稱xxxx公司)100%股份,引薦甲方和xxxx公司單位直接洽談,向甲方提供xxxx公司的重要信息,并最終促成甲方與xxxx公司簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

      2、“居間成功”是指完成本條所列全部委托事項。甲方與xxxx公司單位未簽訂書面的股份轉(zhuǎn)讓合同,視為委托事項未完成。

      二、乙方的義務(wù)

      1、乙方必須向甲方提供有關(guān)xxxx公司的有關(guān)信息,內(nèi)容包括但不限于公司的工商營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、現(xiàn)有主要資產(chǎn)情況(主要資產(chǎn)有:)、股份轉(zhuǎn)讓價格為元,大寫:元等。乙方有義務(wù)協(xié)助甲方對xxxx公司進行實地考察。

      2、乙方承諾向甲方提供的關(guān)于xxxx公司的上述信息真實可靠。如果乙方提供的信息不真實,乙方無權(quán)取得居間報酬。

      3、乙方向甲方提供的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、現(xiàn)有主要資產(chǎn)情況,必須完全能夠成為甲方與xxxx公司單位所簽訂股份轉(zhuǎn)讓的組成部分。否則視為乙方?jīng)]有完成委托事項,無權(quán)取得居間報酬。

      4、乙方應(yīng)保證xxxx公司及其主要資產(chǎn)情況真實可靠、各種手續(xù)齊全。否則,視為乙方提供信息不真實,按照本合同第二條第2款執(zhí)行。

      5、乙方在甲方與xxxx公司單位進行合同談判期間,應(yīng)盡到作為居間人的慎謹和誠實義務(wù)。促成xxxx公司將100%股份轉(zhuǎn)讓給甲方。

      三、甲方義務(wù)

      1、甲方負責提供資質(zhì)證書、營業(yè)執(zhí)照等相關(guān)資料;負責和xxxx公司單位進行合同談判。

      2、如果居間成功,則由甲方全面履行和xxxx公司單位所簽訂的股份轉(zhuǎn)讓合同。甲方因履行股份轉(zhuǎn)讓合同而產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù),與乙方無關(guān)。

      3、如果居間成功,則甲方應(yīng)按本合同約定,向乙方支付居間報酬。

      四、居間報酬的計算方法、支付時間和支付方式

      1、本項目居間報酬為萬元。

      2、本協(xié)議簽訂后3個工作日內(nèi),甲方向乙方支付居間報酬萬元,存入或者轉(zhuǎn)讓乙方名義開設(shè)的甲乙雙方共管賬戶。待甲方與xxxx公司簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議并辦理工商變更登記手續(xù)后2個工作日內(nèi),甲方應(yīng)為甲乙雙方共管賬戶解除由甲方掌控的賬戶密碼或印鑒,此款歸乙方所有并可自由支取。

      3、在甲方向乙方支付居間報酬萬元之日起,20個工作日內(nèi),乙方?jīng)]有促成甲方與xxxx公司簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議,視為乙方居間不成功,乙方應(yīng)將居間報酬萬元退還甲方。

      4、甲方可以轉(zhuǎn)帳或現(xiàn)金的方式存入或者轉(zhuǎn)讓乙方名義開設(shè)的甲乙雙方共管賬戶。雙方約定:甲方負責保管賬戶的法人專用章,乙方負責保管財務(wù)專用章。在甲方保管印章期間,甲方不得將印章用于其他任何活動;在乙方未完成居間任務(wù)之前,乙方不得對法人專用章進行掛失處理。

      5、乙方在甲方將前述款項存入或轉(zhuǎn)入以乙方名義開設(shè)的甲乙雙方共管賬戶后,應(yīng)當為甲方出具收條;乙方完成居間任務(wù),實際取得居間報酬后,須向甲方開具有效的稅務(wù)發(fā)票,相關(guān)的所得稅由乙方自行承擔。

      五、居間報酬的承擔

      居間報酬是指乙方為完成委托事項實際支出的必要費用。乙方無論是否完成本合同所包含的委托事項,乙方同意全部自行承擔居間活動費用。

      六、誠信原則

      1、如果甲方與xxxx公司在本合同委托期內(nèi),未能達成股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議,沒有征得居間方的書面同意,甲方不應(yīng)再與xxxx公司進行協(xié)商并簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議,否則居間方有權(quán)請求甲方按本合同第四條支付居間報酬。

      2、如果甲方以相關(guān)企業(yè)或在四川當?shù)爻闪⒌淖庸炯耙磺修D(zhuǎn)投資公司的名義與xxxx公司簽訂股份轉(zhuǎn)讓合同,居間方有權(quán)請求甲方按本合同第四條支付居間報酬。

      3、本合同的有效期(委托期)為20個工作日(自甲方將居間報酬轉(zhuǎn)入乙方賬戶之日起計算)。居間方在此期間必須積極推動xxxx公司與甲方進行實質(zhì)性洽談,并協(xié)助甲方和xxxx公司達成實質(zhì)性成交合同。

      七、本合同解除的條件

      1.當事人就解除合同協(xié)商一致;

      2.因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的;

      3.在委托期限屆滿之前,當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要義務(wù);

      4.當事人一方遲延履行主要義務(wù),經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行;

      5.當事人一方遲延履行義務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的。

      八、合同終止

      1、本合同簽字生效后,在甲方向乙方支付居間報酬萬元之日起,20個工作日內(nèi),乙方仍未完成居間任務(wù)促成甲方與xxxx公司簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的,本合同自動終止。

      2、如果居間成功,本合同完全履行完畢后終止。

      3、甲乙雙方協(xié)議解除合同或有其他法定事項時,本合同終止。

      九、爭議解決方式

      如發(fā)生合同爭議,雙方協(xié)商解決;協(xié)商不成,雙方同意提交合同簽訂地法院處理。

      十、保密事項

      1、甲乙雙方均應(yīng)充分保守本協(xié)議所涉及的商業(yè)秘密。

      2、乙方不得以其在居間過程中獲取的甲方商業(yè)秘密而作出不利甲方的任何行為,否則甲方有權(quán)拒絕支付乙方的居間報酬。

      十一、其他事項

      1、乙方不得將本合同委托事項進行轉(zhuǎn)委托。

      2、本合同一式貳份,雙方各持一份,雙方簽字蓋章后生效。

      甲方:(蓋章):乙方(蓋章):

      法定代表人或委托人:法定代表人或委托人:

      合同簽訂地:

      股份轉(zhuǎn)讓合同范文第5篇

      一、掛名股東的概念及其法律關(guān)系的性質(zhì)

      掛名股東,即顯名股東,這個概念與隱名股東相互對立而共存。何為掛名股東,通俗的講就是指在公司設(shè)立或者存續(xù)過程中,并未實際出資,僅享有在出資證書、公司的章程、股東名冊、股票(記名股票)和工商登記中顯示其為股東形式的主體。

      (一)我國掛名股東的成因及法律地位

      1.掛名股東的成因

      掛名股東的成因,很多學(xué)者在其著作中都有闡述,定義分類方法多樣。但究其本質(zhì)成因是對欲得利益而進行的規(guī)避法律法規(guī)或國家政策的行為,利益包括消極利益和積極利益。在現(xiàn)有環(huán)境中,主要體現(xiàn)為下兩種方式:

      (1)享受或規(guī)避國家關(guān)于公司待遇的法律或政策。

      (2)主體自身不符合公司或企業(yè)設(shè)立股東的條件,違反法律禁止性規(guī)定。

      2.我國對掛名股東的法律關(guān)系性質(zhì)的爭論

      至今,理論界對掛名股東關(guān)系的性質(zhì)爭論不一。有的學(xué)者認為是關(guān)系,有的認為對于并不實際參與公司日常管理的隱名股東,是借貸關(guān)系,但在后來的討論中,這兩種觀點逐漸較少提及。

      當今占據(jù)主要學(xué)說的是信托關(guān)系。用信托關(guān)系來分析掛名股東的法律關(guān)系更為恰當,隱名股東作為委托人將其出資所形成的股東權(quán)利交予掛名股東這個信托人進行管理,并且按照委托人的意思行使權(quán)利和做出決策。這相當于受托人所進行的信托行為是為了獲得相應(yīng)的報酬。

      (二)德國公司的假象設(shè)立有限度的承認了掛名股東的存在

      相比于國內(nèi)理論界對掛名股東這一學(xué)理問題的探討,筆者在翻閱查找德國有關(guān)法律資料時并沒有發(fā)現(xiàn)有類似的理論定義,那么德國是否存在掛名股東這種相類似的實踐問題?筆者將在接下來的分析中表明。

      1.德國對有限公司股東的要求

      德國有限責任公司法規(guī)定,具有行為能力的自然人都可以成為公司的股東。除商法典107條規(guī)定,未成年人成為股東必須獲得其合法人的同意。這一規(guī)定就率先抹除了我國掛名股東形成的一個主要原因?qū)ζ髽I(yè)主體設(shè)立的限制性條件的規(guī)制。僅從公司法的規(guī)定可以看出其公司設(shè)立對主體要求較寬松。

      而且德國對于股東權(quán)利義務(wù)的劃分也與我國不同,股份有限公司中規(guī)定了股東的身份權(quán),包含管理權(quán)和資產(chǎn)權(quán)。管理權(quán):主要是指參與公司的決策的權(quán)利。資產(chǎn)權(quán)是指股東要求參與利潤分配的權(quán)利。與成員權(quán)相關(guān)的各個權(quán)利的最重要的基本特征是,這些權(quán)力不能單獨進行轉(zhuǎn)讓,也不能用于抵押。這就是德國規(guī)定的禁止分離原則。但股份確是可以自由轉(zhuǎn)讓的。所以這一點又不同于我國掛名股東因為股東身份與股份死死掛鉤而進行法律的規(guī)避。

      2.假象設(shè)立制度

      因為德國公司法對股份轉(zhuǎn)讓的自由規(guī)定。股份的信托轉(zhuǎn)讓在實踐中得到了相當廣泛的應(yīng)用,適用有限責任公司法巧條第三款。且股權(quán)轉(zhuǎn)讓本身是一種物權(quán)性的履行行為,但其要求公證形式,還有有關(guān)轉(zhuǎn)讓公司股份的請求權(quán)。所以雖然沒有掛名股東但卻存在假象設(shè)立,并且這種制度是法律規(guī)定所允許的。

      假象設(shè)立并不等同于虛偽行為,假象設(shè)立是指真正的出資者推出一名或兩名以上的名義人,自己卻不愿意以股東的身份參與公司的設(shè)立的制度。在德國公司法上,假象設(shè)立是允許和可行的,受托人可以轉(zhuǎn)讓給委托人,即在公司獲準注冊是進行股份轉(zhuǎn)讓,受托人從公司登記之時起就獲得了完整的股東地位。

      二、掛名股東與隱名股東資格認定證據(jù)之分析

      (一)我國股東資格認定的證據(jù)效力

      實踐中,根據(jù)我國未修改前公司法的規(guī)定,可以證明我國股東資格的證據(jù)主要是:股東實際出資的事實、以及因此獲得的出資證明書、公司管理的記載股東姓名的股東名冊和公司設(shè)立在工商局進行的登記。但修改后14年新公司法將我國的公司設(shè)立條件由股東實際出資修改成為認繳出資即可,使實際出資和出資證明書在公司成立階段的證明力作用下降,無形中改變了一些證據(jù)的證明力。筆者將借鑒劉俊海老師在公司法一書中的分類方法將其分為根源證據(jù)、形成證據(jù)、公式證據(jù)三大類進行說明。

      1.根源證據(jù):實際出資、出資證明書

      根據(jù)我國05年公司法規(guī)定,公司設(shè)立的前提條件就是股東必須要有實際出資,在股東實際出資后,公司應(yīng)該頒發(fā)給股東出資證明書。因此在14年新公司法未出臺之前,實際出資事實證據(jù)和出資證明書對股東資格的證明力最強。但2014年新公司法出臺后,公司的設(shè)立只需股東認繳完注冊資金,在一定年限內(nèi)進行實際出資即可。所以在公司剛成立階段,出資事實和出資證明書并不一定具有明顯的證明效力。

      2.形成證據(jù):股東名冊

      股東名冊是公司內(nèi)部自備的管理股東相關(guān)事務(wù)的花名冊,由公司負責制造、保管和修改。其形成的依據(jù)在新公司法未出臺之前是股東是否進行了實際出資,但是在新公司法出臺后,股東只需要認繳完公司設(shè)立之前的注冊資金,完成其他條件下公司就成立了。

      3.公式證據(jù):工商局的登記

      14年新公司法對公司設(shè)立條件的放寬,無形之中使得現(xiàn)實關(guān)于商事組織的很多問題走向了意思自治的領(lǐng)域。出于公司設(shè)立的目的,任何出資人只要口頭上繳滿公司的注冊資金,都可以在工商局注冊登記成為股東,這種依賴于意思表示,就能確定股東這項復(fù)雜的身份,對于我國公司法上來說的確是新的突破。

      (二)德國關(guān)于股東身份的相關(guān)證據(jù)

      在比較德國與股份或者股東身份相關(guān)的證據(jù),我們會發(fā)現(xiàn)出于其確認身份的證據(jù)效力簡潔明了,且法律效力高。

      1.有限責任公司中公證的效力

      在上文中提到,德國的股東身份權(quán)和股票權(quán)利是分離,其股東的身份權(quán)利及管理權(quán)和資產(chǎn)權(quán)是絕對不可以轉(zhuǎn)讓,除股東為了可以以匿名的方式進行投票表決而委托他人(股份法第129條第三款)。但是股東享有的股份作為一項物權(quán)是可以自由轉(zhuǎn)讓的。所以,在德國不會涉及到股東身份的糾紛,很有可能涉及到股份的所有權(quán)問題。

      有限責任公司的成立合同以及股份信托協(xié)議,必須具有公證的法律形式,才能生效。公證在西方國家具有最嚴格的審查效力,因此對于股份轉(zhuǎn)讓后對股權(quán)的證力是具有最高證明力的公證。有限責任公司法巧條第三款就這樣規(guī)定:股權(quán)轉(zhuǎn)讓本身是一種物權(quán)性的履行行為,但其要求公證形式,還有有關(guān)轉(zhuǎn)讓公司股份的請求權(quán)。

      2.股份有限公司的記名股與不記名股

      股份有限公司對于股東具有合法性的要求,可以簡單概括為不記名股以股票持有為證明,記名股則通過股東名冊、轉(zhuǎn)讓證書來證明。我們可以發(fā)現(xiàn)德國與我國一樣也存在股東名冊,但二者的功能具有差別,我國的股東名冊的主要功能是作為股東身份的一種證明,而德國的則主要是體現(xiàn)股東的合法性。德國股份有限公司67條對于股份的獲得,股東名冊的變更不是生效性的,但在與股份有限公司的關(guān)系上,只有被登記的人才具有作為股東的合法性。

      同樣,有關(guān)不記名股的情況規(guī)定為:在不記名股的情況下,股東的合法性由股票的單純持有來體現(xiàn)。只要股份有限公司不能證明其欠缺所有權(quán),誰占有股票,誰就被視為股東。

      三、掛名股東司法實踐中的法律問題及解決方法之探進

      掛名股東這個來源于實踐中的法律概念,引起了很多的法律糾紛,其范圍包括對于股東資格確認的糾紛、隱名股東要求顯名的法律要求的糾紛、掛名股東向第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)或設(shè)置擔保的法律糾紛、隱名股東瑕疵出資的法律糾紛、公司債權(quán)人向公司主張股東債務(wù)的糾紛和隱名股東對公司清算的責任等等。}s}其實很多學(xué)者對解決這些問題己經(jīng)提出了全面而科學(xué)的觀點,筆者在這里就不予以重復(fù)。筆者將挑選其中兩個在實踐中爭議較多且法律關(guān)系較復(fù)雜的法律糾紛股份轉(zhuǎn)讓和瑕疵出資進行比較討論。

      (一)隱名股東的瑕疵出資的相關(guān)問題

      1.我國的學(xué)理觀點

      實踐中經(jīng)常出現(xiàn)的是出資的時間瑕疵或者資產(chǎn)本身的瑕疵(包括權(quán)利瑕疵),我們說在正常情況下瑕疵出資股東負有補足出資或者及時繳付的義務(wù),在造成其他股東或者公司遭到損害時,還應(yīng)該負損害賠償義務(wù)。

      當掛名股東在執(zhí)行隱名股東委托的時候,如果公司發(fā)現(xiàn)其出資有瑕疵,并且因此受到損害時。實踐中的主流觀點是公司基于對掛名股東的信任,其應(yīng)該承擔相關(guān)責任,之后可以向隱名股東根據(jù)當初雙方簽訂的合同要求賠償。我們說這也符合信托的相關(guān)制度,受益人承擔信托財產(chǎn)帶來的收益和虧損,信托人不承擔責任。

      2.德國的股份兩股獨立制

      再來看德國法對股東瑕疵出資的解決方法,其類似的出資問題主要存在股份轉(zhuǎn)讓給其他股東上。

      德國有限公司巧條第二款:轉(zhuǎn)讓未來的股份也是允許的,如一個股東獲得了第二股份,則這兩股股份都保持其各自的獨立性。學(xué)理解釋認為這是為了防止該股份的出讓人出資仍為完全到位,或者還未履行期增繳股款的義務(wù),那么就還必須保留追究其責任的可能性。

      或許在未來法律認可掛名股東時,可以將隱名股東的出資單列出來,隱名股東對其負有獨立的責任。這樣免去了法庭調(diào)查認清花費的大量的人力物力。

      (二)掛名股東向第三人股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)問題

      1.我國的理論解釋觀點

      在我國公司法中,股權(quán)與股東身份是不可分的,而且股權(quán)的轉(zhuǎn)讓條件也十分嚴格。因為掛名股東與隱名股東形成的表面上看似身份權(quán)與股權(quán)相分離的特殊關(guān)系,導(dǎo)致掛名股東在外部上具有表見的條件。所以才出現(xiàn)了很多掛名股東未經(jīng)隱名股東同意,對其股票進行無權(quán)轉(zhuǎn)讓,轉(zhuǎn)讓給第三人的案例。

      若該轉(zhuǎn)讓人為善意的,國內(nèi)主流觀點認為可以比照物權(quán)法上的善意取得制度,根據(jù)公信原則,應(yīng)該率先保護善意第三人的利益,承認轉(zhuǎn)讓合同的有效性,轉(zhuǎn)讓人(掛名股東)與受讓人在符合其他轉(zhuǎn)讓所具備的條件下,善意第三人獲得股份的所有權(quán)。隱名股東不得主張轉(zhuǎn)讓合同無效追回所有權(quán)。只能根據(jù)與掛名股東所簽訂的委托合同,追究違約責任,獲得賠償。

      但當?shù)谌藶閻阂猱斒氯?,其不理所當然取得股份的所有?quán),隱名股東對股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同具有可撤銷的權(quán)利,如果轉(zhuǎn)讓行為對隱名股東造成了損害,則惡意第三人應(yīng)與掛名股東承擔連帶責任。

      這種該觀點,一定程度上與德國關(guān)于股份的觀點相似,將股份權(quán)利類比為物權(quán),省去了很多不必要的麻煩,也有利于建立現(xiàn)代交易雙方的誠信基礎(chǔ)。

      2.德國的股份自由轉(zhuǎn)讓

      德國很好的將股權(quán)與股東身份進行了分離,所以在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)問題上,主要按照物權(quán)的規(guī)定進行。

      (1)股份轉(zhuǎn)讓時的轉(zhuǎn)讓證書。對于股份有限公司,想要獲得股東身份,還要求轉(zhuǎn)讓證書。與有限規(guī)定不同,法律并沒有規(guī)定股份有限公司的轉(zhuǎn)讓及其轉(zhuǎn)讓合同必須具有一定的法律形式,雙方轉(zhuǎn)讓時,應(yīng)該制作轉(zhuǎn)讓證書。因為根據(jù)民法典410,只有在股份轉(zhuǎn)讓獲得者出具新的證書后,公司才承認其為新股東。

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